鲁泰Ａ:关于回购公司境内上市外资股份（B股）的报告书

股票代码：000726、200726 股票简称：鲁泰A、鲁泰B 公告编号：2022-065
债券代码：127016债券简称：鲁泰转债
鲁泰纺织股份有限公司
关于回购公司境内上市外资股份（B股）的报告书
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金回购公司境内
上市外资股份（B 股）予以注销并相应减少公司注册资本。本次回购资金规模不超过人民币1.00亿元（按照2022年6月28日汇率0.8531折算港币约合1.17亿元，具体金额以实际购汇为准），回购价格不高于港币4.80元/股；回购数量：不低于1500万股，不超过3000万股，占公司目前总股本约1.69%-3.38%，占公司 B 股的比例约 5.06%-10.13%；回购期限：自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起不超过12个月；具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
2、本次回购股份方案已经公司2022年6月29日召开的第十届董事会第二
次会议以及2022年7月15日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、本次回购股份使用资金为港币，在实施回购前，尚需在外汇管理部门办
理本次回购涉及购付汇的相关手续。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司拟以自有资金回购公司境内上市外资股份（B 股）予以注销减资，具体如下：
一、回购方案的主要内容（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心，维护广大投资者利益，公司结合自身财务状况和经营状况，拟以自有资金回购公司境内上市外资股份（B 股）予以注销并相应减少公司注册资本，通过增厚每股收益，维护公司价值，提高公司股东的投资回报。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》
第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的种类、数量
回购股份的种类为公司已发行的境内上市外资股份（B 股）。拟回购股份数量为不低于1500万股，不超过3000万股，占公司目前总股本约1.69%-3.38%，占公司 B 股的比例约 5.06%-10.13%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份数量。
（四）回购方式和用途公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司境内上市
外资股份（B 股）并予以注销。
（五）回购股份的价格区间
参照国内证券市场和同行业上市公司整体市盈率、市净率水平，并结合公司目前的财务状况和经营状况，公司确定本次回购 B 股股份价格为不高于港币 4.80元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日该股票 B 股交易均价的
150%。若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（六）回购股份的资金来源及资金总额
公司以自有资金进行股份回购，并设立专项银行账户用于支付股份回购所需资金；本次拟回购股份的资金规模不超过人民币1.00亿元（按照2022年6月28日汇率0.8531折算港币约合1.17亿元，具体金额以实际购汇为准）。
（七）回购股份的实施期限公司本次回购股份期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额或回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司管理层将根据股东大会及董事会授权，在回购期限内根据市场情况具体实施。
（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
本次回购资金总额不超过人民币 1.00 亿元、回购 B 股股份价格不高于港币
4.80元/股的条件下，按本次回购下限1500万股股票，截至2022年6月22日公
司股本结构进行测算，则回购完成并全部予以注销后公司股本结构变化情况如下：
回购前本次回购股份回购注销后股份性质数量（股）比例数量（股）数量（股）比例
一、有限售条件股份216483112.44%216483112.48%
二、无限售条件股份86629272497.56%1500000085129272497.52%
其中：A股 570272558 64.22% 570272558 65.33%
B股 296020166 33.34% 15000000 281020166 32.19%
总计887941035100.00%15000000872941035100.00%
本次回购资金总额不超过人民币 1.00 亿元、回购 B 股股份价格不高于港币
4.80元/股的条件下，按本次回购上限3000万股股票，截至2022年6月22日公
司股本结构进行测算，则回购完成并全部予以注销后公司股本结构变化情况如下：
回购前本次回购股份回购注销后股份性质数量（股）比例数量（股）数量（股）比例
一、有限售条件股份216483112.44%216483112.52%
二、无限售条件股份86629272497.56%3000000083629272497.48%
其中：A股 570272558 64.22% 570272558 66.47%
B股 296020166 33.34% 30000000 266020166 31.01%总计 887941035 100.00% 30000000 857941035 100.00%
（九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2021年12月31日，公司总资产约为人民币129.87亿元，货币资金约为人民币20.00亿元，归属于上市公司股东的净资产约为人民币79.83亿元，公司资产负债率35.57%，2021年度，公司实现归属上市公司股东的净利润约为人民币3.48亿元。假设此次回购金额按照上限人民币1.00亿元，根据2021年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比例为0.78%、约占公司归属于上市公司股东净资产的比例为1.25%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币1.00亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）回购股份后依法注销的相关安排
本次回购的股份在回购完成后将依法注销并相应减少注册资本，公司届时将根据具体情况及时履行信息披露义务。
（十一）防范侵害债权人利益的相关安排
公司届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。
（十二）本次回购股份的授权
为保证本次股份回购的顺利实施，提请股东大会授权公司董事会及管理层在法律法规规定的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、根据公司实际情况及股价表现，依据有关规定调整或者终止实施本回购方案；
2、依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；
4、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。有关规则明确规定需由董事会或股东大会决议通过的事项，公司亦将
按照相关要求履行审议程序。
二、本次回购方案的审议程序
1、公司于2022年6月29日召开了第十届董事会第二次会议，逐项审议通
过了《关于回购公司境内上市外资股份（B 股）的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年6月30日披露的《第十届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2022-053）、《第十届董事会第二次会议相关独立董事意见》及《关于回购公司境内上市外资股份（B 股）方案的公告》（公告编号：2022-055）。
2、公司于2022年7月15日召开了2022年第三次临时股东大会，逐项审议
通过了《关于回购公司境内上市外资股份（B 股）的议案》，具体内容详见公司于2022年7月16日披露的《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-063）。
三、通知债权人及开立回购专用账户的情况
本次回购的股份在回购完成后将依法注销并相应减少注册资本，公司已按照《公司法》相关规定通知债权人（详见公司于2022年7月16日披露的《关于回购注销部分股份的减资公告》，公告编号：2022-064）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在股东大会回购决议公告前六个月内买卖公司股份的情况经查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，买卖公司股票情况如下：
变动股票数量姓名职务变动日期股份增减变动的原因（万股）
董事、副总裁、张战旗202022年3月22日授获股权激励限制性股票全球营销部总监
董事、董秘、总张克明102022年3月22日授获股权激励限制性股票
会计师杜立新董事、总工程师102022年3月22日授获股权激励限制性股票自行做出的二级市场卖出
王家宾高管-22022年6月20日行为商成钢高管102022年3月22日授获股权激励限制性股票于守政高管102022年3月22日授获股权激励限制性股票李文继高管102022年3月22日授获股权激励限制性股票郭恒高管102022年3月22日授获股权激励限制性股票吕文泉高管52022年3月22日授获股权激励限制性股票徐峰高管102022年3月22日授获股权激励限制性股票
除上述情况外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份事项决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
五、回购期间的信息披露安排
公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一，将在该事实发生之日起
三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将
公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
1、本次回购经公司股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出
回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法完成的风险。
2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。
3、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。
七、备查文件1、第十届董事会第二次会议决议；
2、第十届董事会第二次会议相关独立董事意见；
3、2022年第三次临时股东大会决议。
特此公告。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2022年7月16日