永安林业:德恒上海律师事务所关于福建省永安林业（集团）股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书

德恒上海律师事务所
关于
福建省永安林业（集团）股份有限公司
2021年度股东大会的
法律意见书
二〇二二年六月二十九日德恒上海律师事务所福建省永安林业（集团）股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书德恒上海律师事务所
关于福建省永安林业（集团）股份有限公司
2021年度股东大会的
法律意见书
德恒编号：02G20220045-00007号
致：福建省永安林业（集团）股份有限公司德恒上海律师事务所受福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“永安林业”或“公司”）委托，指派赵志东律师、杨澜律师（以下简称“本所律师”）出席永安林业2021年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见书。
因全国抗击新型冠状病毒感染的肺炎疫情需要，为配合疫情防控工作，本所律师通过视频方式对本次股东大会进行见证，并依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”），以及《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《福建省永安林业（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）
等有关法律、法规和规范性文件的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到永安林业如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的德恒上海律师事务所福建省永安林业（集团）股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供永安林业本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对永安林业所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
根据《公司法》第一百条规定，股东大会应当每年召开一次年会。
2022年6月7日召开的永安林业第九届董事会第二十三次会议以7票同意，
0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2021年度股东大会的议案》。
2022年6月8日，永安林业发布《关于召开2021年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），该公告内容符合《公司法》第一百零二条“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东”及《公司章程》的相应规定。
《股东大会通知》发布于2022年6月8日，股东大会于2022年6月29日召开，符合《公司章程》第五十四条“召开股东大会，召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。”的规定。
2022年6月16日，公司董事会收到永安林业控股股东中林（永安）控股有限公司书面提交的《关于增加福建省永安林业（集团）股份有限公司2021年度股东大会临时提案的函》，提出将《关于出售资产暨关联交易的议案》以临时提案方式提请公司董事会提交2021年度股东大会表决。该议案已经公司2022年6月15日召开的第九届董事会第二十四次会议审议通过。2022年6月17日，永安林业发布《关于2021年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公
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股东大会的法律意见书告》，符合《公司章程》第五十三条“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”的规定。
基于上述，永安林业本次股东大会的召集程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次股东大会的召开
根据《股东大会通知》，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，由董事长主持。
1.现场表决于2022年6月29日下午15:00在福建省永安市燕江东路819号
公司五楼会议室召开。
2.网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年6月29日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年6月29日上午9:15至下午
15:00期间的任意时间。
3.本次股东大会由永安林业董事长朱成庆主持，符合《公司法》第一百零一条“股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持”及《公司章程》第六十七条“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持”的规定。
基于上述，本次股东大会的召开程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的验证，股东出席情况如下：
1.通过现场和网络投票的股东23人，代表股份136141484股，占永安林
业总股份的40.4360％。其中：通过现场投票的股东5人，代表股份92791779股，占永安林业总股份的27.5605％。通过网络投票的股东18人，代表股份
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股东大会的法律意见书
43349705股，占总股份的12.8755％。
2.除上述股东（或股东代理人）外，公司的部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员也列席了本次会议。
本次股东大会的召集人为永安林业董事会，召集人资格符合中国法律及《公司章程》第一百零六条“董事会行使下列职权：1、召集股东大会，并向股东大会报告工作....15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；”的有关规定。
综上所述，本所律师认为，出席本次股东大会人员、召集人资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票及网络投票的方式，按《公司章程》的规定逐项表决通过了下列议案，表决情况如下：
1.《公司董事会2021年度工作报告》
表决情况：同意135221484股，占出席会议所有股东所持股份的99.3242％；
反对920000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6758％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
2.《公司监事会2021年度工作报告》
表决情况：同意135221484股，占出席会议所有股东所持股份的99.3242％；
反对920000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6758％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
3.《关于计提资产减值准备的议案》
表决情况：同意135206484股，占出席会议所有股东所持股份的99.3132％；
反对935000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6868％；弃权0股（其中，
5德恒上海律师事务所福建省永安林业（集团）股份有限公司2021年度
股东大会的法律意见书因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
4.《公司2021年度财务决算报告》
表决情况：同意135221484股，占出席会议所有股东所持股份的99.3242％；
反对920000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6758％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
5.《公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
表决情况：同意135006484股，占出席会议所有股东所持股份的99.1663％；
反对935000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6868％；弃权200000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1469％。
表决结果：通过。
6.《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》
表决情况：同意135221484股，占出席会议所有股东所持股份的99.3242％；
反对920000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6758％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
7.《关于续聘公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
表决情况：同意135221484股，占出席会议所有股东所持股份的99.3242％；
反对920000股，占出席会议所有股东所持股份的0.6758％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
8.《关于出售资产暨关联交易的议案》
表决情况：同意55762619股，占出席会议所有股东所持股份的99.6159％；
6德恒上海律师事务所福建省永安林业（集团）股份有限公司2021年度
股东大会的法律意见书反对15000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0268％；弃权200000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.3573％。
表决结果：通过。
根据《公司章程》第七十七条规定“下列事项由股东大会以特别决议通过：1、公司增加或者减少注册资本；2、公司的分立、合并、解散和清算；3、公司
章程的修改；4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；5、股权激励计划；6、法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”；根据永安林业于2022年4月28日披露的《福建省永安林业（集团）股份有限公司2021年度合并及母公司财务报表审计报告书》显示，该年度经审计的总资产为1365545106.22元；本次议案关联交易标的额为
42956.87万元，已超过总资产30%，属于《公司章程》第七十七条规定的需特别决议事项。
根据《公司章程》第七十九条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决，关联股东已进行回避，表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，永安林业本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。
本法律意见书一式肆份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
7德恒上海律师事务所福建省永安林业（集团）股份有限公司2021年度
股东大会的法律意见书
（此页无正文，为德恒上海律师事务所关于福建省永安林业（集团）股份有限公司2021年度股东大会的法律意见书之签字盖章页）德恒上海律师事务所
负责人：
沈宏山
承办律师：
赵志东
承办律师：
杨澜
二〇二二年六月二十九日
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