孚能科技:孚能科技关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：688567证券简称：孚能科技公告编号：2022-064
孚能科技（赣州）股份有限公司
关于向2021年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票预留授予日：2022年7月22日
*限制性股票预留授予数量：44.50万股，占目前公司股本总额107066.9685万股的0.04%
*股权激励方式：第二类限制性股票
《孚能科技（赣州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，公司于2022年7月22日召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2022年
7月22日为预留授予日，以14.11元/股的授予价格向3名激励对象授予44.50万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年6月15日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股
第1页东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 7 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事彭晓洁女士作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021年7月4日至2021年7月13日，公司对本次激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年7月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年7月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《孚能科技（赣州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年7月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年8月27日，公司召开第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确
第2页定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年7月22日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次预留部分限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
2021年限制性股票激励计划预留份额为321.00万股，本次授予44.50万股，
尚有276.50万股不再授予，权益自动失效。此外，本次授予事项的相关内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
第3页或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划预留部分授予条件已经成就，同意公司将本次激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2022年7月22日，并同意以14.11元/股的授予价格向3名激励对象授予44.50万股限制性股票。本次激励计划预留部分尚有276.50万股未授出，预留权益失效。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《激励计划》的相关规定，对公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：
（1）本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
（2）公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
（3）公司确定激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合
《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司将激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为2022年7月22日，并同意以14.11元/股的授予价格向3名激励对象授予44.50万股限制性股票。本次激励计划预留部分尚有276.50万股未授出，预留权益失效。
3、独立董事对本次预留部分授予是否满足条件的相关说明
第4页经核查，我们认为：
（1）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划预留授予日为2022年7月22日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》
中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，吸引和留住公司核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意公司将2021年限制性股票激励计划的预留授予日确定为2022年
7月22日，并同意以14.11元/股的授予价格向3名激励对象授予44.50万股限制性股票。本次激励计划预留部分尚有276.50万股未授出，预留权益失效。
(四）权益授予的具体情况。
1、预留授予日：2022年7月22日
2、预留授予数量：44.50万股
3、预留授予人数：3人
4、预留授予价格：14.11元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对
第5页象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期
内的交易日，但下列期间内不得归属：
*公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日30%起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的
第二个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日30%起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第三个归属期首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日40%起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、预留部分授予激励对象名单及授予情况：
获授的限制获授限制性获授限制性姓名国籍职务性股票数量股票占授予股票占当前（万股）总量的比例总股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
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二、董事会认为需要激励的其他人员（共3人）44.501.04%0.04%
第6页三、预留（尚未授予）276.506.46%0.26%
合计321.007.49%0.30%
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、本次激励计划预留部分尚有276.50万股未授出，预留权益失效。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年7月22日，并同意以授予价格14.11元/股向符合条件的3名激励对象授予44.50万股限制性股票。本次激励计划预留部分尚有276.50万股未授出，预留权益失效。
三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以2022年7月22日为计算的基准日，对授予的44.50万股第二类限制性股票
第7页的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：33.20元（公司授予日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（预留授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：19.62%、18.60%、19.70%（采用万得全 A——指数代码：881001.WI 最近一年、两年、三年年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票44.50万股，按照授予日收盘数据测算限制性股票的公允价值，预留授予的权益费用总额为880.06万元，该等费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例
进行分期确认，且在经营性损益列支。根据中国会计准则的规定，本次激励计划预留部分激励对象获授限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元限制性股票摊销成本2022年2023年2024年2025年
880.06212.04401.54196.5369.96
注：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
四、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务认为：孚能科技本次激励计划预留授予相关事项已经
取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。预留授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规
第8页定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于预留授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
五、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
六、上网公告附件
1、孚能科技（赣州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予激
励对象名单（截止授予日）；
2、孚能科技（赣州）股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划
预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；
3、孚能科技（赣州）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议
相关事项的独立意见；
4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公
司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告；
5、上海市锦天城律师事务所关于孚能科技（赣州）股份有限公司2021年限
制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书。
特此公告。
孚能科技（赣州）股份有限公司董事会
2022年7月23日