天山股份:第八届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：000877证券简称：天山股份公告编号：2022-051
新疆天山水泥股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“公司”）
于2022年7月22日以书面、邮件的方式发出召开第八届董事会第十
二次会议的通知，公司于2022年7月27日以现场结合视频方式召开
第八届董事会第十二次会议，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况（一）审议通过了《关于公司及子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》
本议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联交易，关联董事常张利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民已回避表决。
独立董事的事前认可及独立意见：
公司独立董事在董事会召开之前对《关于公司及子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议，并发表独立意见：本次借款符合公司及子公司实际运营和发展需要，利率不高于公司及子公司在金融机构同期贷款平均利率，节约财务费用，不存在损害上市公司利益的情形。本次关联交易遵循了公平、公允的定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《关于公司及子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》并提交公司股东大会审议。
具体内容详见《关于公司及子公司向控股股东借款暨关联交易的公告》(公告编号：2022-052)
本议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。
（二）审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范文件及《新疆天山水泥股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，修订及制定12项公司治理制度，明细如下：
序号制度名称修订/制定审议机构
1董事、监事和高级管理人员所持公司股份
制定董事会及其变动管理制度
2重大事项内部报告制度制定董事会
3公司债券信息披露管理制度制定董事会
4银行间债券市场非金融企业债务融资工
修订董事会具信息披露管理制度
5董事会审计委员会年报工作制度修订董事会
6独立董事年报工作制度修订董事会
7内部问责制度修订董事会
8年报信息披露重大差错责任追究制度修订董事会
9外部信息报送及使用管理制度修订董事会
10投资者关系管理制度修订董事会
11投资者权益保护制度修订董事会
12关联交易决策制度修订董事会股东大会
上述制度中，第12项《关联交易决策制度》尚需提交股东大会审议，制度全文详见《关联交易决策制度》（草案）。
（三）审议通过了《关于子公司增资的议案》
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意子公司中国联合水泥集团有限公司向北京中联新航建材有限公司增资35000万元；同意子公司云南西南水泥有限公司对云南富源西南水泥有限公司增资15000万元；同意子公司南方新材料科
技有限公司（以下简称“南方新材料”）与湖南桃源南方新材料科技
有限公司其他股东按照持股比例同比例增资，南方新材料增资13400万元；并同意上述子公司管理层办理本次增资的全部手续，包括但不限于工商变更登记等，子公司法定代表人及授权人士签署相关文件，办理相关业务。
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于子公司对外投资设立公司的议案》
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意子公司上海南方水泥有限公司以自有资金出资50500万元
与宜兴市金墅水泥有限公司、江苏晟宇房地产开发有限公司共同出资设立“宜兴南方恒来水泥有限公司”（最终名称以市场监督管理局核准为准）（以下简称“合资公司”），合资公司股权结构如下：
认缴出资额出资方式序号股东名称持股比例（万元）
1上海南方水泥有限公司5050050.5%货币
2宜兴市金墅水泥有限公司4450044.5%货币
3江苏晟宇房地产开发有限公司50005%货币
合计100000100%合资公司由上海南方合并财务报表。
本议案无需提交股东大会审议。（五）审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》
本议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司定于2022年8月12日14:30以现场结合网络投票的方式召开2022年第四次临时股东大会。
具体内容详见《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》
(公告编号：2022-053)
三、备查文件
1、第八届董事会第十二次会议决议
2、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的事前认
可及独立意见特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2022年7月27日