厦钨新能:兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司调整2022年度日常关联交易预计额度的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司
调整2022年度日常关联交易预计额度的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为厦门厦钨
新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等
有关规定，对厦钨新能调整2022年度日常关联交易预计额度的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022年1月27日、2022年2月17日，公司分别召开第一届董事会第十五次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计额度的议案》，预计公司2022年度将发生的日常关联交易为96597.90万元人民币。
2022年7月26日，公司召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度日常关联交易预计额度的议案》，对2022年预计日常关联交易情况进行了适当调整，调整后2022年关联交易预计金额为97647.90万元人民币，较原预计总金额调增1050.00万元人民币。关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时，发表了明确同意的独立意见。
事前认可意见：公司拟审议的调整公司2022年度日常关联交易预计额度的
事项符合公司日常经营的需要，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意将本议案提交公司第一届董事
会第十九次会议审议。独立意见：公司本次调整2022年度日常关联交易预计金额，主要基于公司
目前关联交易额度实际使用情况及后续经营计划，所涉的日常关联交易系正常业务经营需要，交易具有商业必要性及合理性。公司和关联方的各项关联交易均系根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等原则，不损害公司及其他股东利益，且不会对公司的独立性产生不利影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。该日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。公司独立董事一致同意本次调整公司2022年度日常关联交易预计额度。
公司董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：公司本次调整
2022年度日常关联交易预计金额，符合公司日常生产经营业务需要，不会损害
公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性；日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；我们同意本次关联交易事项，并同意将此事项提交董事会审议。
本次调整的日常关联交易预计额度事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）2022年预计日常关联交易调整情况
根据实际经营情况，公司拟对2022年预计日常关联交易进行适当调整，具体调整情况如下：
单位：万元本年年初至占同调整后6月30日类业上年实占同类交易内容关原2022年调整调整关联人预计与关联人累务的际发生业务比联交易类别预计金额金额原因
金额计已发生的比例金额例（％）
交易金额（％）福建冶金（控预计
股）有限责任公采购原材增加
司（以下简称料、接受8254.401000.009254.402826.290.202622.330.19采购“冶金控股”）及劳务锰等其下属公司（厦原料门钨业除外）厦门钨业及其向关联方租预计
30050350.00122.820.01243.860.02
下属公司赁房屋（租增加入）房屋租赁
注：1、以上数据均为不含税金额；
2、上年实际发生金额的数据为经审计的2021年度报告中数据；
3、公司与受厦门钨业同一控制范围内的企业开展的日常关联交易，公司及下属公
司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度；
4、公司与受冶金控股（厦门钨业除外）同一控制范围内的企业开展的日常关联交易，公司及下属公司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度；
5、采购原材料（含接受劳务）、房屋租赁（租入）、占同类业务比例=该关联交
易发生额/2021年度经审计营业成本；销售商品（含提供劳务）房屋租赁（租出）占同类业
务比例=该关联交易发生额/2021年度经审计营业收入。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元预计金额与交易内容关联交易上年预计上年实际发实际发生金关联人类别金额生金额额差异较大的原因
冶金控股及其下属公司采购原材料、接受根据实际需
4388.002622.33（厦门钨业除外）劳务求进行采购向关联方租赁房屋
厦门钨业及其下属公司300243.86-（租入）
注：以上数据均为不含税金额，且已经审计。
二、关联方基本情况和关联关系
本次日常关联交易预计额度调整所涉关联方的基本情况、关联关系及履约能
力分析如下：
（一）厦门钨业
1、关联方基本情况
公司名称厦门钨业股份有限公司成立日期1997年12月30日
统一社会信用代码 91350200155013367M 法定代表人 黄长庚
公司类型其他股份有限公司(上市)注册资本141845.92万元住所福建省厦门市海沧区柯井社
钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品
和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布
包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、经营范围
新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进
口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易。
截至2022年3月31日，厦门钨业持股5%以上股东情况如下：
股东名称持股数量（万股）持股比例
福建省稀有稀土（集团）有限公司45058.2731.77%
五矿有色金属股份有限公司12193.178.60%
日本联合材料公司7199.705.08%
主要财务指标：
单位：万元项目2021年12月31日2022年6月30日
总资产3242089.303745731.19
归属于上市公司股东的净资产896094.48993750.06
项目2021年2022年1-6月营业收入3185219.572415800.04
归属于上市公司股东的净利润118053.4191153.36
注：最近一年数据已经审计，最近一期数据摘自厦门钨业2022年半年度业绩快报、未经审计。
2、与上市公司的关联关系
厦门钨业为公司控股股东，持有公司的股份比例为45.97%，属于相关法律规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
厦门钨业生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。公司将根据业务开展情况与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
（二）冶金控股
1、关联方基本情况
公司名称福建冶金（控股）有限责任公司成立日期1989年04月10日
统一社会信用代码 91350000158145023L 法定代表人 郑震
公司类型有限责任公司(国有独资)注册资本800000万元住所福州市省府路1号经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。
经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实际控制人福建省人民政府国有资产监督管理委员会主要财务指标：
单位：万元项目2021年12月31日2022年6月30日
总资产11229934.5212553889.33
归属于母公司股东的净资产2686793.702802245.66
项目2021年2022年1-6月营业收入10604594.215554756.85
归属于母公司股东的净利润375689.8481805.48
注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
冶金控股为公司间接控股股东，属于相关法律规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
冶金控股生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。公司将根据业务开展情况与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
本次调整所涉的日常关联交易事项系正常业务经营，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
具体关联交易协议将在实际采购或服务等发生时签署。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
本次调整所涉的日常关联交易事项系公司正常业务经营需要，交易具有商业必要性及合理性。公司和上述关联方的各项关联交易均系根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等原则，不损害公司及其他股东利益，且不会对公司的独立性产生不利影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次调整2022年度日常关联交易预计额度的事项已经公司董事会审议批准，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。公司调整2022年度日常关联交易事项均系公司正常的生产经营活动所需，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，保荐机构对公司本次调整2022年度日常关联交易预计额度的事项无异议。
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