亚钾国际:东方证券承销保荐有限公司关于亚钾国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

东方证券承销保荐有限公司
关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：东方证券承销保荐有限公司
二〇二二年七月声明
东方证券承销保荐有限公司接受亚钾国际投资（广州）股份有限公司的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供亚钾国际全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所
必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对东方盛虹的任何
投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
5、未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，
也不得被任何第三方使用。目录声明....................................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
第一节本次交易基本情况...........................................6
一、上市公司基本情况............................................6
二、本次交易方案概述............................................6
第二节本次交易的实施情况.........................................13
一、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................13
二、本次交易的实施情况..........................................13
三、发行对象的基本情况..........................................14
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................17
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况....17
六、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..............................18
七、相关协议及承诺的履行情况.......................................19
八、相关后续事项的合规性及风险......................................19
第三节独立财务顾问意见........................................21释义
本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
亚钾国际投资（广州）股份有限公司，曾用名：广州东凌国亚钾国际、上市公司、
指际投资股份有限公司、广州东凌粮油股份有限公司、广州冷公司机股份有限公司
标的公司、标的资产、
指北京农钾资源科技有限公司、或特指其56%股权农钾资源
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买新疆江之本次交易、本次重组、
源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、
本次重大资产重组、本指
智伟至信合计持有的农钾资源56%股权，并向不超过35名次发行、本次收购特定投资者发行股份募集配套资金
募集配套资金、配套融上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金指资的行为中农集团指中国农业生产资料集团公司
新疆江之源指新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）
劲邦劲德指上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）凯利天壬指上海凯利天壬资产管理有限公司
联创永津指上海联创永津股权投资企业（有限合伙）
天津赛富指天津赛富创业投资基金（有限合伙）金诚信指金诚信集团有限公司
智伟至信指智伟至信商务咨询（北京）有限公司建峰集团指重庆建峰工业集团有限公司庆丰农资指庆丰农业生产资料集团有限责任公司发行股份及支付现金购
买资产的交易对方、购
新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、
买资产的交易对方、新指
金诚信、智伟至信疆江之源等七方交易对方募集配套资金认购方指不超过35名特定投资者
独立财务顾问、东方投指东方证券承销保荐有限公司行
法律顾问、德恒律师指北京德恒律师事务所
审计机构、致同会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司
购买资产协议、购买资指上市公司与新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、产协议及其补充协议天津赛富、金诚信、智伟至信及中农集团、建峰集团、庆丰农资签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议
上市公司与新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、
补充协议、购买资产协指天津赛富、金诚信、智伟至信签署的《购买资产协议之补充议的补充协议协议》
上市公司与新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、
补充协议（二）、购买资指天津赛富、金诚信、智伟至信签署的《购买资产协议的补充产协议的补充协议（二）
协议（二）》
报告期、最近两年指2020年度及2021年度致同会计师出具的《北京农钾资源科技有限公司自2020年《标的公司审计报告》指11月16日（公司成立日）至2020年12月31日止期间、
2021 年度审计报告》（致同审字（2022）第 110A007397号）致同会计师出具的《北京农钾资源科技有限公司2020年度、《模拟审计报告》指2021年度模拟财务报表审计报告》（致同审字（2022）第
110A007398 号）致同会计师出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司《备考审阅报告》指2020年度、2021年度备考审阅报告》（致同审字（2022）第
110A009807 号）天健兴业出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司拟购《评估报告》、《资产评买北京农钾资源科技有限公司股权所涉及的北京农钾资源指估报告》科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号）天健兴业出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司拟购买北京农钾资源科技有限公司股权所涉及的北京农钾资源
《加期评估报告》指科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号）《亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金重组报告书指购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》独立财务顾问出具的关于公司《发行股份及支付现金购买资本核查意见指产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》《北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限法律意见书指公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》老挝指老挝人民民主共和国
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》、《重指《上市公司重大资产重组管理办法》组办法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》、《股票上指《深圳证券交易所股票上市规则》市规则》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公司章程》指《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本独立财顾问报告中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。第一节本次交易基本情况一、上市公司基本情况
公司名称亚钾国际投资（广州）股份有限公司
公司英文名称 Asia-Potash International Investment (Guangzhou)Co.Ltd.广州冷机股份有限公司、广州东凌粮油股份有限公司、广州东凌国曾用名称际投资股份有限公司股票简称亚钾国际证券代码000893上市交易所深圳证券交易所成立日期1998年10月27日注册地址广州市南沙区万顷沙镇红安路3号注册地址的邮政编码511462通讯地址广州市天河区珠江东路6号广州周大福金融中心51楼通讯地址的邮政编码510623
发行前注册资本75690.3272万元法定代表人郭柏春
统一社会信用代码 91440101712434165A
联系电话020-85506292董事会秘书刘冰燕
传真020-85506216
电子信箱 stock@asia-potash.com
主营业务钾盐开采、钾肥生产及销售
所属行业 化学原料和化学制品制造业（C26）企业自有资金投资；风险投资；投资咨询服务；技术服务（不含许可审批项目）；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；
经营范围商品零售贸易（许可审批类商品除外）；基础地质勘查;钾肥制造；
复混肥料制造；有机肥料及微生物肥料制造；其他肥料（含水溶肥料）制造；股权投资；其他未列明非金属矿采选
二、本次交易方案概述
本次交易上市公司通过发行股份及支付现金方式，购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源
56%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天
壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源56%股权。
本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号），以2021年3月31日为基准日，农钾资源100%股权的评估价值为419397.16万元。根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标的资产农钾资源56%股权交易价格为176400.00万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价168400.00万元，以现金方式支付交易对价8000.00万元。向各交易对方支付对价的具体安排如下：
交易对方发行股份支付对价（元）发行股份数量（股）现金对价（元）新疆江之源5112142863374351724285714劲邦劲德4811428573175860422857143凯利天壬2405714291587930211428571联创永津165392857109170207857143天津赛富165392857109170207857143金诚信6014285739698252857143智伟至信6014285739698252857143合计168400000011115511380000000
鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》（天兴评报字（2021）第0865
号）使用有效期截止日为2022年3月30日，天健兴业出具了《加期评估报告》（天兴评报字（2022）第0511号），以2021年12月31日为基准日，农钾资源
100%股权的评估价值为431015.21万元。本次交易方案中标的公司在前后两次
评估基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。经交易双方协商，本次交易所涉及的标的资产定价仍选用2021年3月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，农钾资源56%股权交易价格维持176400.00万元不变。
1、发行股份的种类和面值
上市公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人
民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日19.6717.71
前60个交易日16.8215.15
前120个交易日14.2812.86
本次发行股份购买资产的发行价格为15.15元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
3、发行数量
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
根据本次交易的交易价格、支付方式及上述公式，本次购买资产项下发行股份数量为111155113股。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
4、锁定期
本次购买资产的交易对方同意，其在本次重组中取得的上市公司非公开发行的新增股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。
自本次重组新增股份发行结束之日起36个月期限届满后，由上市公司聘请的独立第三方验收单位按照行业标准对本次重组的标的资产老挝甘蒙省钾盐矿
彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目（以下简称“本项目”）进行第一次生产测
验并出具测验报告。如测验报告记载的本项目已实现产能数未达到200万吨/年，则交易对方届时可以转让的股份数量=（已实现产能数/200万吨）*在本次重组中
取得的上市公司非公开发行的新增股份数量，该等股份应在测验报告出具后进行转让。
第一次生产测验至本次重组新增股份发行结束之日起60个月期限届满之间，若上市公司按照上述方式进行第二次生产测验确认本项目实现了200万吨/年生产能力，则剩余股份可以在第二次测验报告出具后进行转让；否则，剩余股份在本次重组新增股份发行结束之日起60个月期限届满前仍不以任何方式转让。
本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
若中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。
（二）发行股份募集配套资金情况
1、发行股份的种类和面值
上市公司本次募集配套资金发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份采用方式为非公开发行。
本次股份的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、
其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件的合格投资者。发行对象数量为不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
同一认购对象在本次发行完成后持有的上市公司有表决权的股份数量不超
过配套融资发行前公司总股本的3.5%，即不超过30382043股。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
的核准文件后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次发行中向募集配套资金认购方发行的股份数量=以发行股份方式募集资
金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、募集配套资金用途
募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于以下项目：单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金总额
1支付本次交易现金对价8000.008000.00
2补充上市公司流动资金8000.008000.00
3偿还标的公司债务63340.0063340.00
老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万
4810775.2788660.00
吨/年钾肥项目
合计890115.27168000.00
注：老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区200万吨/年钾肥项目投资总额按照2021年3月31日中国外汇交易中心公布美元兑人民币汇率中间价计算本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金及偿还标的公司债务的金额
不超过本次募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会及深交所的相关规定确定。
6、锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。第二节本次交易的实施情况一、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易已经上市公司第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十
八次会议、第七届董事会第二十一次会议、第七届董事会第二十五次会议、第七届董事会第二十八次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方各自内部决策机构审议通过；
3、本次交易已经农钾资源股东会审议通过；
4、本次交易已经上市公司2021年第二次临时股东大会审议通过
5、本次交易已获得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易的资产交割和过户情况
本次交易的标的资产为农钾资源56%股权。根据北京市西城区市场监督管理局核发的农钾资源《营业执照》，截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。标的资产过户完成后，上市公司直接持有农钾资源56%股权，农钾资源成为上市公司控股子公司。
本次交易的标的资产为农钾资源56%股权，不涉及债权债务的转移。
（二）验资情况根据致同会计师于2022年7月12日出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第 110C000393 号），截至 2022 年 7 月 12日，本次发行股份购买资产增加注册资本人民币111155113.00元，上市公司变更后的注册资本为人民币868058385.00元。
（三）新增股份登记情况
根据中登公司2022年7月15日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的111155113股新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份均为有限售条件的流通股。根据截至2022年7月15日的股本情况，本次发行完成后，公司总股本将增加至868058385股。
（四）过渡期损益上市公司聘请致同会计师对农钾资源过渡期间损益进行了专项审计并出具了《北京农钾资源科技有限公司资产交割过渡期损益专项审计报告》（致同审字
（2022）第 110A024182 号）。根据前述专项审计报告并经交易各方确认，农钾
资源在本次交易的过渡期间内净利润为-13884288.32元，由交易对方各自按照本次交易前持有农钾资源股权的比例承担相应部分。截至本核查意见出具之日，交易对方已向上市公司完成亏损补足。
三、发行对象的基本情况
（一）新疆江之源
企业名称新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码916501005643875384
执行事务合伙人上海舜达长壬实业发展有限公司（委派代表：沈贵治）成立日期2010年12月2日合伙期限2010年11月26日至长期出资总额3000万元主要经营场所新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路81号610室主要办公地点上海市黄浦区西藏南路699号企业类型有限合伙企业
许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、经营范围通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）劲邦劲德企业名称上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000582114576Y
执行事务合伙人上海劲邦股权投资管理有限公司（委派代表：彭志云）成立日期2011年9月1日合伙期限2011年9月1日至2025年8月31日出资总额60000万元
主要经营场所上海市普陀区云岭东路609号1301、1302室主要办公地点上海市普陀区云岭东路609号13层企业类型有限合伙企业
股权投资，股权投资咨询，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）凯利天壬公司名称上海凯利天壬资产管理有限公司
统一社会信用代码 9131000069422354X0成立日期2009年9月18日营业期限2009年9月18日至2029年9月17日法定代表人沈贵治注册资本10000万元
注册地址 上海市黄浦区南苏州路 381 号 406A9 室主要办公地点上海市黄浦区西藏南路699号
公司类型有限责任公司（国内合资）
资产管理，实业投资，股权投资管理，财务咨询（不得从事代理记帐）。
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（四）联创永津
企业名称上海联创永津股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000694156498Q
执行事务合伙人上海联创永津股权投资管理有限公司（委派代表：韩宇泽）成立日期2009年8月28日合伙期限2009年8月28日至2025年2月27日出资总额25000万元
主要经营场所上海市徐汇区虹漕路25-1号二层529室主要办公地点上海市长宁区华山路1368号企业类型有限合伙企业
股权投资，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动】
（五）天津赛富企业名称天津赛富创业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116675989398Q
执行事务合伙人天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）（委派代表：阎焱）成立日期2008年7月17日合伙期限2008年7月17日至2025年12月31日出资总额50500万元
主要经营场所 天津经济技术开发区第二大街 57 号泰达MSD-G1座 9 层 903 单元 C31
主要办公地点 北京市朝阳区建外大街甲 6 号中环世贸 C 座 18 层企业类型有限合伙企业
创业投资；创业投资咨询及投资管理服务。国家有专营、专项规定的经营范围按专营专项规定办理。
（六）金诚信公司名称金诚信集团有限公司
统一社会信用代码 91110108633694364R成立日期1997年12月5日营业期限1997年12月5日至2057年12月4日法定代表人王先成注册资本11500万元
注册地址北京市丰台区育仁南路3号院3号楼3层301-9主要办公地点北京市丰台区五圈路金诚信大厦
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
投资与投资管理；销售计算机、金属矿石、非金属矿石、机械设备、
化工产品（除危险化学品）、金属材料、有色金属；经济信息咨询；采
金船建造及修理；软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
经营范围
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（七）智伟至信
公司名称智伟至信商务咨询（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110107558547830C成立日期2010年7月19日营业期限2010年7月19日至2030年7月18日法定代表人韩世爱注册资本32万元注册地址北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5621房间
主要办公地点 北京市石景山区万达广场 D 座 1512 室
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）经济信息咨询；项目投资；投资管理（企业依法自主选择经营项目，经营范围
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（八）发行对象与上市公司之间的关联关系等情况说明
本次发行对象中，新疆江之源与凯利天壬受同一实际控制人控制，构成一致行动人关系。
本次发行对象中，新疆江之源及其一致行动人凯利天壬、劲邦劲德为上市公司5%以上股东。
（九）各发行对象认购股份数量及限售期
关于新增股份的数量及限售安排详见“第一节本次交易基本情况”之“二、本次交易方案概述”。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况公司本次重组的重组期间（自筹划重大资产重组的停牌日2020年12月3日起至标的资产过户完成日止）董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
2021年3月22日，由于上市公司原总经理达正茂先生因个人原因申请辞去公司总经理职务，上市公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，聘任马英军先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满止。
2021年5月24日，上市公司原董事会秘书赵青先生因个人原因申请辞去公
司董事会秘书职务，暂由公司董事、副总经理刘冰燕女士代行董事会秘书职责。
2021年8月13日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任刘冰燕女士为公司董事会秘书，任期自董事会
审议通过之日起至第七届董事会任期届满止。
2022年4月28日，由于上市公司原副总经理杨旗先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，上市公司召开第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于聘任佟永恒先生为公司副总经理的议案》，聘任佟永恒先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满止。
经上市公司第七届董事会第二十九次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过，上市公司对《公司章程》进行修订，董事会独立董事席位由3位增加至
4位。经上市公司2022年6月27日召开第七届董事会第三十次会议、2022年7月14日召开2022年第四次临时股东大会审议通过，上市公司补选朱武祥先生为
第七届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满止。
除上述情形外，重组期间上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况标的公司本次重组的重组期间（自筹划重大资产重组的停牌日2020年12月3日起至标的资产过户完成日止）董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
2020年12月4日，农钾资源召开股东会，免去韩岩执行董事、总经理职务，
选举武轶担任公司执行董事、总经理。
2022年7月6日，农钾资源召开股东会，免去武轶执行董事职务，选举佟
永恒为执行董事；同日农钾资源执行董事作出决定，聘任佟永恒为经理，聘任宋颖为财务负责人。
除上述情形外，重组期间标的公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
六、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本核查意见出具之日，上市公司无控股股东、无实际控制人。本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《购买资产协议之补充协议（二）》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行披露。
截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就提供信息真实准确完整性、标的资产权属情况、股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行披露。
截至本核查意见出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署之日，本次交易相关后续事项主要为：
1、上市公司尚需向交易对方支付现金对价；
2、上市公司尚需按照中国证监会的核准批复，在批复有效期内择机向不超
过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过168000万元，并就新增股份向中登公司深圳分公司和深交所申请办理股份登记和上市手续。该等事项不会影响发行股份及支付现金购买资产的实施；
3、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本及相应的修改公司章程等
事宜办理工商变更登记及备案手续；
4、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
截至本核查意见出具之日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重组相关后续事项不存在重大风险。第三节独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已直接
持有农钾资源56%的股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与
此前披露的信息存在重大差异的情况。
4、本次重组的重组期间（自筹划重大资产重组的停牌日2020年12月3日起至标的资产过户完成日止），上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况已履行了必要审批程序，上市公司履行了相应的信息披露义务。
5、截至核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、截至核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关
承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
徐思远胡恒君东方证券承销保荐有限公司年月日