中钢国际:华泰联合证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司对全资子公司增资的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于中钢国际工程技术股份有限公司
对全资子公司增资的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作
为中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”或“公司”）公开发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对中钢国际对全资子公司增资的事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：
一、本次增资情况概述
为进一步改善公司全资子公司中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）
的资产结构，增强市场竞争力，公司拟以公开发行可转债募集资金和自有资金，对中钢设备增资10亿元（以下简称“本次增资”），其中用于增资款的募集资金仍按照原募集资金用途进行使用，即补充流动资金和用于内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司年产 120 万吨镍铁合金 EPC总承包项目。本次增资完成后，中钢设备注册资本将由30亿元人民币增加至40亿元人民币，公司仍持有中钢设备100%股权。
2022年8月1日，公司第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十
五次会议分别审议通过了《关于对公司全资子公司增资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次增资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，不构成关联交易及重大资产重组。
二、增资方案及标的基本情况
（一）增资方案
公司本次对中钢设备增资采用债权结合现金的出资方式，其中债权出资约4.31亿元，为公司使用公开发行可转债部分募集资金向中钢设备提供的借款；现金出资约5.69亿元，为公司公开发行可转债剩余募集资金及利息收入和公司自有资金。本次增资不涉及实物资产和股权出资。
经中国证券监督管理委员会《关于核准中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2021﹞410号）同意，本公司获准向社会公开发行面值总额96000.00万元可转换公司债券。本公司实际已公开发行了960.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额960000000.00元，减除发行费用人民币15666037.74元后，募集资金净额为人民币944333962.26元。上述资金于2021年3月25日全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字﹝2021﹞000194号《验资报告》。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金用途，本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过96000.00万元（含
96000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
序投资总额拟投入募集资扣除发行费用后募集项目名称号（万元）金金额（万元）资金净额（万元）
内蒙古（奈曼）经安有色金属材
1料有限公司年产120万吨镍铁204577.4783400.0082039.01
合金 EPC 总承包项目
2补充流动资金12600.0012600.0012394.38
合计217177.4796000.0094433.39
截至披露日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
1.募集资金总额960000000.00
2.减：发行费用15666037.74
3.募集资金净额944333962.26
4.减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金107338814.94
补充流动资金123943832.55
直接投入募投项目192056429.91
闲置募集资金暂时补充流动资金450000000.00
5.加：利息收入2113757.80
6.减：支付的银行手续费100.00
27.募集资金账户余额73108542.66
北京国友大正资产评估有限公司对公司使用公开发行可转债部分募集资金向中钢设备提供的借款所形成的债权进行了评估，并出具了《中钢国际工程技术股份有限公司拟以债权转为股权涉及到的三笔其他应收款价值项目资产评估报告》（大正评报字(2022)第 154A 号）。该资产评估报告已经中国中钢集团有限公司备案。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《资产评估报告》。
（二）中钢设备的基本情况公司名称中钢设备有限公司成立日期1990年10月16日注册地址北京市海淀区海淀大街8号26层法定代表人陆鹏程注册资本30亿元企业类型有限责任公司主营业务工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务
中钢设备最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：亿元
2021年12月31日（经审计）2022年3月31日（未经审计）
资产总额237.65242.19
负债总额180.18183.41
净资产57.4758.78
2021年度（经审计）2022年一季度（未经审计）
营业收入158.6230.50
利润总额8.661.82
净利润6.921.41中钢设备不是失信被执行人。
中钢设备是中钢国际的全资子公司，本次增资完成后，中钢国际仍持有中钢设备100%股权。
3三、本次增资目的、存在的风险和对公司的影响
本次增资有助于优化改善中钢设备资产负债结构，提升资金实力，增强技术创新力，推进“十四五”战略高质量发展。本次增资后，中钢设备仍为公司的全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化，不会损害公司及股东利益，预计不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响。
本次增资是结合公司与中钢设备长期稳健发展所作出的慎重决策，总体风险可控。在实际经营过程中，中钢设备可能面临宏观经济形势变化、钢铁行业整体环境变化、海外经营等风险，公司将通过加强对经济环境变化的预判和战略执行的监控、积极拓展服务领域、增强海外市场调研及风险研判能力、制定必要的风险管控措施等积极防范与应对相关风险。
四、相关审核程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于2022年8月1日召开了第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对公司全资子公司增资的议案》，同意使用公开发行可转债募集资金及自有资金向中钢设备增资10亿元。该事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事对本议案发表了独立意见，认为：公司使用募集资金向全资子公司增资，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。增资后将增强全资子公司的资本实力，有利于公司及全体股东的利益，同意使用募集资金对全资子公司进行增资。
（三）监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金对全资子公司增资，符合募集资金的使用规划，符合公司的发展战略和长期规划，符合公司及全体股东利益。监事会同意使用募集资金对子公司增资事项。
4五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：中钢国际本次使用部分募集资金对全资子公司增资事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定。
综上所述，保荐机构对中钢国际对全资子公司增资的事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司对全资子公司增资的核查意见》）
保荐代表人：________________________________李世静岳阳华泰联合证券有限责任公司年月日
6