达志科技_发行人和保荐机构回复意见（修订稿）

股票代码：300530股票简称：达志科技上市地点：深圳证券交易所
关于湖南领湃达志科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告（修订稿）
保荐机构（主承销商）
中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座
17楼
二〇二二年七月深圳证券交易所：
贵所于2022年6月21日出具的《关于湖南领湃达志科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020125号）（以下简称“问询函”）已收悉。湖南领湃达志科技股份有限公司（以下简称“达志科技”、“公司”或“发行人”）与川财证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、上海
市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了
核查和落实，现对问询函回复如下，请审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致；
2、本问询函回复中的字体代表含义如下：
问询函所列问题黑体（加粗）
问询函问题的回复宋体（不加粗）
对募集说明书等申请文件的修订、补充楷体（加粗）
3、本回复报告中若出现合计数尾数与各单项数据之和尾数不一致的情形，
均为四舍五入原因所致；
7-1-1目录
问题1...................................................3
问题2..................................................50
问题3..................................................76
问题4..................................................92
问题5..................................................95
问题6.................................................108
问题7.................................................112
其他问题................................................118
7-1-2问题1发行人本次拟募集资金约8亿元，由控股股东湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）（以下简称“衡帕动力”）全额认购，其中募集资金4.5亿元拟投入锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目（以下简称“项目一”）、3.5 亿元用于补充流动资金及偿还借款。项目一产品为 LFP5417206 尺寸磷酸铁锂方型铝壳动力电池，分为 205Ah 电芯和 230Ah 电芯，205 产品主要用于储能，230 产品主要用于乘用车、大巴、工程机械。根据申报材料，发行人在 230Ah 电芯材料领域已有相关的使用经验和数据储备，已完成 230Ah 电芯的材料选型、产品设计方案的确定，具备成功开发的基础。发行人最近一年一期新能源电池业务产能利用率分别为
2.49%、46.62%，产销率分别为60.16%、14.32%。最近三年中国前十动力电池
企业装机量占市场份额分别为88.0%、91.2%和92.2%，行业集中度持续提升、行业竞争趋于激烈。在募投项目效益测算中，发行人预计锂离子动力电池的价格为 613 元/KWh，内部收益率为 21.35%，同行业内部收益率平均值为 17.60%；
静态回收期5.95年，同行业静态回收期平均值为6.68年；单位产能投资额0.21元/Wh，同行业上市公司平均值为 0.36 元/Wh。
请发行人补充说明：（1）结合动力电池的行业环境、发展趋势、市场容量、
竞争情况，发行人的产品定位、市场地位、技术优势、客户储备情况、在手订单、产能利用率及产销量情况，说明本次募投项目的必要性，是否有足够的市场空间消化新增产能，发行人拟采取的产能消化措施；（2）发行人是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员和专利储备，相关产品是否已通过客户验证，相关工艺是否达到量产条件，后续量产是否存在实质性障碍；（3）205Ah 与 230Ah产品在主要生产工艺、生产环节、技术要求等方面存在的差异，两者的产能规划情况，结合发行人产品历史销售价格、同行业类似产品价格、在手订单或意向性合同价格、产品定价策略说明本次效益测算中产品价格的确认依据，是否考虑不同型号产品价格因素的影响；（4）结合在手订单、市场竞争情况、同行业
同类或类似项目的效益情况等，进一步分析本次募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（5）项目一具体投资数额构成明细，投资数额测算依据及测算过程，各项投资是否使用募集资金投入，募投项目的资金使用和项目建设的进度安排。
请发行人补充披露（1）（2）（4）相关风险。
7-1-3请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）并发表明确意见。
回复：
一、结合动力电池的行业环境、发展趋势、市场容量、竞争情况，发行人
的产品定位、市场地位、技术优势、客户储备情况、在手订单、产能利用率及
产销量情况，说明本次募投项目的必要性，是否有足够的市场空间消化新增产能，发行人拟采取的产能消化措施
（一）动力电池的行业环境、发展趋势、市场容量及竞争情况
1、动力电池的行业环境
（1）全球减少碳排放的背景
2015年全球瞩目的《巴黎协定》签署了明确的气温控制目标，同时各国也
陆续推出“碳中和”计划和目标。中国宣示2030年碳达峰，2060年实现碳中和；
多个国家率先提出禁售汽柴油车的计划/议案。动力电池产业作为绿色产业的重要组成部分，在“碳达峰、碳中和”的全球大背景下，迎来前所未有的发展机遇。
随着全球能源危机和环境污染问题日益突出，节能、环保有关行业的发展被高度重视，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。新能源车在购车、用车环节的消费者接受度持续提升。新能源汽车有望维持长期、确定的高速增长。
（2）有利的政策刺激动力电池行业的发展动力电池的发展与新能源汽车产业的发展高度契合。国务院发布的《2030年前碳达峰行动方案》提出，到2030年实现清洁能源动力的交通工具占比达到
40%，为新能源汽车市场带来了巨大的增长空间。新能源汽车市场爆发式增长的
潜力将继续推动电池需求的增长。
在过去6年间，国内新能源汽车销量由2016年5月的3.5万辆提升至2022年5月的44.7万辆，年复合增速高达52.88%；渗透率从1.67%增长至24.01%。
中短期来看，节能减排政策将驱动新能源汽车渗透率快速提升。长期来看，智能化升级将带来汽车产业的颠覆性革命，为新能源汽车行业带来更大的成长空间。
动力电池是为新能源汽车提供动力来源的可充电蓄电池系统，动力电池作为新能源汽车最关键的部件之一，直接影响新能源汽车的续航里程、安全性、使用
7-1-4寿命、充电时间和温度适应性等性能。
（3）电动商用汽车行业现状
电动商用汽车主要包括电动卡车与电动客车，根据招商证券研究报告，2022年6月虽然产销改善，但整体弱于去年同期。2022年后，各地疫情管控对中国整体供应链效率产生不利影响，商用车产销表现低迷。虽然5月后中央出台多项汽车利好政策，但是对商用车整体直接作用效果不明显。产销方面，2022年6月，商用车产量、销量分别为26.10和28.10万台，环比上升15.7%和17.4%，
同比下降33.2%和37.40%。虽然当前产销表现较弱，但是公路物流运价指数呈现整体上升趋势，7月6日，全国物流运价总指数同比上升3.72%，如果后续物流运价能保持持续上行趋势，则商用车产销改善未来可期。
2、动力电池的发展趋势
2021年中国动力电池行业在政策和新能源汽车发展下，发展速度进一步加快，装机量快速增长，企业注册量急剧增长，专利申请数量不断增加。预计2022年新电池技术路线将不断涌现，动力电池行业也将进一步发展。
（1）电池标准化近年来，电池标准化收到越来越多的关注。电池标准化可以提高电池的一致性、推动旧电池回收产业的大规模发展和推动换电模式的普及。电池标准化发展对于动力电池产业的进步具有重要意义。
（2）结构创新电池结构创新已成为技术进步的显要特征。通过优化空间利用率和减少辅助部件，结构创新可实现更高的电池密度并降低材料成本。行业参与者仍在改进电池结构。电池结构创新在未来将作为电池制造商着力发展的重要技术路线。
（3）材料创新
原材料体系创新已成为提升电池综合性能的有效方法。高镍正极材料、碳硅负极、高电压材料等是行业内提升电池能量密度的主要研究路线。在追求更高的电池能量密度和低成本的背景下，电池材料创新的趋势未来仍在持续。
（4）全生命周期的高效利用
7-1-5废旧电池回收包括原材料回收、废旧电池二次利用等，对电池行业降低成本
和保持环境具有重要意义。发展废旧电池体系是领先电池制造商的一项重要战略计划。
3、动力电池的市场容量根据2020年11月2日国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035年）》，到2025年，纯电动乘用车新车平均电耗降至12.0千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。到2035年，纯电动汽车将成为新销售车辆的主流，将为世界经济发展注入新动能。
2020年10月27日，中国工业和信息化部发布的《节能与新能源汽车技术路线图2.0》预测2030年新能源汽车销量将超过3000万辆。全国动力电池产量及装机量和新能源汽车的产销量之间存在一个较为明显的正相关关系，未来动力电池市场规模会随着新能源汽车销量增加而增加。根据我国《节能与新能源汽车技术路线图2.0》的内容显示，2025年新能源汽车占汽车总销量的比重达到20%，
2030年新能源汽车在总销量的占比达到40%左右，2035年新能源汽车销量占国
内汽车市场销量的50%以上。同时混动新车的占比也将在2030年达到传统能源乘用车的75%以上，2035年混动及新能源汽车在传统能源乘用车中的占比将达到100%。
结合全球减少碳排放的背景及与我国“碳达峰、碳中和”的要求，动力电池的市场前景广阔。
4、动力电池行业的竞争情况
（1）行业集中度高
根据 SNE 的数据，2021 年，世界各国装机的电动汽车电池能量总量为
295.9GWh，比上年同期高出近 2 倍。中国动力电池行业竞争格局较为集中，市
场集中度不断提高，宁德时代在2021年销售的全球电动汽车的电池使用排名中继续保持领先地位。
7-1-6（2）动力电池产业链中行业壁垒高
电池系统是新能源车中成本占比最高的部件，其成本占比接近40%。随着新能源车的普及，动力电池行业规模预计将快速增长。动力电池行业具备资金壁垒高、技术迭代快的特点，在补贴政策退坡背景下，缺少核心竞争力的中小厂商被挤出市场。动力电池行业市场集中度高，行业龙头企业优势明显。动力电池行业在技术、客户资源、规模和人才方面有较高的进入壁垒，行业龙头在技术研发、规模、成本、客户等方面都有比较明显的优势，抗风险能力强。
*技术壁垒
动力电池行业具有较高的技术壁垒。动力电池的发展需要长期的技术积累，从电动汽车的试点运行过程中积累的经验对生产和设计电池及电池组系统具有极其重要的指导作用。新进入企业通过自主研发实现关键技术的突破和成熟应用均需要较长的时间积累。其中，材料、电芯、模组、电池包、电池管理系统的研发和生产均有较高的技术要求。
*客户资源壁垒
汽车行业具有严格的管理体系，汽车零部件供应商需要具备一定的准入标准。动力电池是新能源汽车核心部件，整车企业需要对动力电池供应商进行认证和评估，考察其技术实力、工艺流程、过程管理、产品品质和经营管理等，选择符合要求的供应商，建立稳定的供应关系。另外，从开发一款与整车企业车型配
7-1-7套的动力电池到车型正式销售需要经历一系列流程，历时较长。因此，动力电池
企业进入整车企业的供应商体系后，整车企业一般不会轻易更换动力电池供应商，使得行业内拥有优质客户的动力电池企业树立较高的客户资源壁垒。
*规模壁垒
动力电池行业具有较高的规模壁垒，其生产具有规模经济的特点，生产规模较大、资金雄厚的企业在原材料采购和生产运营方面具有相当的规模优势。同时，动力电池的研发需要不断投入，只有规模化企业才能持续保持领先地位。
*人才壁垒
动力电池企业研发和技术经验的积累需要大量专业技术人员的支持，因此，动力电池行业是人才密集型行业，需要大量兼备高水平专业技术和行业经验的复合型人才。对于行业新进入企业而言，核心技术人员的培训需要大量的资金和时间成本。因此，行业内核心技术人才专业水平领先、核心技术团队长期稳定的企业已树立起行业较高的人才壁垒。
（二）储能电池的行业环境、发展趋势、市场容量及市场竞争情况
公司本次募投项目主要产品为用于储能领域的 205Ah 磷酸铁锂电芯和用于
商用车、乘用车等领域的 230Ah 磷酸铁锂电芯。
1、储能电池的行业环境
随着全球能源危机爆发、“双碳”目标的推进以及对绿电需求的增长，市场对储能的需求也大幅增加。2021年以来，全球储能容量大幅增长，世界多个地区储能产业已经进入爆发增长阶段，锂电池在储能领域中具备安装灵活、应用范围广、使用寿命长等优势，叠加储能市场逐步走向标准化，未来市场需求潜力大。
据高工产研锂电研究所（GGII）调研统计，2021 年全球储能锂电池产业出货量达到 70GWh，同比增长 159.26%。
美国、中国、欧洲为储能电池的前三大市场，合计占全球市场的80%（根据
2021年新增新型储能项目规模计算）。展望未来在地缘政治不稳下预计欧洲国
家对能源安全的重视将会进一步拉动储能的需求有利中国储能设备制造商。
2、储能电池的发展趋势
7-1-8各国能源结构在碳中和背景下加速转型，全球储能市场近年保持高速增长态势。据中关村储能产业技术联盟（CNESA）统计，2021 年全球新增投运电力储能项目装机规模达 18.3GW，同比增长 185%，已投运累计装机规模达 209.4GW，同比增长 9%。其中，新型储能新增投运规模翻番达到 10.2GW，已投运装机规模累计 25.4GW，同比增长 68%。美国、中国、欧洲为前三大市场，合计占全球市场的80%（根据2021年新增新型储能项目规模计算）。展望未来在地缘政治不稳下预计欧洲国家对能源安全的重视将会进一步拉动储能的需求有利中国储能设备制造商。
2021 年中国已投运电储能项目累计装机规模 46.1GW，同比增长 30%。其中，
新型储能累计装机规模达到 5.73GW，同比增长 75%。2021 年中国新增投运电力储能项目装机规模突破 10GW，其中抽水蓄能新增规模 8GW，同比增长 437%，新型储能新增规模达 2.4GW，同比增长 54%。新增百兆级项目数量达到 78 个，为20年同期9倍。
3、储能电池的市场容量
根据 CNESA 统计的数据，2017-2020 年全球电化学储能市场累计装机规模分别为 2.9/6.6/9.5/14.2GWh，同比增速分别为 45.0%/128%/44.3%/49.6%，年均复合增速为70%；2017-2020年中国电化学储能市场累计装机规模分别为
0.4/1.1/1.7/3.3GWh，同比增速分别为 53.4%/153%/59.4%/91.2%，年均复合增速
为 98%，高于全球平均增速，2020 年我国新增装机规模首次突破 1GWh。
预计2020-2025年全球储能电池出货量年复合增速约78%，增速较快。受益于应用场景丰富叠加终端需求快速增长，2020年全球储能电池出货量约为
28GWh，根据中信证券研究报告预计 2025 年全球储能电池出货量有望达到
500GWh，2020-2025 年复合增速 78%，未来行业发展空间大，增速快。
4、储能电池的市场竞争情况
据 CNESA 统计，2021 年全球储能电池出货量排名前十位的储能技术提供商分 别 为 ： 宁 德 时 代 （ 300750CH ）、 鹏 辉 能 源 （ 300438CH ）、 比 亚 迪
（1211HK/002594CH）、亿纬锂能（300014CH）、派能科技（688063CH）、国轩
高科（002074CH）、海基新能源、中创新航、南都电源（300068CH）和中天科
7-1-9技（600522CH）。中国储能技术主要提供商 2021 年全球储能电池出货量如下图
所示：
由于储能电芯技术可以复制动力电池相关经验，宁德时代作为动力电池王者具有绝对优势。其核心电池模块，磷酸铁锂技术领先，并率先布局钠离子电池，预计钠离子电池有望在2023年形成基本产业链。宁德时代已经与10家公司建立重大投资合作关系，建立较为完整的产业体系，且储能电池出货量位居首位，业务收入呈现爆发式增长。
（三）发行人的产品定位、市场地位及技术优势
1、产品定位
公司现有 1.8GWh 动力电池生产线产品定位为 LFP79148102 尺寸的磷酸铁锂电池，电芯容量 135Ah，用于乘用车；募投项目 2.4GWh 动力电池生产线产品定位为 LFP54173206 尺寸的磷酸铁锂电池，根据订单情况分别生产用于储能领域的 205Ah 电芯和用于商用车、乘用车等领域的 230Ah 电芯。公司实际产品与规划产品关系图如下：
7-1-10锂离子动力电
池生产线现有业务募投项目
1.8GWh 规划产能 规划产能 2.4GWh
动力电池生产线 电芯尺寸（mm） 电芯尺寸（mm) 动力电池生产线
79*448*10254*173*206
正极磷酸铁锂电池三元材料电池磷酸铁锂电池三元材料电池材料电芯
容 135Ah 177Ah 205Ah 230Ah 236Ah量
用商用车、乘用乘用车乘用车储能乘用车等途车
注：实际产品规划产品前次申报材料规划产品
2、市场地位
根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2021年国内动力电池企业装车量前十名如下：
序号 企业名称 装车量（GWh） 占比
1宁德时代80.5152.1%
2比亚迪25.0616.2%
3中创新航9.055.9%
4国轩高科8.025.2%
5 LG新能源 6.25 4.0%
6蜂巢能源3.222.1%
7塔菲尔新能源3.001.9%
8亿纬锂能2.921.9%
9孚能科技2.451.6%
10欣旺达2.061.3%
根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2022年1-6月国内动力电池企业装车量前十名如下：
序号 企业名称 装车量（GWh） 占比
1宁德时代52.5047.67%
7-1-112比亚迪23.7821.59%
3中创新航8.357.58%
4国轩高科5.525.02%
5 LG新能源 3.14 2.85%
6蜂巢能源2.582.35%
7欣旺达2.492.26%
8亿纬锂能2.452.22%
9孚能科技2.111.91%
10瑞浦能源1.341.22%
如上表所示，2021 年度我国动力电池装车量超过 10GWh 的企业仅两家，分别为宁德时代和比亚迪。2022 年 1-6月，装车量超过 5GWh 的企业有四家，中创新航与国轩高科也有望全年装车量超过 10GWh。除上述企业外，其他新能源电池企业的装车量占比均较低。因此，目前市场上提供动力电池产品的企业虽然很多，但规模以上的国内企业还比较少。
除动力电池以外，储能的市场需求同样庞大。我国“十四五”是贯彻落实“双碳”目标的战略关键期，据不完全统计，截至目前，已有超过20个省份明确了配套储能设备的规格要求，并明确规定配储比例与配置时长要求，湖北、浙江、广东、安徽、河北、内蒙古等12个省市明确提出储能规划，到2025年新型储能装机共计 39.7GWh。
随着全球汽车产业电动化进程加快，市场竞争格局将进一步稳定，头部企业马太效应凸显。公司是新能源电池行业的新进者，需要寻求差异化竞争。解决部分客户的需求痛点，填补长尾市场。2021年7月，公司实际控制人变更为衡阳市国资委，不断为公司赋能，加快支持公司发展，获得了客户的较高认可。
2022年以来，公司连续获得苏州科易、北汽制造、江苏金派克、恒天领锐等客
户订单或采购意向，动力电池板块逐步得到市场认可。在储能方面，公司已经与山东旭能等公司签订战略合作协议，待产品量产后，可快速形成销售。截至本报告出具日，恒天领锐与山东旭能均已开始向公司发出订单，采购电池产品。
根据起点研究院披露的数据，2022年上半年全球动力电池装机量为
205.1GWh，同比增长了 82%，共有超过 55 家企业实现装机配套，公司目前动力
电池装机量全球排名第20名。
7-1-12公司部分高管、技术人员具有多年车企背景经验，可以更好的将车用需求
落实在动力电池产品开发上，为制造车规级动力电池奠定了良好基础。公司目前已与部分车企开始合作，有利于支撑公司初期业务开展。另一方面，公司利用在动力电池领域积累的经验和技术，进一步丰富业务体系，通过本次募投项目，积极布局储能市场，满足不同客户需求，以提升公司整体市场竞争能力。
3、技术优势
报告期内，公司已建成先进的分析实验室、电池研发试验线、动力电池系统研发试验线和产品测试评价中心，采用成熟的锂离子动力电池制备技术和工艺。
公司在材料体系设计、产品开发和生产制造核心技术方面拥有完全独立的自主知识产权，完善的研发体系和丰富的研发成果为产品的技术优势奠定了坚实基础。
公司的技术竞争优势主要表现在：
（1）已完成磷酸铁锂材料的技术储备，磷酸铁锂电池的材料选型、体系开
发、产品设计开发冻结，具备产业化基础；
7-1-13（2）在更高容量的磷酸铁锂产品、高镍产品、负极补锂技术、无钴正极材
料及固态电池技术研发方面处于行业领先水平，本次募投项目所生产的 230Ah电池与同行业上市公司同型号技术参数对比如下：
序号 项目 瑞浦-230Ah 亿纬-228Ah 宁德-228Ah 领湃-230Ah
1类型方形铝壳方形铝壳方形铝壳方形铝壳
2 型号尺寸/mm 54*174*207 54*174*207 54*174*207 54*174*207
3 材料体系 LFP+Gr LFP+Gr LFP+Gr LFP+Gr
4 容量/Ah 230 230 228 230
5 标称电压/V 3.2 3.2 3.2 3.2
6 重量/kg 4.13 4.20 4.15 4.20
7 工作电压/V 2.5-3.65 2.5-3.65 2.5-3.65 2.5-3.65
能量密度
8178174175175
Wh/kg
≥3500@80%BOL
≥3000@80%BOL ≥3500@80%BOL ≥3000@80%BOL (0.5C-1C@25℃)
9循环寿命
(0.5C-0.5C@25℃) (0.5C-1C@25℃) (0.5C-0.5C@25℃) ≥1500@80%BOL
(0.5C-1C@45℃)
如上表所示，公司生产的产品与国内主要新能源电池企业生产的产品在性能上基本一致。
（3）采用高比能量磷酸铁锂匹配宽温区高电压电解液设计，具有更高的循环寿命，同时安全性也更具保障。
（四）客户储备情况、在手订单、产能利用率及产销量情况
1、客户储备及在手订单情况
本次募投项目 2.4GWh 产线完成产能爬坡后的预计实际产能为 2.0GWh，主要产品为用于储能领域的 205Ah 电芯和用于商用车、乘用车等领域的 230Ah 电芯。
本次募投项目达产后，将会根据客户需求和实际订单量，在保证客户满意度的前提下，按照效益优先原则，合理分配产能，适时调整 205Ah 电芯和 235Ah 电
7-1-14芯的生产计划。公司预计未来几年的订单量可完全覆盖现有 1.8GWh 产线与本次
募投 2.4GWh 产线形成的产能。
目前发行人已经和河南御捷时代汽车有限公司（以下简称“河南御捷”）、
苏州科易新动力科技有限公司（以下简称“苏州科易”，终端用户为通用五菱）、江苏金派克新能源有限公司（以下简称“江苏金派克”，终端用户为吉麦汽车）、北京汽车制造厂有限公司德州分公司（以下简称“北汽制造”）、南京恒天领锐
汽车有限公司（以下简称“恒天领锐”）、东方旭能（山东）科技发展有限公司（以下简称“山东旭能”）等建立起了良好的合作关系，发行人已向上述部分客户开始供货或双方达成合作意向。公司在手订单或意向性协议按照产线区分如下：
是否已开始供实际订单或意客户名称产品线对应电芯容量货向性协议
苏州科易 1.8GWh 135Ah 是 实际订单
江苏金派克 1.8GWh 135Ah 是 实际订单
北汽制造 1.8GWh 135Ah 是 实际订单
河南御捷 1.8GWh 135Ah 是 实际订单
恒天领锐 2.4GWh 230Ah 否 实际订单
1.8GWh 135Ah 否 实际订单
山东旭能
2.4GWh 205Ah 否 意向性协议
具体客户情况如下：
（1）苏州科易（上汽通用五菱）：截至本回复报告出具之日，苏州科易共向
发行人下发了394464只电芯的批量订单，折合12327套电池系统，确认税前销售收入11150.29万元。2022年下半年，预计苏州科易还将有不少于384000只电芯的订单，折合1.2万套电池系统。
（2）江苏金派克（吉麦汽车）：苏州领湃将为江苏金派克部分车型供应动力电池模组产品。截至目前，金派克已完成两款车型的公告申报，发行人将于2022年7月正式开始进行批量供货，目前累计已获取2900套电池系统订单，预计下半年还将获得不少于 8300 套左右的 EC01 与 F01 订单，其中每套 EC01 电池系统包含 44 只电芯，每套 F01 电池系统包含 36 只电芯块电芯。
（3）北汽制造：发行人子公司衡阳领湃已与北汽制造签署《项目合作意向
7-1-15书》，衡阳领湃拟与北汽制造就“北汽德 S5（7108）高速车锂电池系统开发”项
目展开合作，衡阳领湃拟向北汽制造供应磷酸铁锂电池包。目前北汽制造已完成一款车型公告的申报，并将于2022年9月开始将实现批量供货，预计下半年订单将不少于 11000 套 S5 与 S3 电池系统，其中每套 S5 电池系统包含 35 只电芯，每套 S3 电池系统包含 32 只电芯块电芯。
（4）河南御捷：截至本回复报告出具之日，河南御捷已向公司下发了5425
个电池包的订单，实现销售收入2405.02万元。
（5）恒天领锐：发行人子公司衡阳领湃与恒天领锐签署《采购合作协议》，衡阳领湃将作为恒天领锐的战略供应商，恒天领锐优先采购衡阳领湃电池产品，恒天领锐计划2022年至2025年向衡阳领湃采购不低于人民币3亿元电池。目前双方已经签订战略合作协议，采购大巴车用 230Ah 电池组 20 套，共计 7680 个电芯。
（6）山东旭能：发行人已与山东旭能签署《战略合作协议》。双方充分发挥
各自的品牌、资源、产品、服务等方面的优势，开展在储能、综合能源、智慧能源等相关产品方面的合作。双方以平等互利、密切协作为原则，实现双方共同发展。双方承诺未来五年开展总容量为 15GWh 的储能项目合作，具体供货时间和价格由双方友好协商达成一致后在具体项目的实际采购合同中体现。截至本回复报告出具之日，山东旭能已下达订单 0.01GWh，采购 135Ah 电池产品，预计本年度将再下发 0.04GWh 订单，合计 0.05GWh。
山东旭能是一家专注于综合能源管理、储能、锂离子电池梯次利用等新能
源领域的技术研发、生产、销售和服务的企业。山东旭能第一大股东为山东电力工程咨询院有限公司之全资子公司，山东电力工程咨询院有限公司隶属于中央直接管理的特大型国有重要骨干企业国家电力投资集团有限公司。根据对山东旭能高管的访谈，山东旭能先后参与了北京盒马鲜生项目、首创奥特莱斯储能项目等，拥有丰富的储能项目实施经验。山东旭能未来将积极依托股东资源，深耕山东储能市场。
山东省作为重工业发达大省，也间接成为用电大省，居民用电、新产业用电比重占比较少，主要是工业用电占比最大。随着双碳目标的提出，山东关停
7-1-16燃煤机组数量不断增长，火电灵活性改造不及预期，电网调峰资源匮乏，一系
列问题成为了山东急需解决的大事，只有大力发展储能才能促进缓解供电需求紧张。山东省在全国率先发布了省级储能指导意见《关于开展储能示范应用的实施意见》，在实施意见中发布了储能参与辅助服务、租赁给新能源场站、奖励优先发电量计划的组合政策，确定了充放电量损耗部分按工商业及其他用电单一制电价结算的方式，初步建立了盈利模式，由此带动了一大批示范项目的建设。截止2020年底，山东省光伏发电、生物质发电装机位列全国第一，风电装机位列全国第五，为储能市场的发展提供了广阔的的空间。2022年4月7日，山东能源局发布《关于2022年度储能示范项目的公示》，共涉及25个锂电池类项目与 4个新技术类项目，总规模达到 3.1GW。
2、产能利用率及产销率情况
（1）公司现有产线基本情况
公司现有 1.8GWh 动力电池产线原计划用于三元锂电池的生产，后公司根据订单需求改为生产磷酸铁锂电池。
（2）公司现有产线转换后生产效率下降
因三元电芯电压平台比磷酸铁锂电芯高，在产品相同尺寸情况下三元电芯的容量高于磷酸铁锂电芯。公司现有 1.8GWh 产线设计为 8PPM（每分钟生产 8只三元电芯）。由于磷酸铁锂电芯与三元电芯的工艺不同，受铁锂涂布速度降低、烘烤时间加长等因素影响，磷酸铁锂产线的实际效率约降低至三元产线的70%，磷酸铁锂产品实际产出约 5.56PPM，单日产出约 8000 支。
（3）公司现有产线产能计算
在每日生产相同电芯数量的情况下，三元电芯的产能要比磷酸铁锂电芯高。
按照每年生产300天计算，公司目前拥有新能源电池产线产能如下：
项目 单线产能 GWh/y 标称容量（Ah） 标称电压（V） 单日产量 PPM
三元电芯1.76174.003.659216
磷酸铁锂电芯1.04135.003.208000
注：（1）三元电芯生产能力为测算数据，未实际生产。（2）数据均为估算数据，实际
7-1-17生产中会受多方面因素影响而有差异。
（4）公司动力电池产能利用率
2022年1-5月发行人动力电池产能利用率如下：
项目1月2月3月4月5月合计
实际设计产能（GWh） 0.0864 0.0864 0.0864 0.0864 0.0864 0.4320
实际产量（GWh） 0.0182 0.0113 0.0524 0.0466 0.0577 0.1862
产能利用率（%）21.0613.0860.6553.9466.7843.10
实际发货量（GWh） - 0.0155 0.0146 0.0484 0.0484 0.1269
实际发货量/实际产量（%）-137.1727.86103.8683.8868.15
公司电池产品产能利用率正在逐渐爬升，截至2022年5月已经达到66.78%。
随着市场扩大，产量预计还会进一步扩大。
虽然产能利用率大幅提升，但是公司的实际发货量较低，导致其存货占比大幅增长，2022 年 1-5 月产量 0.1862GWh，实际发货量 0.1269GWh，尚有 0.059GWh未销售，这部分存货需依赖未来客户订单进行消化。2022年1-5月公司已计提存货跌价准备1739.37万元。
（五）说明本次募投项目的必要性，是否有足够的市场空间消化新增产能，发行人拟采取的产能消化措施
1、本次募投项目的必要性
（1）响应国家“双碳”目标和相关产业政策，迎接新能源车和储能产业快速发展的市场机遇。
近年来，我国多个部委陆续出台了《促进汽车动力电池产业发展行动方案》《关于加快建立绿色生产和消费法规政策体系的意见》《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等多项政策，引导、支持、鼓励并大力推动了新能源汽车产业的发展。
2021年国家先后出台了全方位的激励政策，如降低车企准入门槛，延长补
贴政策期限，加快充/换电站到建设、充电优惠等，几乎覆盖了新能源汽车整个生命周期。根据2021年12月最新发布的政策，2022年保持现行购置补贴技术指标体系框架及门槛要求不变，而补贴规模未提及预期的200万台补贴规模上
7-1-18限，实现贯穿2022年全年的补贴，这是超预期的新能源政策的强力支持。
全球“双碳”目标已达成共识，我国、欧盟、美国等全球各主要国家和地区纷纷制定了促进新能源发展的相关政策，全社会向清洁能源发展趋势日渐明朗。
随着能源消费结构深刻变革，新能源车及储能市场将保持快速发展，市场和客户需求日益增长。
（2）扩大产能满足市场需求，并发挥规模化效应，降低电池成本，增强公司的行业竞争力。
受益于全球环保减排的趋势和目标以及多年来对新能源汽车整个产业链的培育，各个环节逐步成熟，丰富和多元化的新能源汽车产品不断满足市场需求，使用环境也在逐步优化和改进，消费者认可度不断提高。根据中国汽车工业协会统计数据显示，2014-2021年，我国新能源汽车销量从7.5万辆上升至352.1万辆，实现了跨越式发展。
作为新能源汽车的核心部件，动力电池占新能源整车生产成本的30%至
40%，一直为车企关注的重点。随着新能源汽车的发展，锂离子电池在新能源汽
车领域的应用将面临爆发式增长。根据车比车数据统计显示，2021 年 LFP 装机量 79.8GWh，其中 54173 系列产品装机量 5.25GWh，占比 6.6%，按照 2022 年我国动力电池需求将达到 233GWh，加上工程机械等产品用量，2022 年 54173LFP系列预计 2022 年需求量将超过 10GWh，2030 年将超过 50GWh。同时，储能市场预计 2022 年全年需求量超过 20GWh，对 200Ah 以上储能电芯的需求旺盛。
截至本回复报告出具之日，公司已与河南御捷、江苏金派克、苏州科易、北京汽车制造厂等多家整车厂商展开合作。
2、是否有足够的市场空间消化新增产能
（1）动力电池市场与储能市场均存在较大供需缺口
*动力电池市场
根据韩国市场研究机构 SNE Research 报告，全球电动汽车到 2022 年将达到约930万辆，销量预计将增长43%。与去年相比，中国市场的电动汽车销量增长了143%，电动汽车普及率提高了17%。按装机量统计，中国是全球最大的动7-1-19力电池市场。2017-2021年，中国动力电池装机量以43.5%的复合年增长率增长，
在 2021 年达到 154.5GWh。随着新能源汽车渗透率快速增长，产业链的较快发展以及疫情的有效控制，中国动力电池市场将会持续增长。预计2022年动力电池装机量将达到 229.9GWh。
根据信达证券研究报告，受益于全球需求的持续扩张，新能源汽车的需求增长持续高涨，带动动力电池的需求持续上升；同时，产能缺位、疫情影响开工率导致锂电原材料供应紧缺，价格高企限制动力电池的供应，动力电池供需缺口处在高位。据 SNE Research 预测，到 2023 年，全球电动汽车对动力电池的需求将达 406GWh，而电动汽车动力电池供应预计为 335GWh，供需缺口约 18%，到2025年，供需缺口将扩大约40%。
*储能市场
储能建设已经写入多省份两会政府工作报告和“十四五”规划。多个省份下发配储要求，提供补贴奖励推进储能发展。储能产业将在未来的发展中获得政府层面的大力扶持。随着储能建设项目的不断落地应用和政策的支撑，储能在保障新能源发展过程中的“护航员”作用日益凸显。国家发改委、国家能源局发布关于《加快推动新型储能发展的指导意见》明确提出，到2025年，实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变。
根据英大证券研究报告，2025年储能锂离子电池出货量有望从2021年的
66.3GWh达到 243.7GWh，2022-2025年出货量分别达到 98.2GWh、132.1GWh、176.5
和 243.7GWh，储能锂离子电池出货量复核增长率为 19.94%。根据国信证券研究报告，2025年以电化学储能为主的新型储能全球累计装机有望从2021年的
51GWh 达到 741GWh，2022-2025 年新增电力储能装机分别达到 55GWh、110GWh、
193 和 331GWh，新增电力储能装机量复合增长率为 43.18%。储能电池未来几年
仍存在一定缺口。
项目 2021 2022E 2023E 2024E 2025E储能锂离子
66.398.2132.1176.5243.7
电池出货量达志科技预
0.000.001.601.911.93
计产能占比（%）001.211.080.79
7-1-20预计新增储
5155110193331
能装机量
如上表所示，未来几年储能电池的出货量远小于市场新增装机量需求，市场缺口较大。公司募投项目投产后的储能电池产能在整体市场中占比较小，随着其他公司对储能电池的投资，若公司不继续增加投资，市场出货量占比将持续下降。
（2）同行业可比上市公司均有较高幅度的扩产
国内电池行业主要公司产能投产变动情况如下：
单位：GWh
公司 项目 2019 年 2020年 2021年 2022年 E 2023年 E产能5673153220370宁德时代
增长率——30.36%109.59%43.79%68.18%产能286085100125比亚迪
增长率——114.29%41.67%17.65%25.00%
产能19.519.529.55570中航锂电
增长率——0.00%51.28%86.44%27.27%
产能4410.678.6110.6蜂巢能源
增长率——0.00%165.00%641.51%40.71%
产能14.817.825.850.850.8国轩高科
增长率——20.27%44.94%96.90%0.00%
产能016.319.256.575亿纬锂能
增长率——100.00%17.79%194.27%32.74%
产能小计122.3190.6323.1560.9801.4
增长率55.85%69.52%73.60%42.88%
根据上表数据可以看出，近年来行业内主要公司均加大了产能投入。发行人目前处于初创发展期，2021 年度公司已有设计产能为 1.8GWh，本次募投新增设计产能 2.4GWh，增长幅度为 133.33%，由于公司原有产能规模较小，所以导致增幅较大。2022 年，行业内主要公司新增产能 237.8GWh，发行人本次募投项目新增产能仅为其他主要公司新增产能的1%。
（3）公司募投项目产品的下游需求较为旺盛
*储能领域
国家发改委和能源局联合发布《“十四五”新型储能发展实施方案》，明确新型储能发展目标，2025年新型储能进入规模化发展阶段，到2030年新型储能全面市场化发展，加快推动“十四五”期间新型储能规模化、产业化、市场化发展。《方案》围绕明确的发展目标，部署了六项重大任务。一是注重系统性谋
7-1-21划储能技术创新，二是强化示范引领带动产业发展，三是以规模化发展支撑新
型电力系统建设，四是强调以体制机制促进市场化发展，五是着力健全新型储能管理体系，六是推进国际合作提升竞争优势。
根据安信证券电新行业周报，2022年1-5月全国电源基本建设投资完成额为1470亿元，同比增长5.7%，增速较1-4月上升0.6%；1-5月全国电网基本建设投资完成额为1263亿元，同比增长3.1%，增速较1-4月下降1.6%。受疫情影响4月以来电网投资有所放缓，后续在“稳增长”需求逐步显现的背景下，国内电网投资节奏有望加快。
2022 年 1-5 月，全国新增风电装机 10.82GW，同比上升 38.9%，新增太阳能
发电装机 23.71GW，同比上升 139.3%；5 月单月，全国新增风电装机 1.24GW，同比上升 4.2%，新增太阳能发电装机 6.83GW，同比增长 141.3%。随着硅料产能的逐步释放以及大基地项目建设进度的加快，预计今年国内风电、光伏装机规模均有望实现大幅增长。
根据国家发改委5月12日公布的信息，我国在沙漠、戈壁、荒漠地区规划建设 450GW 大型风电光伏基地项目已经开工建设，第二批项目也正在加快组织推进。此外，在近期各省相继发布的十四五能源或电力发展规划文件中，也屡有提及要积极推进风电、光伏发电基地化规模化开发，推动大型风电、光伏项目的建设进度。随着大型新能源发电项目的快速推进，各类新型储能配套设施的建设也将同步加速，以保证可再生能源电力充分消纳，提高能源使用效率。
*商用车领域
我国新能源汽车自2015年开始规模放量后，至今已有近7年时间。按动力电池5-8年使用年限估算，第一批动力电池规模化退役已逐步开启。据中国汽车技术研究中心统计，2020年退役动力电池累计达到20万吨，2025年预计达到78万吨，年复合增长率超31%。根据申港证券环保行业研究周报，新能源汽车产销量预估 2026 年累计退役动力电池量将超 230GWh，2021-2026 年复合增长率超45%，电池批量退役将带来电池需求新一轮增长。
公交客运领域磷酸铁锂电池有望成为初期退役电池的重要来源之一。我国在2015年前后开始新能源汽车放量时，公共交通领域是除乘用车外另一主要应
7-1-22用领域。而公交领域使用的动力电池以磷酸铁锂电池为主。首批电池退役潮来临时，早期应用于公交、大巴等运营车辆的磷酸铁锂电池将首先进入退役阶段。
虽然从产量占比来看，客车的产量仅占全部新能源汽车产量的20%左右。但新能源客车的单车平均装车电量是乘用车的4-5倍。以2022年5月为例，纯电客车单车平均装车电量为 190kWh，而乘用车单车平均装车电量为 49.7kWh。根据近年纯电客车与乘用车单车电池装车量之比的变化情况，估算得出在2015年前后的客车电池装车量占比约为50%左右。
综上，新能源电池市场前景广阔，未来几年拥有足够的市场空间消化新增产能。
3、发行人拟采取的产能消化措施
公司本次募投项目所处行业发展趋势向好，募投项目所处市场容量较大，目标市场具有广阔的发展空间，公司已具备本次募投项目相关的人员、技术和市场储备，具有技术可行性。
截至本回复报告出具之日，本次募投项目尚未建成。公司已与多个客户达成合作意向，并与恒天领锐、山东旭能等储备客户签署意向协议，随着募投项目的建成投产，上述合作意向将转化为实际订单。恒天领锐已向公司发出采购大巴车用电池的订单，山东旭能已向公司发出采购储能用电池的订单。根据测算和谨慎估计，上述合作意向所产生的预计订单量，基本能够覆盖公司新能源电池的产能。
（六）风险提示
发行人已在募集说明书之“第七节本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”，具体如下：
“（三）新能源电池产能消化的风险发行人已经取得一些在手订单和储备客户，其中涉及到本次募投项目所生产的 205Ah 和 230Ah 产品的订单，均与客户签订战略合作协议、合作意向等框架性合作约定，尚未锁定具体的销售数量、销售价格、销售时间等重要信息，
7-1-23同时由于市场环境存在不确定性，未来可能存在实际订单与本次预测订单不一
致的情形，也可能存在无法从客户处获取实际订单的情形，上述情形都会导致发行人本次募投项目产能无法及时消化。
目前公司已与河南御捷、苏州科易、江苏金派克、北汽制造、恒天领锐、
山东旭能等客户开展合作，但上述客户中，只有恒天领锐和山东旭能为本次募投项目生产产品的意向客户，其他客户均主要采购现有 1.8GWh产线生产的 135Ah产品。截至目前，发行人只收到恒天领锐下发的采购 230Ah 产品的订单，仅占本次募投项目产能的0.28%。因此本次募投项目的储备客户仍较少，在手订单占新增产能的比例很小，产线建成后存在产能不能充分消化的风险。
2022年1-3月发行人新能源电池产销率为36.73%，处于较低水平。发行人
现有 1.8GWh 产线也具有一定产能消化风险。
由于公司进入新能源电池领域时间较短，生产规模及行业地位不及行业龙头企业，且项目投资规模较大，建成投产也需一定时间，在项目实施及后续经营过程中，如果产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化的风险，进而影响本次募投项目的经济效益和公司的整体经营业绩。”二、发行人是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员和专利储备，相
关产品是否已通过客户验证，相关工艺是否达到量产条件，后续量产是否存在实质性障碍
（一）开展本次募投项目所需的技术、人员和专利储备
本次募投项目之锂离子动力电池项目建成投产后将达到年产 2.4GWh
LFP5417206 尺寸锂离子动力电池的生产能力。54173206 尺寸产品单体能量密度为≥175Wh/kg，主要分为 205Ah 和 230Ah 电芯，LFP54173-205 产品主要用于储能电池等相关领域，LFP54173-230 主要用于商用车、乘用车动力电池等领域。
1、人员储备
公司的研发团队主要隶属于达志科技子公司苏州领湃，苏州领湃设立领湃新能源电池研究院专门从事研发工作。研究院根据业务需要，将研发团队详细划分为材料开发、工艺开发、电芯开发、模组及系统开发、前沿开发、失效分析、测
7-1-24试运营、综合管理等部门，担任部门负责人的高级经理及总监均具有丰富的研发及管理经验。
公司研究院院长安富强博士，拥有十年以上锂电池研发及团队管理经验，先后任职中信国安盟固利电池研发总监、波士顿电池电池技术总监、北京智行鸿远
副总经理兼研究院长、北京鼎芯动力科技有限公司总经理，有丰富的组建电芯团队经验，负责苏州领湃整个研发团队的研发及日常管理工作。同时，公司新能源电池业务所需管理和技术骨干由龚金保、冯成伟、肖俊等在2019年前已在公司
任职的老员工以及邓昆等公司招聘的新员工组成，为公司实际控制人变动后新能源电池业务的稳定带来保障。
主要技术人员简历如下：
姓名年龄学历社会工龄当前职位主要工作经历及任职情况领湃新能源电池研究北京鼎芯动力科技有限公司安富强39博士15院院长总经理领湃新能源电池研究长城汽车集团蜂巢能源科技龚金保58博士34院材料研发副总监有限公司技术总监湖北贝能新能源科技有限公魏尚真42本科19工程技术中心总经理司总经理工程技术中心副总经昆山聚创新能源科技有限公孙显磊42本科10理司设备部长研究捷威动力工业有限公司质量
邓昆 37 14 PACK 工厂总经理生总监惠州亿纬锂能股份有限公司王艳双37本科13衡阳工厂总经理副总经理江西星盈科技有限公司副总文利38本科18衡阳工厂副总经理监
研究中航锂电（洛阳）有限公司冯成伟3610工艺主任工程师生工艺主管研究
罗世阶 34 10 工艺高级主管工程师 远景 AESC 技术主管生安徽利维能动力电池项目经肖俊39大专17工艺高级主管理
2、技术及专利储备
公司核心技术包括：电芯安全设计技术、电化学仿真验证技术、快充技术、
高镍硅碳负极技术、电解液及添加剂技术、电池盖结构技术、复合聚合固态电解
质技术、电极制造工艺技术、电池卷绕工艺技术、电池烘干工艺技术、电池注液
工艺技术、电池测试技术等。本项目产品的核心技术包括安全可靠性设计、快充设计、高电压电解液技术、极片绝缘涂层设计以及创新的工艺技术。
7-1-25苏州领湃已完成磷酸铁锂产品的技术储备，磷酸铁锂电池的材料选型、体系
开发、产品设计开发冻结，具备产业化基础。目前已获得和申请的专利如下表，涵盖了此次募投项目产品研发生产所需要的主要技术。
序号专利名称类型状态专利号
1锂电池电解液及锂电池发明已获得2019111450194
2一种短路电池的处理方法发明已获得2020104557556
3一种电池极耳焊接效果测试方法发明已获得2020104571892
4负极浆料、负极片及其制备方法发明已获得2020104557560
5锂电池负极胶粘剂及负极片发明已获得2020106239929
一种具有电化学保护功能的锂离子
6 实用新型 已获得 202122922851X
动力电池
7 吸液速率的测试装置 实用新型 已获得 202121092210X
8锂离子电池电芯的浸润方法及电芯发明受理2022103628981
9动力电池的顶盖结构发明受理2022102044117
10一种动力电池壳体及电池实用新型受理2022204562192
一种锂离子电池的自放电监控及生
11发明实审2021109195151
产控制方法
12一种除铁过滤系统发明实审2020113116548
13一种裁切极片边缘检测装置实用新型受理2022205085523
一种方形铝壳电池连接铝巴焊接工
14实用新型受理2022203045339
装一种锂离子电池连接片焊接辅助装
15发明受理2022101273369
置及焊接方法
注：上述专利为国家知识产权局受理、实审及授权取得
（二）相关产品开发验证及相关工艺情况
1、相关产品开发验证情况
公司电池产品开发按照 IATF16949 开发流程进行。IATF16949 是质量管理体系中汽车行业生产件与相关服务件的组织实施 ISO9007 的要求。IATF16949 是国际汽车行业的技术规范，是基于 ISO9001 的基础，加进了汽车行业的技术规范，此规范完全和 ISO9001：2015 保持一致，但更重于缺陷防范，减少在汽车零部件供应链中容易产生的质量波动和浪费。
本次募投项目所生产的 205Ah 产品和 230Ah 产品的工艺路线和设备类型与
公司现有 135Ah 产品基本一致，同时，公司已积累了一定的量产经验，可以保证本次募投项目产品的顺利试产和量产。公司产品开发流程概览如下：
7-1-26如上图所示，公司的产品开发流程按 A 样、B样、C样进行，到最后 D 样实
现量产四个阶段。其中，A 样将由专业机构进行国标检测，B 样、C 样、D 样的相应工作时间由公司根据自身技术水平控制。
截至本问询函回复日，募投项目拟生产产品开发验证情况如下：
产品 A 样 B样 C样 D样在中汽中心进行国2022年9月初2022年12月中2023年2月开家标准36276的强开始进行工艺旬开始进行设始量产制检测，目前测试已验证，预计2022计、工艺与产线
205Ah经开始，预计2022年10月中旬完的匹配性验证，年8月底前取得强成。预计2023年1检报告月底完成在中汽中心进行国2022年8月中2022年11月中2023年1月开家标准旬开始进行工旬开始进行设始量产
31484/31485/31486艺验证，预计9计、工艺与产线
230Ah 的强制检测，目前测 月底完成。 的匹配性验证，
试已经全部完成，预预计2022年12计2022年7月底前月底完成取得强检报告
公司现有 1.8GWh 产线生产的 135Ah 产品于 2021 年 6 月完成 A 样国标检测，
8 月开始 B 样、C样验证同时进行，10 月完成，进入 D 样量产阶段。
2、相关工艺情况
本次募投项目产品与公司现有产品的工艺流程基本一致，具体工艺流程如下：
7-1-27公司的产品工艺流程较为成熟，135Ah 电芯已经实现量产并交付。现有的工
艺流程可以满足本次募投项目的需要。
综上，发行人相关产品的样品测试有序开展，相关工艺已达到量产条件，后续量产不存在实质性障碍。
（三）风险提示
发行人已在募集说明书之“第七节本次发行相关的风险因素”之“二、本次发行相关风险”补充披露了相关风险，具体如下：
“（三）新能源电池业务新产品和新技术开发风险公司锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目所涉及相关工艺路线已相对成熟，但所涉及部分专利仍处于受理、实审状态，并且募投项目拟生产产品尚需通过 A样的国家标准强制检测、B 样开发及 C、D 样验证方可达到量产条件。若项目实施过程中因产品研发、生产工艺、产品应用等环节存在技术不成熟、产品品质
不稳定、产品检测未通过等因素造成项目实施的障碍，存在不能顺利实施的风险。
另外，锂离子电池系统在实现量产前，往往需要与客户进行较长时间的深度同步开发，与客户存在深度绑定关系。锂离子电池生产企业的销售情况与合作企业的生产计划直接相关。而下游客户的整体生产计划乃至具体生产计划受宏观政策变化、市场风格转换、消费者偏好、配套供应商供应能力等多方面因素的影响。因此，当公司主要客户或其主要生产计划受特定因素影响而发生波
7-1-28动时，将会对公司当期经营业绩产生较大影响。”
三、205Ah 与 230Ah 产品在主要生产工艺、生产环节、技术要求等方面存
在的差异，两者的产能规划情况，结合发行人产品历史销售价格、同行业类似产品价格、在手订单或意向性合同价格、产品定价策略说明本次效益测算中产
品价格的确认依据，是否考虑不同型号产品价格因素的影响
（一）205Ah 与 230Ah 产品在主要生产工艺、生产环节、技术要求等方面存在的差异
205Ah 与 230Ah 在主要生产工艺、生产环节及技术要求方面无明显差异，具
体对比如下：
产品 205Ah 230Ah
尺寸 两者尺寸相同，均为 54*173*206mm
205Ah 和 230Ah 材料体系基本相同，同为正极磷酸铁锂体系，但两者
材料体系负极材料不同
205Ah 为储能型，要求高循环，压实密 230Ah 为动力型，要求能量密
技术要求
度低度高，压实密度大两者属于相同体系，产品尺寸一致，生产过程基本一致
205Ah 与 230Ah 产品差异主要表现为两者的负极材料不同，电解液成
生产工艺分不同，分容工序不同，但是两种产品的正极材料、添加剂等主要材料相同，并且产品制备工序相同，相同的生产线均可以生产 205Ah 与
230Ah 产品
本次募投项目产线生产 205Ah 产能为 本 次 募 投 项 目 产 线 生 产生产能力
2.1GWh 230Ah 产能为 2.4GWh
环境要求 205Ah 和 230Ah 材料体系基本相同，对车间环境要求一致生产环节两者生产环节基本相同，均为：电极制作、电芯合成、化成封装注：205Ah 产品主要应用在储能领域，根据国家储能标准 GB/T36267-2018 的要求，储能电池使用环境温度可控（5℃-45℃），无剧烈温度变化，无振动影响，对电芯的比能量要求较低。230Ah产品主要应用在商用车、乘用车领域，运行环境复杂，使用温度范围较宽，同时兼顾长续航里程，在电池设计时，极片涂敷量和面密度较高，电池能量密度相较储能电池偏高。因此在单位时间生产数量不变的情况下，产能更大。
（二）205Ah 与 230Ah 产品产能规划情况
根据募投项目测算，205Ah 和 230Ah 产品未来预计实际产能如下：
2028年
项目2023年2024年2025年2026年2027年及以后
总产量（GWh） 1.60 1.91 1.93 1.96 1.99 2.00
其中：230Ah 0.80 0.95 0.96 0.98 1.00 1.00
205Ah 0.80 0.96 0.97 0.98 0.99 1.00
7-1-29注：2.4G 产线设计产能是按设备每天不间断工作 24小时计算，发行人目前作业人员实
际按每天两班倒班组织生产，每一个班作业人员休息需停机1小时，设备保养维护及交接班需停机1小时，每一个班设备有效工作时间为10个小时，每天有效工作时间为20小时，折算年实际产能为 2.4*20/24=2GWh。
发行人预计从 2023 年开始生产，产量从 1.6GWh 开始爬坡，2024 年至 2027年产能基本达到满产，2028 年达到最终实际产能 2.00GWh。
（三）结合发行人产品历史销售价格、同行业类似产品价格、在手订单或
意向性合同价格、产品定价策略说明本次效益测算中产品价格的确认依据，是否考虑不同型号产品价格因素的影响
1、历史销售价格
发行人 205Ah 与 230Ah 产品目前处于研发阶段，当前已在进行 A 样的试制工作，预计将在2023年实现批量销售，发行人目前无历史相同产品销售价格。
2、同行业类似产品价格
（1）动力电池根据中信证券出具的研究报告《产业深化发展，创新驱动进步-新能源汽车行业2022年下半年投资策略》显示，目前磷酸铁锂动力电池电芯销售价格区间为 0.76-0.84 元/Wh（不含税）
根据 wind 数据整理，最近一年动力电池销售价格如下所示（元/Wh）：
7-1-30查询同行业数据，具体销售单价明细如下：
2022年
公司项目2018年2019年2020年2021年
1-3月
宁德时代 出货量（GWh） 21.18 40.25 44.45 116.71 42.00（动力） 单位售价（元/Wh） 1.16 0.96 0.89 0.78 0.82
注：（1）宁德时代数据来源于招商证券宁德时代研究报告；
（2）宁德时代动力电池未区分三元和磷酸铁锂电池；
（3）除宁德时代外，未查询到其他可比上市公司相关数据。
动力电池方面宁德时代处于行业领先水平，其销售价格偏高，发行人本次测算的初始销售价格为 0.7 元/Wh，低于宁德时代的价格水平，与市场平均水平相比处于合理范围内。同时由于受到原材料价格变化影响，电池产品市场价格波动较大，发行人也会根据市场情况随时调整销售价格。
（2）储能电池
查询同行业数据，具体销售单价明细如下：
2022年
公司项目2018年2019年2020年2021年
1-3月
宁德时代 出货量（GWh） 0.13 0.71 2.39 16.70 8.00（储能） 单位售价（元/Wh） 1.45 0.86 0.81 0.82 0.89
出货量（GWh） —— —— 0.05 0.08 ——派能科技
单位售价（元/Wh） —— —— 1.55 0.75 ——
平均销售单价（元/Wh） 1.45 0.86 1.18 0.80 0.89
7-1-31注：（1）宁德时代数据来源于招商证券宁德时代研究报告，派能科技单位售价来源于
中信证券派能科技研究报告；
（2）除宁德时代和派能科技外，未查询到其他可比上市公司相关数据。
储能电池方面，发行人本次募投项目收益测算，定价策略与行业头部企业存在一定区别，与行业平均水平相比具有一定竞争力。宁德时代储能电池近三年的单位销售收入区间为 0.80-0.88 元/Wh，同行业磷酸铁锂电芯均价为 0.76-0.84 元/Wh，发行人本次盈利测算的单位销售收入为 0.7 元/Wh，低于宁德时代产品价格，也低于同行业平均水平。
3、在手订单或意向性合同价格
公司目前主要在手订单定价情况如下：
客户名称产品单价（不含税）
苏州科易新动力科技有限公司 135Ah 电芯 0.63-0.67（元/Wh）电池模组（135Ah江苏金派克新能源有限公司 3227.05 元/pc
电芯）电池包（230Ah电 1.02元/Wh（286991.15 元/南京恒天领锐汽车有限公司芯）套）电池包（135Ah电 1.16元/Wh（270833.34 元/东方旭能（山东）科技发展有限公司芯）簇）
如上表所示，恒天领锐采购大巴车用电池组20套；在募投项目尚未投产前，山东旭能先行采购公司现有的 135Ah 产品；募投项目达产后则批量采购 205Ah产品；苏州科易和江苏金派克订单均为 135Ah 电芯、电池模组。
从单价上看，恒天领锐的采购单价为 1.02 元/Wh，是由于恒天领锐所采购产品为电池包，因此价格较单独采购电芯高；东方旭能虽然本次采购的是 135Ah电芯，但是根据双方合作意向，后续募投项目达产后的采购单价预计也会维持在相同水平。
从上述价格可以看出，本次募投项目效益预测采用 0.7 元/Wh 进行测算，具有合理性。
4、产品定价策略
公司定价策略主要参考如下四个要素：
*未来材料价格趋势的判断；
*基于整个行业在材料边际贡献率的总体形式；
7-1-32*基于公司经营管理发展对于利润的预期；
*参考同行业及市场价格采取更有竞争力的价格。
5、产品价格的确认
本次募投项目收益测算，具体单价如下所示：
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年营业收入（万
112000.00129020.50125808.50123931.15122053.21122666.54
元）销量（GWh） 1.60 1.91 1.93 1.96 1.99 2.00单位加权平均
售价（不含税、0.700.680.650.630.610.61元/Wh）
230Ah 售价 0.70 0.68 0.65 0.63 0.61 0.61
205Ah 售价 0.70 0.68 0.65 0.63 0.61 0.61
发行人对于产品单价的预测未区分不同产品，主要是由于产品之间的价格区别不大。230Ah 电芯产品和 205Ah 电芯产品单位价格在 0.6-0.8 元/Wh 之间，出于谨慎考虑，测算时选择平均销售价格。
公司 135Ah 电芯产品 2022 年 1-5 月的售价区间为 0.57-0.67 元/Wh，较本次募投项目效益测算选取的单价 0.7 元/Wh 低，主要原因如下：（1）公司属于行业新进者，初期为了快速抢占市场，制定了低价策略以争取更多的客户；（2）
2022年初，原材料价格快速上涨，体现到产品售价有一定的滞后性。公司现已
对 135Ah 产品进行调价，价格均已在 0.7 元/Wh 之上。
6、单位平均售价变动对盈利预测的敏感性分析
本次募投项目中，产品价格作为效益测算过程中最为关键的参数，对项目的经济效益指标产生较大影响。假设其他条件保持不变，预测经营期为10年
（2023年至2032年），以产品单位平均售价（不含税）在初始基础上提高5%、提高10%、提高15%、降低5%、降低10%、降低15%作为假设条件，预测期内单位平均售价变动对盈利预测的敏感性分析结果如下表所示：
经营期净利润总额税后投资回收期
经营期收入总额（万元）税后内部收益率
假设条件（万元）（年）结果值差异值结果值差异值结果值差异值结果值差异值单位平均售
141006818392228426615430146.63%25.28%3.63-2.32
价上升15%
单位平均售134876112261523283210286738.04%16.69%4.23-1.72
7-1-33价上升10%
单位平均售
1287453613071813985143329.63%8.28%4.96-0.99
价上升5%
初始1226146-129965-21.35%-5.95-单位平均售
1164839-6130778531-5143413.09%-8.26%7.561.61
价下降5%单位平均售
1103531-12261525487-1044784.68%-16.67%10.244.29
价下降10%单位平均售
1042224-183922-29842-159807-4.19%-25.54%5.05
价下降15%11.00
从上表可以看出，募投项目产品价格的变动会对项目收入、净利润、税后内部收益率及税后回收期等产生较大影响。
四、结合在手订单、市场竞争情况、同行业同类或类似项目的效益情况等，进一步分析本次募投项目效益测算的合理性及谨慎性
（一）在手订单
发行人在手订单情况见问题1、一、（四）的回复。
（二）市场竞争情况
发行人动力电池市场竞争情况见问题1、一、（二）的回复。
（三）本次募投项目效益测算的合理性及谨慎性
本次募投项目测算过程具体如下（以下测算产品价格均为电芯价格）：
单位：万元序项目经营期号（年份）2023年2024年2025年2026年2027年2028年营业收入
1112000.00129020.50125808.50123931.15122053.21122666.54（不含税）
1.1 销量（kWh） 1600000.00 1910000.00 1930000.00 1960000.00 1990000.00 2000000.00
单位加权平
1.2均电芯售价0.700.680.650.630.610.61（元/Wh）年降（%）3.53.53.03.0
2税金及附加-113.03314.13386.27429.82438.00
3总成本费用104235.56121813.01114829.95107376.78102276.84102240.51
外购原材料
3.188395.06103831.1896626.2889122.1083816.0583773.91费（不含税）单位加权平
3.1.10.550.500.470.440.400.40
均 BOM 成
7-1-34序项目经营期号（年份）2023年2024年2025年2026年2027年2028年本（元/Wh）年降（%）8.85.97.27.40.6外购燃料及
3.24160.004966.005018.005096.005174.005200.00
动力费
3.3工资及福利3091.293214.943343.543477.283616.373761.03
3.4维修费684.87812.31812.31812.31960.46960.82
3.5销售费用1689.332105.482144.742171.292199.032220.24
3.6管理费用2109.082118.982129.282139.992151.132162.71
3.7折旧费3538.403538.403538.403538.403538.403538.40
3.8利息支出567.521225.721217.411019.41821.41623.41
5利润总额7764.447094.4510664.4116168.1019346.5519988.03
所得税
61164.671064.171599.662425.222901.982998.20
（15%）净利润
76599.786030.299064.7513742.8916444.5616989.83
（5-6）
1、本次募投项目测算主要假设如下：
（1）本次项目2022年为建设期，2023年开始生产销售，2023年销量为
1.6GWh，以后逐年增长，到 2028 年稳定在 2.00GWh；
（2）本次项目生产的电池为两类，分别是动力电池（230Ah）和储能电池
（205Ah），预计销售占比分别为 50%；两种电池之间生产工艺、生产环节、成本
及销售价格差异不大，未细化测算各类产品，基于谨慎性原则，本次预测使用销售价格对于动力电池和储能电池来说均是偏低的，各产品未来销量比例的变化不会使预测净利润下降；
（3）销售价格预计从2023年至2027年逐年下降，之后保持不变。主要是
考虑到以下因素：*受国家碳排放碳中和的政策引导，未来几年仍是供需旺盛的阶段；*随着行业产能的逐步释放，新能源电池售价会在经历一段幅度较小的下降后，趋于平稳；
（4）材料采购价格预计从2023年至2027年逐年下降，2028年下降0.6%，之后保持不变。主要是考虑到以下因素：* 2022 年 Q1\Q2 材料价格是近几年的历史高点；*全球锂辉石矿山、盐湖提锂的逐年增产，锂盐产能逐步释放，市场
7-1-35供应紧缺程度会逐年缓解；* 预测人造石墨、隔膜、电解液、PVDF 产能也将逐
年释放；*结合市场需求的增量，叠加考虑每年的供需情况，预测各种材料都有不同幅度的成本下降；*研发设计变更，采用成本更低的材料，优化设计成本；*商务降本。
2、募投项目单位售价及单位成本如下：
年份2023年2024年2025年2026年2027年2028年销售数量
1.601.911.931.961.992.00（GWh）单位售价（元
0.700.680.650.630.610.61/Wh）单位成本（元
0.670.610.570.520.490.49/Wh）
毛利率4.59%9.81%13.09%17.66%20.44%20.73%
可比同行业数据如下：
2022年
公司项目2018年2019年2020年2021年
1-3月
出货量（GWh） 21.18 40.25 44.45 116.71 42.00
宁德时代 单位售价（元/Wh） 1.16 0.96 0.89 0.78 0.82（动力） 单位成本（元/Wh） 0.76 0.69 0.65 0.61 0.76
销售毛利率34.10%28.45%26.56%22.00%7.26%
出货量（GWh） 0.13 0.71 2.39 16.70 8.00
宁德时代 单位售价（元/Wh） 1.45 0.86 0.81 0.82 0.89（储能） 单位成本（元/Wh） 1.18 0.53 0.52 0.58 0.69
销售毛利率19.05%37.87%36.03%28.52%22.12%
国轩高科销售毛利率27.83%31.63%25.22%18.61%14.53%
亿纬锂能销售毛利率23.74%29.73%29.01%21.57%13.75%
鹏辉能源销售毛利率23.24%23.73%17.49%16.21%17.33%
平均销售单价（元/Wh） 1.31 0.91 0.85 0.80 ——
平均成本单价（元/Wh） 0.97 0.61 0.59 0.60 ——
平均毛利率25.59%30.28%26.86%21.38%15.00%
注：（1）宁德时代数据来源于招商证券宁德时代研究报告；
（2）上表中无出货量的上市公司仅做了收入、成本及毛利率列示；
（3）宁德时代的动力电池未区分三元和磷酸铁锂电池；
（4）上述数据无法与发行人本次募投项目精准对应，仅将其作为分析参考；
（1）同行业销售单价及成本单价对比
7-1-36发行人本次募投项目产品销售单价与同行业上市公司相比：2023年初始测
算使用的销售单价低于宁德时代，成本单价高于宁德时代。最近五年市场动力电池销售价格如下图所示（元/KWh）：
总体上看发行人本次募投项目效益测算使用的销售单价与同行业相比基本一致，成本单价略高于同行业公司，基本处于合理范围内。
（2）同行业毛利率对比
宁德时代2021年度动力电池毛利率为21.80%、储能电池为28.50%，发行人达到稳定量产后，测算总体毛利率为20%左右，略低于宁德时代。动力电池主流企业毛利率季度变化比较如下所示：
7-1-37发行人募投项目测算的毛利率与同行业平均毛利率基本一致，2022年一季
度由于受到原材料大幅涨价影响，行业平均毛利率下降到15%，从行业长远发展来看，原材料价格会总体呈下降趋势，产品毛利率会回到20%的合理水平。
3、募投项目内部收益率及静态回收期分析
发行人本次募投项目与同行业可比上市公司同类募投项目比较如下：
7-1-38静态投资回
达产后年营产能单位产能收内部收益率收期（年，总投资金额投资金额/产公司融资方式项目业收入（GWh） 入（元/Wh） （税后，%） 税后，含建 （万元） 能（元/Wh）（亿元）
设期）
2020 年度非公开 国轩电池年产 16GWh 高比
16.00--19.578.15586291.480.37
发行 A 股股票 能动力锂电池产业化项目
国轩南京年产 15GWh 动力国轩高科
2019 公开发行 A 电池系统生产线及配套建 5.00 40.00 0.80 24.38 6.19 204567.93 0.41
（002074）
股可转换公司债 设项目（一期 5GWh）
券 庐江国轩新能源年产 2GWh
2.0016.000.8020.046.0191549.010.46
动力锂电池产业化项目福鼎时代锂离子电池生产
60.00--16.917.011837260.000.31
基地项目广东瑞庆时代锂离子电池
30.00--16.146.161200000.000.40
生产项目一期
2021年度向特定江苏时代动力及储能锂离对象发行股票子电池研发与生产项目（四30.00--16.046.651165000.000.39期）宁德蕉城时代锂离子动力宁德时代电池生产基地项目（车里湾15.00--16.936.82731992.000.49
（300750）
项目）宁德时代湖西锂离子电池
16.00108.430.6816.216.14462400.000.29
扩建项目江苏时代动力及储能锂离
2020年非公开发子电池研发与生产项目（三24.00153.140.6415.996.44740000.000.31行股票
期）四川时代动力电池项目一
12.0081.320.6815.349.58400.000.00
期
孚能科技2021年度向特定高性能动力锂电池项目12.00--12.806.95525625.900.44
7-1-39静态投资回
达产后年营产能单位产能收内部收益率收期（年，总投资金额投资金额/产公司融资方式项目业收入（GWh） 入（元/Wh） （税后，%） 税后，含建 （万元） 能（元/Wh）（亿元）
设期）
（688567） 对象发行 A 股股票
2020年创业板公
鹏辉能源常州锂离子电池及系统智
开发行可转换公2.0016.000.8020.835.50100000.000.50
（300438）能工厂（一期）司债券
行业平均（不含发行人）18.6769.150.7317.606.68637090.530.36
达志科技 2022 年度向特定 锂离子动力电池（2.4GWh）
2.4012.260.5121.355.9550623.000.21
（300530）对象发行股票建设项目
7-1-40从上表可以看出，发行人的税后内部收益率和税后静态回收期均优于同行业
可比上市公司平均水平，主要是由于本次募投项目采用厂房租赁方式，前期无工程建设费用，而同行业可比上市公司募投项目基本都存在前期建筑工程投入。
宁德时代募投项目明细如下：
单位：万元、%江苏时代动力及储能宁德时代湖西锂离子四川时代动力电池项锂离子电池研发与生
项目电池扩建项目目一期产项目（三期）投资金额比例投资金额比例投资金额比例
建筑工程费127471.8027.57144717.7719.56103743.9925.93
工程建设其他费用29931.066.4722308.753.0113201.083.30
预备费2804.380.6114471.781.965187.201.30
设备购置及安装298038.4364.45545016.0173.65224162.8456.04
铺底流动资金4154.330.9013485.701.8253704.8913.43
总投资金额462400.00100.00740000.00100.00400000.00100.00
单位：万元、%宁德蕉城时代锂广东瑞庆时代锂离江苏时代动力及储福鼎时代锂离子电离子动力电池生子电池生产项目一能锂离子电池研发
项目池生产基地项目产基地项目（车里期与生产项目（四期）湾项目）投资金额比例投资金额比例投资金额比例投资金额比例建筑工
650076.0035.39293644.0024.47278710.0023.93285092.0038.94
程费工程建
设其他46247.002.5220477.001.7172980.006.2620618.002.82费用
预备费9077.000.495879.000.4953810.004.624291.000.59设备购
置及安1108136.0060.31580000.0048.33724500.0062.19412020.0056.29装铺底流
23724.001.29300000.0025.0035000.003.009972.001.36
动资金总投资
1837260.00100.001200000.00100.001165000.00100.00731992.00100.00
金额
孚能科技募投项目明细如下：
序号工程或费用名称投资金额（万元）占总投资比例
1工程建设费用443193.0484.32%
1.1建安工程139185.7926.48%
7-1-41序号工程或费用名称投资金额（万元）占总投资比例
1.2设备购置及安装289551.1855.09%
1.3土地使用费11373.602.16%
1.4工程建设其他费用3082.480.59%
2基本预备费22159.654.21%
3铺底流动资金60273.2111.47%
项目总投资525625.90100.00%
鹏辉能源募投项目明细如下：
序号工程或费用名称投资金额（万元）占总投资比例
1建设投资95686.9095.69%
1.1建筑工程费27901.7927.90%
1.2设备购置费59358.4059.36%
1.3土地购置费5808.905.81%
1.4预备费2617.812.62%
2铺底流动资金4313.104.31%
项目总投资100000.00100.00%
国轩高科 2019 公开发行 A 股可转换公司债券募投项目明细如下：
序号工程或费用名称投资金额（万元）占总投资比例
1工程费用154947.8475.74%
1.1设备购置费125756.0061.47%
1.2建筑工程21976.0410.74%
1.3公用工程6886.173.37%
1.4总图及其他零星工程329.640.16%
2工程建设其他费用13203.356.45%
3建设期利息3920.001.92%
4预备费13452.106.58%
5铺底流动资金19044.649.31%
项目总投资204567.93100.00%
综上可以看出同行业可比上市公司的募投项目均有建筑工程费用，一般占总投资金额的20%-30%左右。
发行人本次募投项目的投资明细如下：
7-1-42序号项目名称投资金额（万元）占比
1建设投资4122081.43%
1.1设备购置及安装费3500069.14%
1.2其他费用622012.29%
2铺底流动资金940318.57%
合计50623100.00%
本次募投项目由于采用了租赁的方式，与同行业可比上市公司的募投项目比较，在进行收益测算时减少建设期投入的工程建设费用，经营期每年现金流出多了租赁费用。租赁费形成的现金流出每年1861.56万元，按10年计算，合计金额18615.63万元，假设与同行业可比上市公司口径保持一致，将其视为前期工程建设一次性投入来计算，本次募投项目投资明细如下：
序号项目名称投资金额（万元）占比
1建设投资59835.6386.42%
1.1工程建设18615.6326.89%
1.2设备购置及安装费35000.0050.55%
1.3其他费用6220.008.98%
2铺底流动资金9403.0013.58%
合计69238.63100.00%
按照该方式计算，募投项目的税后内部收益率为17.32%，税后静态投资回收期为6.42年，与同行业可比上市公司平均水平基本一致，无较大差异。
综上所示，发行人本次募投项目效益测算选取的数值谨慎合理，测算结果与市场及同行业数据基本一致，不存在较大差异。
（四）风险提示
发行人已在募集说明书之“第七节本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”补充披露了
相关风险，具体如下：
“（三）本次募投项目效益测算不达预期的风险本次募投项目效益测算的销售价格（不含税）采用 0.7 元/Wh根据敏感性分析，当单位平均售价下降5%、10%及15%时，预测经营期内收入总额分别减少
7-1-4361307万元、122615万元及183922万元，净利润总额分别减少51434万元、
104478万元及159807万元，税后内部收益率分别减少8.26%、16.67%及
25.54%。因此当募投项目达产后，如果实际销售价格低于预测价格，会导致募投项目收益不达预期的风险。”五、项目一具体投资数额构成明细，投资数额测算依据及测算过程，各项
投资是否使用募集资金投入，募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
（一）项目一具体投资数额构成明细
估算价值（万元）技术经济指标序号项目名称建筑设备购单价其他数量占总投资备注工程置及安合计（元万费用（套）比例费装费元）
一工程费用350003500069.14%
（一）建筑工程
（二）设备购置3500035000
1工艺设备费3500035000135000
工程建设其他
二425742578.41%费用计价格项目前期工作
19292〔1999〕
咨询费用
1283号
湘招协
2招标代理费5353〔2015〕6
号
3联合试运转费12071207
4前期研发费29052905
三预备费用196319633.88%
（一+二）
3.1基本预备费19631963
×5%
四建设投资3500062204122081.43%一+二+三
五铺底流动资金9403940318.57%
六总投资合计350001562350623100.00%四+五
（二）投资数额测算依据及测算过程
1、测算依据
（1）本估算依照国家发展改革委和建设部发布的有关投资估算规定，以及
地方有关取费标准，根据项目具体情况进行编制。
7-1-44（2）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财政部、国家税务总局财税[2008]170号）。
（3）土建工程投资根据当地现行建筑材料价格和定额费用水平，以及建筑
结构形式，按建筑面积和单方造价指标估算。
（4）公用及环保工程费用根据本项目的需要估算。
（5）其它费用和地方建设规费根据项目所涉及的各项费用估算。
2、具体测算过程
（1）设备购置费及安装费
本项目生产设备购置费及安装工程费共计35000万元人民币，公用工程设施的安装工程费包括线路和管道的铺设费用。
在满足生产工艺和研发要求的前提下，为节省投资，本项目拟采用国产配套的方式进行设备选型，拟采购的设备技术指标先进，在行业内处于领先位置，完全能够满足生产和研发工作的要求。本项目拟购置设备如下：
序号工序设备估算价值（万元）
1合浆粉体输送&搅拌及浆料输送系统
3190.00
2陶瓷合浆粉体输送&搅拌及浆料输送系统
3涂布正、负极双层挤压涂布机5336.00
4辊压预分切正、负极辊压预分机2175.00
5模切激光切极耳分条一体机1885.00
6卷绕高速卷绕
2305.50
7卷绕物流线
8装配装配线以及装配线物流
9电芯烘干烘干设备以及物流、调度、冷却
5473.75
10一次注液一次注液机负压化成系统（包含静置架、插拔钉、OCV
11负压化成
测试）
12二次注液二次注液机1290.50
13密封钉焊接激光封口设备
1276.00
14二次氦检封口后氦检设备
15清洗清洗机6090.00
7-1-45序号工序设备估算价值（万元）
充放电设备、常温、高温老化、调度系统、
16分容静置分选
OCV 测试、分选
17包膜包膜机319.00
18主线物流物流系统（仓储、物流）5659.25
合计35000.00
（2）工程建设其他费用
项目工程建设其他费用包括建设单位管理费、工程咨询费、开办费、联合试
运转费等，小计为4257万元人民币。
（3）预备费项目预备费含基本预备费和涨价预备费。
基本预备费取固定资产投资中工程费用和工程建设其他费用之和的5%，基本预备费计1962万元人民币。
涨价预备费参照国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资【1999】1340号）有关要求，投资价格指数按零计算。
（4）铺底流动资金
本项目铺底流动资金估算按照分项详细估算法进行估算，项目达产年平均流动资金估算如下：
序号分项周转天数（天）周转次数（次/年）金额（万元）
1流动资产58542
1.1应收账款90429262
1.2存货27420
1.3现金1860
2流动负债27199
2.1应付账款90427199
3（=1-2）流动资金31343
本项目达产年平均流动资金需用额为31343万元，按流动资金需用额的30%计算，铺底流动资金9403万元（企业自筹）。
7-1-46（三）各项投资是否使用募集资金投入及募投项目的资金使用情况
本次募集资金投入项目——锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目投资总额
50623万元，其中设备购置支出为本项目最主要的项目投资支出，设备购置支出
35000万元。
本次拟使用募集资金投入项目45000万元，募集资金将首先用于满足设备购置支出，结余部分用于预备费用支出和铺底流动资金，投资总额与本次募集资金投入金额之差额部分由公司自筹解决。
截至本问询函回复日，公司已完成部分设备与系统购置，本次发行募集资金到位前，公司对上述募集资金投入项目进行建设的，相关建设投资在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。
截至本问询函回复日，公司各项投资使用募集资金投入及已投入金额情况如下：
单位：万元募集资金投入金序号项目名称投资金额已投入金额额
1建设投资41220355975373.68
其中设备购置及安装费35000350005373.68工程建设其他费用425700预备费用19635970
2铺底流动资金940394030
合计50623450005373.68
（四）项目建设的进度安排
本次募投项目实施单位为湖南领湃，项目建设周期为10个月，募投项目目前已完成场地准备、设计、开工准备阶段，并于今年5月底开始设备采购，募投项目建设的进度安排具体如下表：
月份2022年2023年备注项目2345678910111212场地准备厂房租赁
设计、开工准备建筑工程
7-1-47月份2022年2023年
备注项目2345678910111212设备采购设备安装配套样品交付量产
注：上表绿色单元格代表已完工，灰色单元格为预计时间安排。
六、中介机构核查情况
（一）保荐机构核查情况
1、保荐机构的核查程序
（1）获取新能源电池及储能行业分析报告、研究报告、可比上市公司公开披露信息等；
（2）查阅本次募投项目可行性研究报告、收益测算过程等；
（3）查阅发行人新能源电池业务已签署的销售合同、订单、战略合作协议、中标通知书等；
（4）查阅并分析发行人新能源电池业务主要产销数据；
（5）对发行人高级管理人员、核心技术人员进行访谈；
（6）对发行人重点客户进行访谈；
（7）获取发行人核心技术人员简历、专利情况。
2、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
（1）在新能源汽车和储能大规模推广应用的行业趋势下，本次募投项目具
有必要性，未来一段时间内有足够的市场空间消化新增产能。
（2）发行人通过持续不断地对新能源电池业务投入，已形成了一定的市场地位，具有参与市场竞争的技术优势，在手订单与客户储备情况可以为后续新增产能的消化提供有利支撑。
7-1-48（3）发行人具备开展本次募投项目所需的技术、人员和专利储备，客户对
相关产品的样品测试有序开展，相关工艺已达到量产条件，后续量产不存在实质性障碍。
（4）发行人通过对行业调研分析，考虑市场变化等综合因素，并结合自身
经营情况，对本次募投项目相关产品进行定价，本次效益测算中的产品价格低于行业平均水平。
（5）本次募投项目的静态回收期低于行业平均水平，内部收益率高于行业
平均水平，是由于发行人采取租赁土地厂房的方式实施募投项目所致。本次募投项目效益测算具有合理性及谨慎性。
（二）发行人会计师核查情况
1、发行人会计师的核查程序
（1）获取新能源电池及储能行业分析报告、研究报告、可比上市公司公开披露信息等；
（2）查阅本次募投项目可行性研究报告、复核收益测算过程等；
（3）查阅公司新能源电池业务已签署的销售合同、订单、战略合作协议、中标通知书等；
（4）查阅并分析公司新能源电池业务主要产销数据；
（5）对公司高级管理人员、核心技术人员进行访谈；对公司重点客户进行访谈。
2、发行人会计师的核查意见经核查，发行人会计师认为：
（1）205Ah 与 230Ah 产品在主要生产工艺、生产环节、技术要求等方面不
存在重大差异；本次效益测算中的产品价格低于行业平均水平，产品价格的确认依据具有合理性。
（2）本次募投项目效益测算较为合理性，较为谨慎。
7-1-49问题2项目一设备购置支出35000万元，通过租赁衡阳弘新建设投资有限公司（以下简称“弘新建设”）厂房实施，租赁面积约41000平方米，厂房尚未取得不动产权证书。根据发行人 2020 年 8 月披露的《2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“前次申报材料”），发行人拟募集资金10.73亿元，其中募集资金 5.70 亿元投入锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目，该项目总投资金额为 7.34 亿元。2021 年第四季度，发行人租赁弘新建设的 1.8GWh动力电池生产线正式投产，租赁厂房合计57332.49平方米，租赁动力及机器设备对应弘新建设账面原值为51291.76万元，月租金为520.65万元。
请发行人补充说明：（1）结合本次募投项目与现有 1.8GWh 动力电池项目
在产品、技术、目标市场等方面的区别与联系，说明本次募投项目是否涉及拓展新产品，设计产能与租赁厂房面积、设备成本是否相匹配，本次募投项目投资金额测算是否合理；（2）本次募投项目实施后将新增关联交易，请结合新增关联交易的原因及合理性、关联交易的定价依据及公允性，关联交易对应的收入、成本费用或利润占发行人相应指标的比例等内容，充分说明新增关联交易的必要性，是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响公司生产经营的独立性；（3）拟租赁厂房不动产权证书尚未取得的原因、当前进展、
预计取得时间、对募投项目实施的具体影响；（4）结合发行人本次募投项目使用
权资产、固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程建设进度、预计转固时间，公司现有使用权资产、固定资产和无形资产折旧摊销计提情况，量化分析相关折旧、摊销对公司未来经营业绩的影响；（5）本次募投项目与前次申
报材料中锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目的联系与区别，项目投资金额存在差异原因及合理性；（6）本次募投项目不采用租赁设备方式实施的原因及合理性。
请发行人补充披露（2）（3）（4）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表明确意见。如保荐人和发行人律师认为募投项目将新增关联交易但不构成显失公允，请详细说明认定的主要事实和依据，是否违反
7-1-50发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺，并发表明确意见。
回复：
一、结合本次募投项目与现有 1.8GWh 动力电池项目在产品、技术、目标
市场等方面的区别与联系，说明本次募投项目是否涉及拓展新产品，设计产能与租赁厂房面积、设备成本是否相匹配，本次募投项目投资金额测算是否合理
（一）结合本次募投项目与现有 1.8GWh 动力电池项目在产品、技术、目
标市场等方面的区别与联系，说明本次募投项目是否涉及拓展新产品
1、本次募投项目与现有 1.8GWh 动力电池项目的区别
本次募投项目与公司现有 1.8GWh 动力电池项目的区别主要体现在：
项目 1.8GWh 动力电池项目 本次募投项目生产产品磷酸铁锂电池磷酸铁锂电池
产品尺寸（电芯）79*148*10254*173*206
电芯容量 135Ah 205Ah 230Ah
商用车、乘用应用领域乘用车动力电池储能电池车动力电池
本次募投项目根据公司现有 1.8GWh 动力电池项目建设和生产运营中总结
的相关经验，并结合公司产品研发、工艺升级步伐，以及下游市场需求情况进行的升级扩产，本次募投项目主要产品为用于储能领域的 205Ah 磷酸铁锂电芯和用于商用车、乘用车等领域的 230Ah 磷酸铁锂电芯。本次募投项目建成后将更好地满足未来市场对新能源电池产品的差异化需求，公司现有 1.8GWh 动力电池项目的经验，本次募投项目产线的设备配置更加齐全、产品单体能量密度进一步提升。
2、本次募投项目与现有 1.8GWh 动力电池项目的联系
碳中和成为全球热点，为新能源车及新能源电池行业带来发展机遇。随着全球能源危机和环境污染问题的日益突出，节能、环保有关行业的发展被高度重视，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。不仅各国政府先后公布了禁售燃油车的时间表，各大国际整车企业也陆续发布新能源汽车战略。国内新能源汽车转为市场驱动，为政策驱动增加内生动力；下游需求推动行业景气度提升，动力电
7-1-51池产业有望进入 TWh 时代。
未来新能源电池产业市场需求有望大幅增加，公司的产能扩张需求快速增加，本次募投项目在公司的战略定位上，是前次 1.8GWh 动力电池项目的进一步产能扩建。本次募投项目与 1.8GWh 动力电池项目存在紧密的联系，主要体现在：
（1）经营模式和盈利模式基本一致
本次募投项目与公司现有 1.8GWh 动力电池项目均属磷酸铁锂新能源电池项目，本次募投项目是公司现有 1.8GWh 动力电池项目需求增加后的进一步扩建，本次募投项目与现有 1.8GWh 动力电池项目经营模式和盈利模式一致。
（2）主要技术和工艺具有延续性本次募投项目的主要技术是在公司现有磷酸铁锂电池技术基础上进行进一
步研发设计，公司现有 1.8GWh 动力电池项目的生产、研发、工艺经验均能为本次募投项目提供借鉴。1.8GWh 动力电池项目与本次募投项目在产品技术及工艺方面具有延续性。
3、本次募投项目不涉及拓展新产品
本次募投项目建成后将更好地满足未来市场对新能源电池产品的差异化需求，产品单体能量密度进一步提升。
综上所述，本次募投项目围绕公司主营业务进行，不涉及拓展新产品、新业务的情形。
（二）设计产能与租赁厂房面积、设备成本是否相匹配，本次募投项目投资金额测算是否合理
1、设计产能与租赁厂房面积是否合理
本次募投项目租用厂房及办公设施共计建筑面积 40565.78m2。公司参考现有 1.8GWh 租赁厂房总体布局，对募投项目进行规划，具体情况如下：
本次募投项目 公司现有 1.8GWh 生产线项目面积（㎡）占比面积（㎡）占比
生产区域面积2497062%2790148.7%
办公区域面积8812%8811.5%
7-1-52本次募投项目 公司现有 1.8GWh 生产线
项目面积（㎡）占比面积（㎡）占比宿舍及食堂区域
18004%18003.1%
面积原材料库及成品
648516%1116319.5%
库动力辅房区域面
613815%678611.8%
积实验室及安全测
--850014.8%试房面积固废库及其他区
2911%2910.5%
域面积
合计40565.78100.00%57322.49100.00%
（1）生产区域面积与产能匹配关系
本次募投项目建设完成后，投入使用的生产区域的面积为24970㎡。单位面积产出与公司现有 1.8GWh 产线的产出匹配情况如下：
1.8GWh 产线（磷项目 本次募投项目 1.8GWh 产线（三元）酸铁锂）
车间面积（㎡）40565.7857322.4957322.49
总产量（kWh） 2000000 1800000 1030000
单位面积产量（kWh/㎡） 49.3 31.4 17.9
单位面积产量具体差异原因如下：
（1）本次募投项目产品单体容量比公司现有产线产品容量大，在相同产出
数量的情况下，假设募投项目全部生产 230Ah 产品，则产能比现有产线生产
135Ah 产品多出约 70.00%；
（2）1.8GWh 产线为改造产线，实际产出数量要低，具体见问题 1、一、（五）产能差异的说明；
（3）1.8GWh 产线与本次募投项目面积差异，主要原因是 1.8GWh 产线租用
了原材料库、成品库及实验室，本次募投项目共用以上三个设施。
2、设计产能与设备成本是否相匹配，本次募投项目投资金额测算是否合理
（1）本次募投项目与公司现有产线投资金额差异的原因
本次募投项目设备采购情况详见问题 1、一、（五）。公司现有 1.8GWh 产线
投入明细如下表所示：
7-1-53项目投资金额（万元）
产线动力13480.90
购置设备37810.86
如上表所示，公司现有 1.8GWh 产线的设备购置金额为 37810.86 万元。本次募投项目 2.4GWh 产线的设备购置金额为 35000.00 万元。公司现有产线购置设备金额较本次募投项目购置设备金额高7.43%。
1.8GWh 产线动力明细如下：
项目金额（万元）
电解液仓库64.90
动力站3010.88
废水站、事故池、设施房499.72
固废房189.87
灌区、泵房481.75
锅炉房985.73
事故池及消防水池133.39
原料库610.83
成品库厂房698.54
电极厂房4032.77
化成厂房2772.52
合计13480.90公司现有产线为整线采购，供应商为无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”）。本次募投项目产线采用分拆购买各段设备，包含合浆、涂布、预分切、模切等全套产线工艺设备，设备价格较先导智能整线低。
（2）同行业上市公司购置设备及安置费、项目投资总额及每千瓦时产能投入情况投入金额每千瓦产能公司项目投资构成设计产能（万元）投入（万元）设备购置
1108136.00
及安置费福鼎时代锂离子电池
总投资额 1837260.00 60GWh 0.031 生产基地项目宁德时代
占比60.31%广东瑞庆时代锂离子设备购置
580000.00 30GWh 0.040
电池生产项目一期及安置费
7-1-54投入金额每千瓦产能
公司项目投资构成设计产能（万元）投入（万元）
总投资额1200000.00
占比48.33%设备购置
724500.00
江苏时代动力及储能及安置费
锂离子电池研发与生 总投资额 1165000.00 30GWh 0.039
产项目（四期）
占比62.19%设备购置
412020.00
宁德蕉城时代锂离子及安置费
动力电池生产基地项 总投资额 731992.00 15GWh 0.049目（车里湾项目）
占比56.29%设备购置
407987.60
国轩电池年产16GWh 及安置费
国轩高科 高比能动力锂电池产 总投资额 586291.48 16GWh 0.037业化项目
占比69.59%设备购置
289551.18
及安置费高性能动力锂电池项孚能科技
目总投资额525625.90
12GWh 0.044
占比55.09%设备购置及安装费每千瓦时
行业平均58.63%0.040占项目总投资比例产能投入设备购置
35000.00
及安置费锂离子动力电池达志科技
（2.4GWh）建设项目 总投资额 50623.00
2.4GWh 0.021
占比69.14%
公司本次募投项目所用的厂房及土地，采用租赁方式进行，因此本次募投项目建设内容不包括购置土地使用权及房屋建设成本，导致公司本次募投项目每千瓦产能投入（万元）相比同行业上市公司较低。
假设与同行业可比上市公司口径保持一致，将租赁费视为前期工程建设一次性投入来计算，发行人本次募投项目每千瓦产能投入为0.029万元。
7-1-55二、本次募投项目实施后将新增关联交易，请结合新增关联交易的原因及
合理性、关联交易的定价依据及公允性，关联交易对应的收入、成本费用或利润占发行人相应指标的比例等内容，充分说明新增关联交易的必要性，是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响公司生产经营的独立性
（一）新增关联交易的原因及合理性
2020年4月3日，湖南领湃与衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司、祁东经济开发区建设投资有限公司签署《衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司、祁东经济开发区建设投资有限公司与湖南新敏雅新能源科技有限公司之合作协议》，各方同意成立合资公司衡阳弘新建设投资有限公司，并由其作为新能源电池产业园的运营主体。
弘新建设于2020年7月与湖南领湃签订《租赁合同》，弘新建设将根据湖南领湃实际需要，将其厂房、办公室及设备等动力电池项目所需资产出租给湖南领湃。2022年3月，在上述《租赁合同》框架下，弘新建设与湖南领湃签订了《租赁合同之补充协议》，根据补充协议约定，湖南领湃租赁弘新建设位于祁东县归阳工业园的厂房（共计面积约41000平方米）等资产，补充协议对本次募投项目建设运营涉及的租赁资产、租赁期限、租赁价格原则等进行了明确约定。
新增上述关联交易的原因主要如下：
1、弘新建设为新能源动力电池产业园运营主体，公司经营范围为：自有资
金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；物业管理；机械设备租赁；
非居住房地产租赁；工程管理服务；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。弘新建设作为专门营运新能源动力电池产业园公司，可以提供更加专业的厂房、设备及服务等资源。
2、弘新建设由发行人持股40.22%，由发行人实际控制人控制公司——衡阳
弘桥投资有限公司持股59.78%，最终控制方为衡阳市国资委，其作为由衡阳市政府打造的产业园，由政府资金注入，可以保证产业园的建设及后期维护的稳定。
同时发行人作为电池产业园的股东及首个入园企业，通过租赁方式即可获得相关土地、厂房等基础设施使用权，有利于优化其在新能源动力电池业务的资金投入
7-1-56结构，便于集中资金聚焦新能源动力电池的研发、加快推进生产节奏。
3、长期来看，随着电池产业园逐步引进新能源动力电池上游原料加工、模
组零部件加工、电池相关配套的机加工和辅料供应商等相关公司入园，最大限度的实现新能源动力电池产业链及配套企业本地化，随着衡阳市打造新能源汽车全产业链布局逐步推进，也将有利促进发行人动力电池业务的整体发展。
（二）关联交易的定价依据及公允性
1、关联交易定价依据
湖南领湃与弘新建设于2022年3月30日签订了《租赁合同之补充协议》，衡阳弘新将其位于祁东县归阳工业园的厂房租赁给湖南领湃，供其 2.4GWh 锂离子动力电池项目（即本次募投项目）使用，租赁面积约为41000平方米租赁期限为15年，自衡阳弘新首次向湖南领湃实际交付租赁资产之日起，租赁资产的租金价格定价将遵循合理、公允的原则确定。
根据《租赁合同之补充协议》约定：“双方对于租赁资产的租金价格定价将遵循合理、公允的原则确定，初始租金价格将按照以下原则，在资产交付时与承租方协商确定：
（1）参照园区同类厂房租赁的市场价格；
（2）参照租赁资产评估价值计算出的租金价格；
（3）经双方协商一致的其他公允方式。”上述事项已经发行人第五届董事会第四次会议及2021年年度股东大会审议通过。
2、关联交易定价公允性
由于本次募投项目的厂房具体租赁价格尚未确定，未来将由双方协商确定，本报告采用可研报告中预计的租赁价格进行分析。
根据募投项目可研报告，本次募投项目租金预计为每年1861万元，租赁面积为40565.78平米，具体各年租金构成明细如下：
7-1-57明细面积/金额租金（万元）单价厂房（毛坯房）40565.78平米584.1512元/平米/月
产线动力——1277.41——
合计1861.56
本次租赁厂房租金为 12 元/平米/月，参考发行人目前正在租赁的 1.8G 动力电池生产线，其厂房租金为12元/平米/月。根据祁东县政府出具的“关于印发《祁东县承接产业转移发展实体经济的若干政策措施》的通知”（祁办发[2020]2号），文件中关于厂房租金标准给予了相应约定：“新引进符合归阳工业园产业发展规划的生产性企业租赁标准厂房（简装厂房），标准厂房租金价格：单层厂房租金价格12元/㎡/月；多层厂房一楼10元/㎡/月、二楼9元/㎡/月、三楼8元/㎡/月”。
取得部分祁东县归阳工业园内用户租赁协议，租金约定如下：
租赁客户租赁位置面积租赁期限租金
第10号标准厂房第一
租赁客户一1242㎡6年10元/㎡/月层西侧三分之一
第12号标准厂房第一
租赁客户二2125.49㎡5年10元/㎡/月层
租赁客户三第1号标准厂房第一层3442.6㎡5年12元/㎡/月
租赁客户四第5号标准厂房第二层3026㎡3年9元/㎡/月归阳工业园内的其他租户执行的租赁价格基本是按照祁东县政府的通知执行，发行人本次募投项目租赁的厂房为单层厂房，租赁价格按照该标准执行具有合理性。
为使普通厂房达到电池生产线要求，需对普通厂房进行改造建设，修建动力站、电极厂房、化成厂房等设备设施，上述设施统称为产线动力。本次募投项目预计租赁费中的装修费1.28亿元，即为公司支付给弘新建设的产线动力租赁费，具体明细如下：
项目名称预计金额（万元）
动力站2911.10
锅炉房651.00
事故池.消防水池126.00
原料库406.40
成品库厂房511.23
7-1-58电极厂房4734.01
化成厂房3434.46
合计12774.20
注：本次募投项目所需电解液仓库、废水站、设施房、固废房、罐区、泵房等与现有
1.8GWh 产线共用。
本次募投项目与公司现有产线均需建设的产线动力投资金额比较
单位：万元
项目名称 本次募投项目 2.4GWh 产线 现有 1.8GWh 产线
动力站2911.103010.88
锅炉房651.00985.73
事故池.消防水池126.00133.39
原料库406.40610.83
成品库厂房511.23698.54
电极厂房4734.014032.77
化成厂房3434.462772.52
合计12774.2012244.66
如上表所示，本次募投项目所需产线动力的投资金额与公司原有 1.8GWh 产线相应部分基本一致。上述产线动力建设由发行人提出厂房装修、设备性能技术指标要求，弘新建设在经过公开招投标遴选后，按照 EPC 模式委托中国机械工业建设集团有限公司（以下简称“中国机械”）进行建设。中国机械将严格履行央企招投标程序，按照市场价格进行设备、材料采购，以确保价格公允。
本次募投项目所需产线动力由公司以支付装修费的形式向弘新建设租赁取得，由于上述产线动力尚未建设完成，无法确定最终租赁价格。待建设完成后，发行人将以公允价格为基础，并考虑合理的投资回报率从弘新建设承租。发行人将严格履行关联交易审批程序，由独立董事发表意见，并经股东大会审议后予以实施，以确保关联交易公允性。
综上，本次房产租赁价格参考市场公允价值，价格公允。
（三）关联交易对应的收入、成本费用或利润占发行人相应指标的比例
本次关联交易除产生租赁费用外，不产生其他收入及费用，具体数据如下：
7-1-59单位：万元
项目影响科目影响金额2021年度金额占比
租赁费用营业成本1861.5610949.2217.00%
利润总额-1861.56-12319.8515.11%
发行人与弘新建设的关联租赁会使得发行人营业成本增加，同时利润减少，占目前相关科目金额的比例为15%-17%。
（四）本次募投项目的实施是否严重影响公司生产经营的独立性根据弘新建设与发行人签订的《租赁合同之补充协议》约定：“资产租赁期限为15年；在租赁期内，除不可抗力导致出现无法续租的情形之外，甲方承诺不会主动提出提前终止租赁合同的要求；在租赁期满前30日乙方提出续租请求，除不可抗力导致出现无法续租的情形之外，甲方将按照市场公允价格与承租方签订相关续租协议”。租赁合同已对发行人使用资产的权利进行了约定，以防止出现资产在使用期间出现不稳定的情形。
弘新建设为发行人投资的联营企业，主业为产业园的建设、开发、维护等，与发行人新能源电池业务不存在同业竞争关系，无其他关联关系，其不参与发行人的生产经营。另外弘新建设的实际控制人为衡阳市国资委，其作为拥有政府背景的公司，经营具有一定的稳定性。
公司通过租赁联营企业弘新建设的房产进行新能源电池生产，有利于优化公司在新能源电池业务的资金投入结构，便于集中资金聚焦新能源电池的研发、加快推进生产节奏。除此之外，公司拥有独立的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机械设备以及商标、专利等的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司拥有所有权的资产均在公司的控制和支配之下，不存在被控股股东或其他关联方控制和占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
综上所述，本次募投项目的实施不会严重影响公司生产经营的独立性。
（五）风险提示
发行人已在募集说明书之“第七节与本次发行相关的风险因素”中“四、其他风险”补充披露了相关风险，具体如下：
7-1-60“（二）关联交易的风险为保证募投项目建设顺利推进，湖南领湃通过租赁弘新建设厂房方式获得本次募投项目所需厂房（含土地）。弘新建设为发行人的关联方。湖南领湃与弘新建设于2020年7月签订了《租赁合同》，湖南领湃根据需要租赁弘新建设位于祁东县归阳工业园的厂房、办公楼、宿舍楼及设备等资产，租赁期限为15年，自首次实际交付之日起算，租金由湖南领湃及弘新建设参照市场价格确定。2022年3月30日，在上述租赁合同框架下，弘新建设与公司之全资子公司湖南领湃签订了《租赁合同之补充协议》，对未来募投项目建设运营涉及的租赁资产、租赁期限、租赁价格原则等进行了明确约定。该事项已经发行人第四届董事会第七次会议、2020年第四次临时股东大会、第五届董事会第四次会议及2021年年度
股东大会审议通过。未来，如果公司与弘新建设产生其他关联交易，相关关联交易未能按照关联交易制度执行，公司将存在因关联交易损害公司和其他股东利益的风险。”三、拟租赁厂房不动产权证书尚未取得的原因、当前进展、预计取得时间、对募投项目实施的具体影响截至本回复报告出具之日，募投项目租用厂房已取得《中华人民共和国用地规划许可证》（地字第430426202000283号）、《中华人民共和国建设工程规划许可证》（建字第430426202000175号）、《中华人民共和国建筑工程施工许可证》（编号430426191208-1），并已完成竣工验收手续，目前已办理完成产权证[湘
（2022）祁东县不动产权第0011474号]。
四、结合发行人本次募投项目使用权资产、固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程建设进度、预计转固时间，公司现有使用权资产、固定资产和无形资产折旧摊销计提情况，量化分析相关折旧、摊销对公司未来经营业绩的影响
（一）发行人本次募投项目使用权资产、固定资产、无形资产等投资安排
1、本次募投项目使用权资产投资进度安排
本次发行募集资金投资建设项目之土地厂房系向衡阳弘湘汽车科技有限公司租用，已于2020年7月签订了《租赁合同》。2022年3月30日，在上述租赁
7-1-61合同框架下，弘新建设与湖南领湃签订了《租赁合同之补充协议》，对未来募投
项目建设运营涉及的租赁资产、租赁期限、租赁价格原则等进行了明确约定。所涉项目用地出租房已完成竣工验收。拟交付资产已全部达到可交付使用状态，尚未取得不动产权证书。
2、本次募投项目固定资产、无形资产投资进度安排
本次募投项目投资中设备购置支出35000万元。公司已与设备供应商进行洽谈合作并已支付部分预付设备款项，预计2022年12月完成安装调试。本次募投项目对无形资产无投资进度安排。
（二）发行人现有在建工程、使用权资产、固定资产和无形资产情况
1、截至2022年5月31日，公司新能源电池业务主要在建工程建设进度、预计转固时间如下：
单位：万元所属公司项目账面原值进度预计转固时间公司拟将转让
四川领湃 四川电池项目 P1-2 厂区及宿舍建设 23935.51 42.91% 持有四川领湃
公司100%股权
苏州领湃苏州电池研发中心项目6331.2885.47%2022年12月已于2022年6衡阳领湃 衡阳 pack 项目 919.30 100.00%月转固发行人于2022年6月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于拟转让全资子公司四川领湃新能源科技有限公司100%股权的议案》，公司将四川领湃100%股权转让给绵阳宏达。本次股权转让完成后，公司不再持有四川领湃股权，四川电池项目 P1-2 厂区及宿舍建设也随之转出，对发行人未来经营无实质影响。
2、公司现有使用权资产、固定资产和无形资产折旧摊销计提情况
截至2022年5月31日，公司新能源动力电池业务使用权资产、固定资产和无形资产折旧摊销计提情况如下：
单位：万元
2022年1-5月计累计折旧/摊销
项目账面原值账面净值提金额金额使用权资产
苏州领湃2132.74235.97760.431372.31
7-1-622022年1-5月计累计折旧/摊销
项目账面原值账面净值提金额金额
湖南领湃59788.582357.553307.1456481.44
小计61921.322593.524067.5757853.75
固定资产：
苏州领湃3047.84224.94506.912540.94
湖南领湃695.5168.60271.70423.81
衡阳领湃451.3111.2811.28440.03
四川领湃173.3122.04111.7061.61
小计4367.97326.86901.593466.39
无形资产：
苏州领湃887.4182.06227.78659.63
湖南领湃3543.67209.68446.233097.44
四川领湃7518.32278.09688.426829.90
小计11949.40569.831362.4310586.97
（三）募投项目投入后，对公司未来经营业绩的影响
1、本次募投项目及现有新能源动力电池业务相关折旧、摊销对公司未来经
营业绩的影响情况如下：
单位：万元
2022年计提2023年计提2024年计提
项目项目账面原值折旧摊销金额折旧摊销金额折旧摊销金额
使用权本次募投项目[注1]15003.19-1500.321500.32
资产现有使用权资产61921.329520.739357.609336.67
固定资本次募投项目36478.32-3538.403538.40
产现有固定资产4367.98736.77685.96471.17
本次募投项目-厂房
----长期待装修改造
摊费用现有长期待摊-厂房
8234.741626.951611.261607.49
装修改造
在建工本次募投项目----
程现有在建工程32388.6746.33791.32791.54
无形资本次募投项目----
产现有无形资产[注2]11949.40935.46650.60563.73
本次募投项目51481.51-5038.725038.72小计
现有资产118862.1112866.2413096.7412770.60
7-1-632022年计提2023年计提2024年计提
项目项目账面原值折旧摊销金额折旧摊销金额折旧摊销金额
预计折旧摊销总额-12866.2418135.4617809.32合计对净利润的影响（不--12866.24-18135.46-17809.32考虑税费）
[注1]根据募投项目可研报告，本次募投项目预计租赁不含税租赁费1861.56万元，本次募投项目按照10年效益测算，故本次募投项目使用权资产折旧按照10年租赁期从2023年1月开始计算折旧摊销额；
[注2]2022年6月公司将持有的四川领湃公司100%股权转让，故从2022年7月开始不再考虑四川领湃相关资产的折旧摊销情况。
由上表可知，随着募投项目的投入使用，2023年募投项目新增折旧摊销5399.96万元，随着募投项目的投入使用，公司将进一步增加公司的资产规模，
公司预计新能源动力电池业务2022、2023及2024年每年折旧、摊销额对净利
润的影响额分别为-12866.24万元、-18135.46万元、-17809.32万元，若本次募投项目实际情况不如预期，将会导致公司盈利能力继续下降、经营业绩进一步下滑的风险。
综上所述，现有资产与募投项目的增加导致公司折旧摊销金额变高，与公司项目产能释放及经济效益提升有着密切的关系，如果项目产能释放或经济效益不及预期，未来计提的资产折旧摊销可能会对公司经营业绩产生不利影响。
（四）风险提示
发行人已在募集说明书之“第七节与本次发行相关的风险因素”中“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”补充披露
了相关风险，具体如下：
“（四）募投项目使用权资产、固定资产、无形资产新增折旧摊销的风险随着募投项目的投入使用，公司预计新能源动力电池业务2022年、2023年及2024年年折旧、摊销额对净利润的影响额分别为-12866.24万元、-18135.46
万元及-17809.32万元，若本次募投项目实际情况不如预期，将会导致发行人盈利能力继续下降、经营业绩进一步下滑的风险。”
7-1-64五、本次募投项目与前次申报材料中锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目
的联系与区别，项目投资金额存在差异原因及合理性
（一）本次募投项目与前次申报材料中锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目的联系与区别联系与区别
前次（2020年）申报材料募项目本次申报材料票募投项目投项目本项目拟租用衡阳弘新建设
投资有限公司厂房，自购一条本项目为拟通过租用衡阳弘新建设投资有
产能 2.4GWh 的生产线，配套限公司厂房，自购一条产能 2.4GWh 的电设施建设，购置 IT 设备等，芯生产线、配套设施建设、购置 IT 设备等，建成投产后将达到年产锂离
建成投产后将达到年产 2.4GWh 锂离子动
子动力电池 2.4GWh 的生产力电池的生产能力。
项目基本情况能力。
本项目专注于高安全、高比能量的磷酸铁
本项目产品主要为基于 MEB
锂方型铝壳动力电池，主要技术路线为低平台的锂离子动力电池，主要容量、低比能量电池逐步向大容量、高比技术路线为叠片高镍硅碳体能量电池迭代。产品将应用于新能源电动系的三元方形铝壳动力电池，汽车、储能等相关领域。
产品将应用于新能源电动汽
车、储能等相关领域。
本次募集资金投入项目分别
为锂离子动力电池（2.4GWh）本次募集资金投入项目分别为锂离子动力
建设项目、高性能动力电池研
电池（2.4GWh）建设项目、补充流动资金
募集资金使用发中心项目，项目投入金额分及偿还借款，项目投入金额分别为50623用途别为73377.40万元和
万元和31000万元，拟使用募集资金金额
54496.00万元，拟使用募集
分别为45000万元和31000万元。
资金金额分别为57000.00万
元和50300.00万元。
锂离子动力电本项目拟投资73377.40万
本项目拟投资50623万元，其中，建设投
池（2.4GWh） 元，其中，建设投入金额为
资金额为41220万元，铺底流动资金金额建设项目项目56797.42万元，铺底流动资为9403万元。
投资概算金金额为16679.98万元。
投资金额/产能
0.210.31（元/Wh）
本项目实施达产后，预计产品根据项目可行性研究报告，本项目达产后，销售单价 692 元/KWh，年均预计产品销售单价 613 元/KWh，实现达产销售收入167409.00万元，年年均销售收入122666.54万元，项目达产项目经济效益均税前利润24003.00万元，年均税前利润为18372.32万元，预计投资预计投资回收期（税后）约
回收期（税后）约5.95年（含建设期），
6.25年（含建设期），内部收
内部收益率（税后）为21.35%。
益率（税后）为20.75%。
单位产能收入
0.510.70（元/Wh）
（二）项目投资金额存在差异原因及合理性
本次募投项目为磷酸铁锂动力电池，前次申报材料募投项目为三元锂电池，
7-1-65二者主要区别如下：
项目磷酸铁锂电池三元材料电池
主要应用领域动力电池、储能型锂电池动力电池、储能型锂电池
能量密度高、循环寿命好、电化学性
优势安全性好、成本较低、循环寿命好
能稳定、低温性能好
能量密度较低、低温性能差、产品一钴资源紧缺、钴价较高、热稳定性差、劣势致性差生产工艺复杂
1、募投项目由三元锂电池变更为磷酸铁锂电池的原因
随着动力电池的技术经过多轮发展和迭代，已经趋于成熟。目前动力电池主要是磷酸铁锂和三元材料两大体系。磷酸铁锂体系的电池主打低成本、高性价比；
三元体系的电池主打优质、高性能。
公司 1.8GWh 动力电池生产线于 2021 年第四季度投产，目前与河南御捷、苏州科易、上汽通用五菱、北汽新能源、山东旭能、恒天领锐等客户的在手订单
已覆盖产能，结合行业趋势、为实现效益更大化及规模效益，公司拟扩建磷酸铁锂电池产能。
若未来磷酸铁锂电池的市场需求降低，公司 1.8GWh 动力电池生产线参照三元动力电池生产线标准建成，未来可改回三元动力电池生产线，从而实现同时布局磷酸铁锂与三元，全面把握行业发展机遇。
2、两次申报材料投资金额差异情况
单位：万元前次申报募投项目本次申报募投项目项目投资募投项目名拟使用募拟使用募称序项目项目投资序项目项目投资金额差异集资金投集资金投号名称金额号名称金额对比入金额入金额建设建设
15679745000.001412203559715577
投入投资设备工艺购置
1.1设备44103.654400.001.135000350009104
及安锂离子动力费装费电池工程工程
（2.4GWh）建设建设
建设项目1.211693.771000.001.242577437其他其他费用费用597基本预备
1.3预备1000.00-1.31963-963
费用费
7-1-66前次申报募投项目本次申报募投项目
项目投资募投项目名拟使用募拟使用募称序项目项目投资序项目项目投资金额差异集资金投集资金投号名称金额号名称金额对比入金额入金额铺底铺底
2流动16579.9812000.002流动940394037177
资金资金
合计73377.4057000.00合计506234500022754高性能动力
电池研发中合计54496.0050300.00非本次申报募投项目-心项目补充流动资
金及偿还借非本次申报募投项目合计3100031000-款
合计合计127873.40107300.00合计816237600046250
注：绿色单元格为前次申报材料募投项目情况，灰色单元格为本次申报材料募投项目情况。
3、两次申报材料投资金额差异的原因及合理性
由上表可见，公司前次申报募投项目投资金额73377.40万元与本次申报募投项目金额50623万元相差22754.40万元，两次申报募投项目测算依据与具体差异分析如下：
（1）前次申报募投项目设备购置及安装费用44103.65万元与本次申报募投项目金额35000万元相差9104万元。
前次申报募投项目涉及设备购置及安装费用估算如下：
序号工序设备估算价值（万元）
1合浆粉体输送&搅拌及浆料输送系统4088.66
2合浆砂磨机-
3涂布正、负极双层挤压涂布机4844.86
4辊压正、负极辊压机1345.80
5预分切正、负极预分切机769.03
6模切激光切极耳分条一体机2025.10
7切叠一体机10253.68
叠片
8物流线256.34
9装配装配线以及装配线物流
10密封钉焊接激光封口设备4844.86
11二次氦检封口后氦检设备
7-1-67序号工序设备估算价值（万元）
12清洗清洗机
充放电设备、常温、高温老化、调度系
13分容静置分选
统、OCV 测试、分选
14电芯烘干烘干设备以及物流、调度、冷却1153.54
15一次注液一次注液机576.77负压化成系统（包含静置架、插拔钉、
16负压化成5383.18OCV 测试）
17二次注液二次注液机576.77
18包膜包膜机294.79
19主线物流物流系统（仓储、物流）4485.99
20模组模块组装生产线（全自动方形）3204.28
合计44103.65前次申报材料募投项目三元材料电池所涉及的叠片高镍工艺相比本次募投
项目磷酸铁锂动力电池所涉及的铁锂工艺投资成本要高，即
1）在相同产能情况下，叠片工艺设备相比卷绕工艺设备的投资成本更高。
2）高镍工艺比铁锂工艺生产环境的要求要高出很多，高镍体系的生产环境
的投资成本更高。
（2）前次申报募投项目工程建设其他费用11694万元与本次申报募投项目金额4257万元相差7437万元。
工程建设其他费用测算及差异原因如下：
序估算价值（万元）项目名称号前次申报本次申报差异差异原因
1工程建设其他费用1169442577437-
1.1建设单位管理费6620-662
项目前期2020年时厂房尚未建
1.2可研报告编制费2092工作咨询-72成，因此估算费用中还
费用包含建成厂房的投入。
招标代理
1.3开办费2593532540
费
2020年时公司生产线建
1.4联合试运转费400512072798设处于摸索阶段，因此
联合试运转费投入较大三元材料电池由于其材
1.5前期研发费441529051510料特性，需要在安全性
上做更多研发保障。
7-1-68（3）前次申报募投项目预备费用1000万元与本次申报募投项目金额1963
万元相差-963万元。
前次申报募投项目基本预备费取固定资产投资中工程费用（不含设备购置费和安装费，因为生产设备系向弘新建设租赁）和工程建设其他费用之和的5%，基本预备费计1000万元人民币；本次申报募投项目基本预备费取固定资产投资
中工程费用和工程建设其他费用之和的5%，基本预备费计1963万元人民币。
基本预备费测算如下：
估算价值（万元）序号项目名称前次申报本次申报差异
1工程费用44104350009104
1.1建筑工程费000
1.2工艺设备费44104350009104
2工程建设其他费用1169442577437
3基本预备费用10001963-963
两次申报材料预备费用测算方法一致。
（4）前次申报募投项目铺底流动资金16580万元与本次申报募投项目金额
9403万元相差7177万元。
两次申报募投项目中铺底流动资金均根据公司可研报告编制时的资产情况，按照分项详细估算法进行估算，均为流动资金需用额的30%，测算方法一致。
项目达产年平均流动资金估算如下：
周转次
周转天估算金额（万元）序号分项数（次/数（天）
年）前次申报本次申报差异
1流动资产840275854225485
1.1应收账款904472932926218031
1.2存货2787727420457
1.3现金885718606997
2流动负债28754271991555
2.1应付账款90428754271991555
3（=1-2）流动资金552733134323930
4（3*30%）铺底流动资金1658294037179
7-1-69综上，两次申报募投项目投资金额存在的差异合理。
六、本次募投项目不采用租赁设备方式实施的原因及合理性。
新能源电池业务属于资金及技术密集型行业，前期产品研发、产能建设、试生产资金需求量较大。达志科技作为行业的新进者，为拓宽融资渠道，争取公司股东资金支持，加快推进项目落地，解决支付项目建设中工程应付款及项目建成后流动资金的需求，在项目建设初期选择以租赁的方式进行新能源电池业务生产经营，有效缓解了公司的资金压力，快速实现了业务体系的建立。
作为国有控股企业，弘新建设的设立及运营意在引入并推动新能源电池产业链及配套企业的本地化工作，其服务对象为进入产业园的所有企业，公司难以要求或控制弘新建设持续建设满足公司生产经营所需的生产线。公司根据技术发展、经营规划需要，逐步建设自有生产线具有必要性。
目前公司已在新能源电池领域积累了丰富的经验，在自有可支配资金相对有限的情况下，利用弘新建设已完工厂房为基础，采用股权融资的方式采购生产设备，有利于公司依托现有技术和储备技术，加快推进不同类型产品的生产，提高差异化产品供给能力，满足客户对不同层次产品的需求，以实现公司长期可持续发展，具有商业合理性。
七、如保荐人和发行人律师认为募投项目将新增关联交易但不构成显失公允，请详细说明认定的主要事实和依据，是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺，并发表明确意见。
（一）募投项目将新增关联交易但不构成显失公允，请详细说明认定的主要事实和依据
本次募投项目锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目拟由湖南领湃租赁弘新
建设的厂房进行实施，弘新建设系发行人间接控股股东弘湘汽车控制的企业，因此，湖南领湃租赁弘新建设的厂房系关联交易。根据湖南领湃与弘新建设于2022年3月签署的《租赁合同之补充协议》，湖南领湃与弘新建设对于募投厂房的租金价格定价将遵循合理、公允的原则确定；初始租金价格将按照以下原则，在交付时协商确定：1、参照园区同类厂房租赁的市场价格；2、参照租赁资产评估价
值计算出的租金价格；3、经双方协商一致的其他公允方式。
7-1-70上述关联交易已经发行人第四届董事会第七次会议、2020年第四次临时股
东大会、第五届董事会第四次会议、2021年年度股东大会审议通过，发行人独立董事出具了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。
募投项目新增的关联交易定价将遵循合理公允的原则确定，并已履行了必要的审议程序，不构成显失公允的关联交易。
（二）是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺衡帕动力、弘湘汽车、弘湘国投均已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、其及其控制的除发行人以外的法律实体将尽量避免、减少与发行人之间发生关联交易。在无法避免的前提下，其且其将促使其控制的除发行人以外的法律实体严格按市场化原则和公允价格与发行人进行公平交易，并按相关法律、法规等及发行人章程及发行人关联交易管理制度的有关规定履行关联交易批准
程序及信息披露义务，以确保不通过关联交易损害发行人及发行人其他股东的合法权益；
2、不利用其在发行人的地位及影响谋求发行人在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利或谋求与发行人达成交易的优先权利；
3、其将杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为。若发行人向其及控
制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序；
4、在其作为发行人控股股东/间接控股股东期间，将严格履行上述承诺，如
违反上述承诺而导致发行人或发行人其他股东的利益受到损害，其愿意承担由此产生的全部法律责任。”湖南领湃向弘新建设租赁募投厂房系双方于2020年签署的《租赁合同》项
下的约定，该《租赁合同》签署时衡阳市国资委尚未取得发行人的实际控制权；
此外，募投厂房系弘新建设根据发行人生产规划要求而建设，有利于发行人加快募投项目的建设进度，缩短投资周期，更快进入生产阶段；并且，募投厂房所处的祁东县归阳工业园已形成一定的新能源产业集群，且紧邻泉南高速出口，交通
7-1-71运输便捷。
湖南领湃向弘新建设租赁募投厂房已经发行人第四届董事会第七次会议、
2020年第四次临时股东大会、第五届董事会第四次会议、2021年年度股东大会
审议通过，发行人独立董事出具了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。
综上，募投项目新增的关联交易未违反衡帕动力、弘湘汽车、弘湘国投已出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》中的相关承诺。
八、中介机构核查情况
（一）保荐机构核查情况
1、保荐机构的核查程序
（1）获取新能源电池及储能行业分析报告、研究报告、可比上市公司公开披露信息等；
（2）查阅本次募投项目与前次申报募投项目可行性研究报告及募集说明书；
（3）查阅发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺；
（4）查阅发行人签署的《租赁协议》及补充协议；
（5）查阅发行人关于关联交易的三会文件、独立董事意见等；
（6）查阅衡阳弘新与中国农业发展银行衡阳市分行签署的《抵押合同》及
《不动产登记证明》，确认募投厂房的抵押情况；
（7）查阅衡阳市自然资源和规划局网站相关办事指南，确认办理房屋所有权证书的流程及要求；
（8）查阅衡阳弘新就募投厂房建设已取得的相关许可证、竣工验收文件，确认募投厂房的建设完工情况；
（9）获取衡阳弘新出具的承诺函，确认募投厂房不动产权证书办理的进展
且不会影响发行人募投项目的正常实施及开展;
（10）对发行人高级管理人员进行访谈。
2、保荐机构的核查意见
7-1-72经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目不涉及拓展新产品，设计产能与租赁厂房面积相匹配，本次募投项目投资金额测算合理。
（2）本次募投项目通过向关联方租赁土地厂房实施，募投项目实施后新增关联交易。该关联交易定价将遵循合理公允的原则确定，并已履行了必要的审议程序，不构成显失公允的关联交易，本次募投项目的实施对公司生产经营的独立性不产生严重不利影响；不违反衡帕动力、弘湘汽车、弘湘国投已作出的关于规范和减少关联交易的承诺。
（3）本次募投项目拟租赁厂房尚未取得不动产权证对募投项目实施不具有重大不利影响。
（4）发行人制定并执行的折旧、摊销会计政策符合会计准则。如果募投项
目产能释放及现有业务经济效益不能达到预期，则发行人现有资产与募投项目实施后新增资产的相关折旧、摊销对公司未来经营业绩具有一定不利影响。
（5）发行人前次申报项目为三元材料电池，本次募投项目为磷酸铁锂电池。
两种产品在技术、工艺、原材料等方面的差异，导致本次申报与前次申报项目投资金额的差异，具有合理性。
（6）本次募投项目不采用租赁设备方式实施具有合理性。
（二）发行人会计师核查情况
1、发行人会计师的核查程序
（1）与公司管理层沟通，了解本次募投项目的目前进展情况、预计进度安排；
（2）与公司管理层沟通，了解各项目建设情况，了解公司在建工程预计转
固的会计政策，了解现有在建工程预计转固时间；
（3）获取公司现有使用权资产、固定资产、无形资产、在建工程等资产明细表，核实资产原值、折旧摊销及净值；
（4）访谈公司财务负责人，了解公司固定资产折旧政策，评价折旧政策是
否符合企业会计准则相关规定，分析折旧政策是否合理等；
7-1-73（5）了解公司固定资产、无形资产的折旧和摊销政策，以及公司的经营业绩情况，复核本次募投项目及现有资产的折旧和摊销测算，分析其对公司未来经营业绩的影响。
（6）获取本次募投项目新增折旧摊销使用的计算底稿，复核了募投项目折旧及摊销测算方法的合理性；
（7）向公司了解本次募投项目预计使用进度，分析相关资产折旧摊销对公司未来经营业绩的影响。
2、发行人会计师的核查意见经核查，发行人会计师认为：
本次募投项目会导致公司折旧摊销金额进一步增长，如果公司新能源动力电池项目产能释放或经济效益不及预期，现有资产与募投项目实施后计提的资产折旧摊销可能会对公司经营业绩产生不利影响。
（三）发行人律师核查情况
1、发行人律师的核查程序
（1）查阅湖南领湃与衡阳弘新签署的《租赁合同》及《租赁合同之补充协议》，确认租赁募投厂房的相关情况；
（2）查阅衡阳弘新与中国农业发展银行衡阳市分行签署的《抵押合同》及
《不动产登记证明》，确认募投厂房的抵押情况；
（3）查阅衡阳市自然资源和规划局网站相关办事指南，确认办理房屋所有权证书的流程及要求；
（4）查阅衡阳弘新就募投厂房建设已取得的相关许可证、竣工验收文件，确认募投厂房的建设完工情况；
（5）获取衡阳弘新出具的承诺函，确认募投厂房不动产权证书办理的进展且不会影响发行人募投项目的正常实施及开展。
（6）查阅湖南领湃与衡阳弘新签署的《租赁合同》及《租赁合同之补充协议》，确认租赁募投厂房的租金定价方式；
7-1-74（7）查阅发行人就湖南领湃与衡阳弘新签署《租赁合同》及《租赁合同之补充协议》的相关决议文件；
（8）查阅衡帕动力、弘湘汽车、弘湘国投已作出的关于规范和减少关联交易的承诺；
（9）查阅发行人及衡阳弘新就本次租赁募投厂房必要性出具的说明。
2、发行人律师的核查意见经核查，发行人律师认为：
（1）募投厂房未取得不动产权证书不会对发行人本次募投项目的实施造成重大不利影响。
（2）募投项目新增的关联交易定价将遵循合理公允的原则确定，并已履行
了必要的审议程序，不构成显失公允的关联交易；募投项目新增关联交易未违反衡帕动力、弘湘汽车、弘湘国投已出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》中的相关承诺。
7-1-75问题3
2019年9月，发行人原实际控制人蔡志华及其配偶刘红霞与衡帕动力签订
股份转让协议，协议中约定自股份过户登记日起，原实际控制人无条件且不可撤销地永久放弃行使其持有的约占发行人股本总额41.2%股权的表决权，且通过大宗交易、协议转让方式转让其持有的剩余股权时，衡帕动力拥有同等条件下的优先受让权。交易完成后，公司控股股东变更为衡帕动力，实际控制人变更为王蕾。根据发行人于2020年10月披露的《关于广东达志环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》，原实际控制人放弃表决权原因为看好衡帕动力实际控制人王蕾旗下新能源动力电池业务发展前景，通过让渡公司控制权的方式充分调动其积极性。2021年7月26日，衡阳弘湘汽车科技有限公司（以下简称“弘湘汽车”）以36280万元受让湖南凌帕新能源投资有限公司持有的衡帕动力30000万元实缴财产份额。弘湘汽车转换为衡帕动力的普通合伙人并担任执行事务合伙人，拥有对衡帕动力的实际控制权，发行人实际控制人由王蕾变更为衡阳市国资委。截至2022年3月31日，发行人控股股东持股比例为29.95%，原控股股东蔡志华持股比例为33.84%，其中拥有表决权股份比例为8.85%，蔡志华配偶刘红霞持股比例4.18%，其中拥有表决权股份比例为
0.43%。
请发行人补充说明：（1）报告期内王蕾旗下新能源动力电池业务对发行人新
能源业务及相关募投项目的影响，是否存在提供关键技术、客户或原材料的情况，发行人实控人由王蕾变更为衡阳市国资委是否对新能源业务及相关募投项目产生不利影响；（2）蔡志华及其配偶刘红霞所持股份是否存在质押冻结或减持计划，其无条件放弃且永久不可撤销的表决权是否设置期限，如转让股权至第三方，是否存在第三方取得发行人控制权的可能，是否存在控制权不稳定的风险，结合本次发行完成后，衡帕动力和蔡志华及其配偶刘红霞的持股情况，说明衡帕动力对发行人的控制权是否稳定以及维护控制权稳定的相关措施；（3）发
行人与控股股东、实际控制人及其已控制、或拟控制的其他企业是否存在同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增同业竞争情形或存在潜在的同业竞争情
形；（4）衡帕动力的资金来源，本次认购金额的下限，穿透至最终出资人的出资
金额、持股比例、入股时间等情况，各层出资人具体认购份额及认购资金来源，7-1-76是否拟新增股东进行出资，各层出资人之间是否存在分级收益等结构化安排，
是否存在上市公司董监高或持股5%以上股东通过该主体参与认购的情形，合伙协议是否明确约定在锁定期内各层合伙人不得转让其持有的份额或退出合伙，是否存在相关承诺。
请发行人补充披露（1）（2）（3）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）（4）并发表明确意见。
回复：
一、报告期内王蕾旗下新能源动力电池业务对发行人新能源业务及相关募
投项目的影响，是否存在提供关键技术、客户或原材料的情况，发行人实控人由王蕾变更为衡阳市国资委是否对新能源业务及相关募投项目产生不利影响
（一）报告期内王蕾旗下新能源动力电池业务对发行人新能源业务及相关募投项目的影响
1、报告期内王蕾旗下新能源动力电池业务对发行人新能源业务的影响
（1）上市公司新能源业务源自上海凌帕的资产赠与及转让
2019年10月31日，公司控股股东由蔡志华变更为衡帕动力，公司实际控
制人由蔡志华变更为王蕾女士。
2020年，王蕾女士控制的上海凌帕向上市公司赠与及转让其控制的新能源
动力电池业务后，王蕾女士及上海凌帕已不再拥有及运营动力电池业务。
在赠与及转让过程中，电池业务相关实物资产、团队、专利技术等知识产权均一并纳入上市公司控制范围，上市公司拥有完整的产权，成为上市公司后续发展新能源动力电池业务的重要基础。
（2）上市公司受让资产后，与衡帕动力及上海凌帕保持独立运营、发展新能源动力电池业务
上市公司在受赠与受让新能源动力电池资产后，在资产、业务、人员、财务、机构均独立于控股股东与实际控制人。
7-1-77其中，动力电池项目的实物资产均属于上市公司及子公司拥有并使用；公司
动力电池研发、生产、销售业务也均由动力电池各子公司独立展开；公司动力电
池技术相关知识产权由上市公司独立拥有；公司动力电池生产、研发等人员的劳动关系也均归属于上市公司。
（3）控制权变更前，王蕾对公司新能源电池业务的影响
在控制权变更前，王蕾通过衡帕动力控制上市公司，为公司的实际控制人，并将四川新敏雅、湖南新敏雅赠与上市公司，上市公司所经营的动力电池业务与王蕾女士所涉足的其他业务无重大关联关系，动力电池业务以上市公司为载体独立运营。
控制权变更前，王蕾女士除通过衡帕动力作为上市公司控股股东行使正常股东权力外，并不直接参与上市公司治理及人员任命、日常生产经营。
根据王蕾2020年1月10日出具的《关于湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》：“1、截至本承诺函出具之日，未从事与上市公司构成竞争的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争业务的
其他企业；2、在其控制上市公司期间，保证不开展与上市公司构成竞争的业务；
3、在其控制上市公司期间，保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与
从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；4、如获得可能与上市公司构成同
业竞争的业务机会，将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会上市公司有权选择以书面确认的方式要求其放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决；5、在其控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因其违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，将依法承担相应的赔偿责任。”
（4）控制权变更后，王蕾对公司新能源电池业务的影响
自受让电池资产至今，动力电池业务已在上市公司体系内运转超过2年，形成了完善的管理制度与体系，具备完整的独立运营能力。
公司自2020年涉足动力电池至今，工作重心已从单一的产能建设，转向产能建设与精益生产并举，积累了最新的产能建设与生产管理经验，形成了有效
7-1-78的人才梯队，储备了有效的知识产权技术，提升了自身的市场竞争力。
公司自2021年起自行进行市场开拓，以市场上具有一定稀缺性的磷酸铁锂产品为切入点，已形成了江苏科易、江苏金派克、北汽制造、河南御捷、恒天领锐及山东旭能等稳定合作的下游客户，根据2022年电动车市场的整体市场容量预测及相关车型的市场占有率，预估2022年产能可以得到有效的利用消化，客户与上市公司的合作是基于对公司产品、生产管理能力、团队与技术的综合考量，并不会因为实控人的变化对该等商业合作造成重大不利影响。
根据王蕾女士出具的说明“截至本说明出具之日，本人未从事与达志科技构成竞争的业务，亦未控制任何与上市公司存在竞争业务的其他企业。”截至本回复报告出具之日，王蕾女士与本公司无同业竞争的情形。
2、王蕾旗下新能源动力电池业务对本次募投项目的影响
本次募投项目锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目及补充流动资金及偿还借款，是上市公司基于自身现有的资金情况、技术储备、对市场的判断、战略规划、等做出的业务实施计划。通过扩大产能来满足市场需求，并发挥规模化效应，降低电池成本，增强公司的行业竞争力，符合公司的整体利益和发展规划。
在将动力电池业务赠与上市公司后，王蕾女士已不再控制公司新能源电池业务，因此，亦不会对上市公司募投项目形成影响。
（二）是否存在提供关键技术、客户或原材料的情况
1、不存在提供关键技术的情形
公司自2020年涉足新能源电池行业以来，通过团队建设、委外研发、产研合作等方式不断提升研发及技术实力，形成了超百人的研发团队，拥有多项新能源电池相关专利，为公司新能源电池及电池系统产品研发提供有力的支持。公司拥有的苏州研发中心在2020年底投入使用，实现新能源电池的研发及量产工艺输出。
公司在研发领域保持独立的知识产权，除新能源电池业务在纳入上市公司前形成的技术随着股权赠与同时进入上市公司外，后续不再存在由王蕾女士向上市公司提供关键技术的情形。
7-1-792、不存在作为关键客户的情况
公司客户之一湖北星晖新能源智能汽车有限公司（以下简称“湖北星晖”）
为与王蕾女士相关的关联方，公司与湖北星晖的相关交易已履行必要的决策程序和信息披露义务，其在公司整体销售中占比较小，公司2021年度及2022年度
1-5月来自于湖北星晖的收入情况如下：
项目2021年度2022年1-5月湖北星晖销售收入（万元）2279.1129.08
营业总收入（万元）14601.6712338.61
占比15.61%0.24%综上，公司相关业务的开展对关联方不存在重大依赖。
公司的销售团队拥有丰富的新能源电池行业经验，具有独立的销售能力，公司已获得多家下游客户的订单和合作意向，不存在对关联人销售的重大依赖。
公司主要销售人员简历如下：
主要工作经历及任职姓名年龄学历社会工龄当前职位情况威马汽车科技集团有游辉39本科17集团副总经理限公司总监上海卡耐新能源有限郭峰37本科15营销中心总经理公司营销副部长上海卡耐新能源有限严晓宾37本科15销售部长公司销售经理湖北宇隆新能源有限陈有38专科16销售经理公司销售经理上海卡耐新能源有限李丽35本科12销售副部长公司销售经理
3、不存在提供关键原材料的情形
公司生产经营所需主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等，公司已建立较完善的原材料采购管理体系并积极采取战略合作等措施加强供应
链布局和管理，截止目前，公司不存在自王蕾女士或其控制的主体采购主要原材料的情形。
（三）发行人实控人由王蕾变更为衡阳市国资委是否对新能源业务及相关募投项目产生不利影响
1、实控人由王蕾变更为衡阳市国资后对公司新能源电池业务的影响
7-1-80（1）湖南领湃、四川领湃及苏州领湃已纳入公司的合并范围根据《关于四川新敏雅电池科技有限公司及湖南新敏雅新能源科技有限公司之股权赠与协议》《关于四川新敏雅电池科技有限公司及湖南新敏雅新能源科技有限公司之股权转让协议》等约定，四川领湃、湖南领湃股权赠与、收购行为均为股权交易，四川领湃、湖南领湃作为独立法人的主体资格未发生变化，四川领湃、湖南领湃、苏州领湃仍继续保留其原有人员团队、资产、专利技术，并随着股权转让的完成纳入公司合并体系。
（2）公司目前的人才储备情况
详见问题1，二（一）开展本次募投项目所需的技术、人员和专利储备。
2、实际控制人变更为衡阳国资委后对发行人新能源动力电池业务的影响
衡阳市政府对新能源产业的发展前景与对公司价值的认可，结合衡阳市国资委在投资管理、产业规划等方面的优势，为公司业务发展赋能，提高公司的资产质量，促进公司健康稳定发展和维护公司利益，提升上市公司价值及对中小股东的投资回报。衡阳国资通过收购上海凌帕及湖南凌帕的股权成为公司的实际控制人。
新能源电池行业资本开支较高，通过厂房建设、生产设备购置等进行产能扩张需要大量的资金支持。此外，日常经营也需要大量流动资金支持。近年来，部分行业内企业和新进入企业由于盲目扩张、现金流匮乏且债务高企，难以支撑日常生产经营。因此，行业新进入企业面临一定的资金壁垒。
公司现有 1.8GWh 新能源动力电池生产线的厂房及设备及本次 2.4GWh 产线
均向弘新建设租赁，较大程度减轻了公司的前期投入压力，实际控制人由王蕾变更为衡阳市国资委后不会对公司新能源电池业务及本次募投项目的实施造成不利影响。
（四）风险提示
截至本募集说明书签署之日，王蕾旗下新能源动力电池业务对发行人新能源业务及相关募投项目不存在影响，不存在提供关键技术、客户或原材料的情况，发行人实控人由王蕾变更为衡阳市国资委对新能源业务及相关募投项目不
7-1-81会产生不利影响。不涉及问题（1）中相关风险。
二、蔡志华及其配偶刘红霞所持股份是否存在质押冻结或减持计划，其无
条件放弃且永久不可撤销的表决权是否设置期限，如转让股权至第三方，是否
存在第三方取得发行人控制权的可能，是否存在控制权不稳定的风险，结合本
次发行完成后，衡帕动力和蔡志华及其配偶刘红霞的持股情况，说明衡帕动力对发行人的控制权是否稳定以及维护控制权稳定的相关措施；
（一）蔡志华及其配偶刘红霞所持股份是否存在质押冻结或减持计划，其
无条件放弃且永久不可撤销的表决权是否设置期限，如转让股权至第三方，是否存在第三方取得发行人控制权的可能，是否存在控制权不稳定的风险截至本回复报告出具之日，蔡志华及刘红霞持有的发行人股份不存在质押或冻结情形。
根据蔡志华于2022年6月29日出具的书面确认，其目前不存在减持计划，如其未来拟减持发行人股份，将根据法律、行政法规及规范性文件的要求履行相应的信息披露义务。截至本回复报告出具之日，刘红霞未向公司告知其存在减持计划。
根据蔡志华、刘红霞和衡帕动力于2019年9月16日签署的《表决权放弃协议》，蔡志华、刘红霞无条件不可撤销地永久放弃行使发行人43515168股股份的如下权利：（1）召集、召开和出席股东大会（包括临时股东大会）；（2）提案、
提名权提交包括但不限于提名或推荐发行人董事、监事、高级管理人员候选人
在内的全部股东提议或议案；（3）对所有依据相关法律法规或发行人章程需要股
东大会讨论、决议的事项行使表决权；（4）法律法规或发行人章程规定的其他股
东权利（包括在发行人章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）；自表决
权放弃之日起，因发行人实施转增、送红股导致标的股份对应股份数量增加，新增的股份的表决权也随之放弃；除另有约定外，蔡志华、刘红霞的继承人在继承上述股份时应放弃表决权，且蔡志华、刘红霞不得终止放弃表决权。截至本回复报告出具之日，蔡志华及刘红霞合计已放弃表决权的发行人股份数为45455092股。因此，蔡志华及刘红霞上述无条件不可撤销放弃发行人表决权长期有效，且蔡志华及刘红霞不得单方终止表决权放弃。
7-1-82根据蔡志华、刘红霞和衡帕动力于2019年9月16日签署的《股份转让协议》，
约定自标的股份过户登记日起，若蔡志华、刘红霞通过大宗交易、协议转让的方式转让其持有的发行人股份，应当提前15个工作日通知衡帕动力，衡帕动力拥有同等条件下的优先受让权；如受让方及其一致行动人在转让完成后合计持有的
发行人股份权益比例将超过6%，则该转让行为应事先获得衡帕动力书面认可；
若蔡志华、刘红霞将其持有的发行人股份赠与任何第三方，应事先获得衡帕动力书面认可，且受赠方无条件且不可撤销地永久放弃该等股份的表决权；此外，蔡志华、刘红霞承诺自标的股份过户登记日起不会以任何方式谋求或协助任何第三
方谋求发行人的实际控制人地位，包括不得将所持股份转让给可能谋求控制权的
任何第三方、亦不得将所持股份的表决权委托给任何第三方。因此，如蔡志华、刘红霞将发行人股份转让至第三方，不存在第三方取得发行人控制权的可能，发行人不存在控制权不稳定的风险。此外，蔡志华亦于2022年6月29日出具承诺，在本次发行完成前，其不会通过大宗交易、协议转让或赠与等方式向任何第三方全部或部分转让其持有的发行人股份，亦不会质押其持有的发行人股份。
（二）结合本次发行完成后，衡帕动力和蔡志华及其配偶刘红霞的持股情况，说明衡帕动力对发行人的控制权是否稳定以及维护控制权稳定的相关措施本次发行完成后，发行人总股本将由158139450股增至191385294股，衡帕动力持有的发行人股份数将增至80611555股（约占发行人本次发行完成后总股本的42.12%），其拥有的表决权股份数将增至80611555股（约占发行人本次发行完成后总股本的42.12%）；蔡志华及刘红霞合计持有发行人的股份数仍为
60125649股（约占发行人本次发行完成后总股本的31.42%），其合计拥有表决
权的股份数仍为14670557股（约占发行人本次发行完成后总股本的7.67%）。
因此，本次发行完成后，衡帕动力为拥有发行人股份比例及股份表决权比例最大的股东；此外，蔡志华及刘红霞于《表决权放弃协议》及《股份转让协议》中作出的承诺继续有效。因此，衡帕动力对发行人的控制权稳定。
衡帕动力已出具书面承诺，其于本次发行取得的新增股份自本次发行结束之日起36个月不转让，且其于本次发行取得的新增股份因发行人送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述锁定承诺。
综上，本次发行完成后，衡帕动力对发行人的控制权稳定。
7-1-83（三）风险提示
发行人已在募集说明书之“第七节本次发行相关的风险因素”之“二、本次发行相关风险”补充披露了相关风险，具体如下：
“（十二）公司控制权稳定风险衡帕动力与蔡志华先生、刘红霞女士已签订表决权放弃协议，根据《股份转让协议》、《表决权放弃协议》及蔡志华先生、刘红霞女士出具的相关承诺。
蔡志华先生及其一致行动人刘红霞女士无条件放弃且永久不可撤销的放弃表决权，且蔡志华先生、刘红霞女士将其持有的发行人股份赠与任何第三方，应事先获得衡帕动力书面认可，且受赠方无条件且不可撤销地永久放弃该等股份的表决权。
虽然衡帕动力认购本次向特定对方发行33245844股后，持股比例将达到
42.12%，成为公司持股数第一大股东及拥有表决权第一大股东。但蔡志华先生
及其一致行动人刘红霞女士若未按照相关协议及承诺履行且未经衡帕动力同意实施减持计划，可能会对发行人控制权的稳定带来不利影响。”三、发行人与控股股东、实际控制人及其已控制、或拟控制的其他企业是
否存在同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增同业竞争情形或存在潜在的同业竞争情形；
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其已控制、或拟控制的其他企业是否存在同业竞争
根据衡帕动力的确认，衡帕动力的主营业务为投资，截至本回复报告出具之日，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东衡帕动力未控制其他企业，也无拟控制的其他企业。
根据弘湘汽车提供的资料及确认，截至本回复报告出具之日，弘湘汽车及其控制的、或拟控制的除衡帕动力以外的其他企业及主要从事的业务经营情况如
下：
序号关联方名称主营业务
汽车产业投资、电动汽车充电基础设施建设运营、换电
1弘湘汽车站（集中式快速充电站）、新能源汽车销售、租赁服务
7-1-84基础设施建设、房地产开发、公用事业、新能源汽车、
2衡阳弘祁
科研、环保项目的投资
衡阳弘侨投资有限责任基础设施建设，房地产开发、公用事业、新能源汽车、
3
公司科研、环保项目的投资衡阳智马汽车销售服务
4汽车新车二手车销售及零配件销售
有限公司
5湖南凌帕产业投资
衡阳弘电新能源科技有
6新能源汽车产业园区建设和运营
限公司
衡阳弘新建设投资有限固定资产投资，物业管理，资产管理，房屋租赁，设备
7
公司租赁
8衡阳弘茂科技有限公司制造设备销售
截至本回复报告出具之日，弘湘国投及其控制的、或拟控制的除弘湘汽车以外的其他一级子企业及主要从事的业务经营情况如下：
序号关联方名称主营业务
1弘湘国投产业投资、资本运营、国企改制
2衡阳市弘湘房地产开发有限公司房地产开发与经营
衡阳弘昇国有工矿棚户区改造投资有限责
3房地产开发与经营
任公司
4衡阳衡拖农机制造有限公司拖拉机的生产销售
5衡阳弘立环境投资有限责任公司投资水利设施、城市基础设施建设
6衡阳市翼鸿资产经营有限责任公司国有（集体）资产管理
7衡阳市行政事业资产经营有限公司国有资产管理
8衡阳市弘信投资有限责任公司项目投资
9衡阳弘湘物业管理有限公司物业管理服务
10衡阳市联合产权交易中心有限公司提供产权转让和资产处置服务
11衡阳市衡府宾馆有限公司餐饮、住宿服务衡阳制造业转型升级投资合伙企业（有限
12投资与资产管理、投资咨询
合伙）
13衡阳弘霖建设投资开发有限公司房地产开发
14衡阳市弘东投资有限公司基础设施建设项目的投资
15衡阳弘山投资有限公司国有股权投资经营与管理
16衡阳弘湘融信实业有限公司手机及电子产品的研发、生产、销售
照明设备的技术研发、技术服务、技术
17衡阳市光合新植科技有限公司
转让
18衡阳视界科技发展有限公司眼镜产业链的投资与建设
根据弘湘国投提供的资料及出具的书面确认，弘湘国投控制的、或拟控制的除达志科技及其控股子公司以外的其他企业均未从事与达志科技及其控股子公
7-1-85司主营业务相同或相似的业务，与达志科技不存在同业竞争的情形。
基于所述，衡帕动力、弘湘汽车、弘湘国投及其已控制、或拟控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情形。
（二）本次募投项目实施后是否会新增同业竞争情形或存在潜在的同业竞争情形
本次发行募集资金将用于锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目和补充流动资金。锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目的实施主体是公司全资子公司湖南领湃，该项目系围绕发行人主营业务展开，该项目的实施不会新增同业竞争，亦不存在潜在的同业竞争。
（三）风险提示
截至本募集说明书签署之日，公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争；本次募投项目实施后，公司与控股股东、实际控制人之间亦不会新增同业竞争情形。不涉及问题（3）中相关风险。
四、衡帕动力的资金来源，本次认购金额的下限，穿透至最终出资人的出
资金额、持股比例、入股时间等情况，各层出资人具体认购份额及认购资金来源，是否拟新增股东进行出资，各层出资人之间是否存在分级收益等结构化安排，是否存在上市公司董监高或持股5%以上股东通过该主体参与认购的情形，合伙协议是否明确约定在锁定期内各层合伙人不得转让其持有的份额或退出合伙，是否存在相关承诺。
（一）资金来源情况根据公司第五届董事会第七次会议审议通过的《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》等议案，发行人本次发行的股份数调整为33245844股，募集金额总额调整为约76000万元。根据衡帕动力及弘湘国投的确认，衡帕动力认购本次发行的资金均来源于弘湘国投以其自有资金提供的借款，不存在新增合伙人进行出资，不存在分级收益等结构化安排，不存在发行人董事、监事、高级管理人员或持有5%股份的其他股东参与认购的情形。
根据衡帕动力合伙人弘湘汽车、衡阳弘祁、湖南凌帕、上海凌帕出具的书面
7-1-86承诺，自本次发行结束之日起36个月内不向衡帕动力现有合伙人以外的第三方
转让其所持衡帕动力的合伙份额，亦不从衡帕动力退出合伙份额。
根据弘湘国投出具的书面承诺，自本次发行结束之日起36个月内，其不会向其控制的其他子公司以外的第三方转让其所持弘湘汽车的股权。根据弘湘汽车出具的书面承诺，自本次发行结束之日起36个月内，其不会向弘湘国投及其控制的其他子公司以外的第三方转让其所持衡阳弘祁的股权。根据衡阳弘祁出具的书面承诺，自本次发行结束之日起36个月内，其不会向弘湘国投及其控制的其他子公司以外的第三方转让其所持湖南凌帕的股权。
（二）风险提示
衡帕动力认购资金为合法自筹资金，不存在拟新增股东进行出资，且各层出资人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在上市公司董监高或持股5%以上股东参与认购的情形。
截至本募集说明书出具之日，衡帕动力之合伙协议未约定锁定期内合伙人不得转让其持有的份额或推出合伙的相关条款，且衡帕动力有限合伙人凌帕新能源科技（上海）有限公司实际控制人为王蕾，根据上海凌帕出具的书面承诺，自本次发行结束之日起36个月内不向衡帕动力现有合伙人以外的第三方转让其所持
衡帕动力的合伙份额，亦不从衡帕动力退出合伙份额。
发行人已在募集说明书之“第七节本次发行相关的风险因素”之“二、本次发行相关风险”补充披露了相关风险，具体如下：
“（十三）向特定对象发行股票未按承诺履行锁定期之风险凌帕新能源科技（上海）有限公司为公司控股股东衡帕动力之有限合伙人，持有衡帕动力权益。虽然凌帕新能源科技（上海）有限公司承诺将在本次向特定对象发行股票发行前转让其所持有衡帕动力之权益，且其所持有的的股份不转让于非衡阳市国资委所控制的第三方，但截至本募集说明书出具之日凌帕新能源科技（上海）有限公司所持有衡帕动力之权益尚未转让完成，衡帕动力及其合伙人存在未按要求履行股票锁定之承诺的风险。”
7-1-87五、中介机构的核查情况
（一）保荐机构核查情况
1、保荐机构的核查程序
（1）获取王蕾为实际控制人期间公司的公开披露信息；
（2）核查发行人主要客户、供应商的股权结构、高管名单等；
（3）查阅发行人最新的股东名册和质押冻结明细表及蔡志华的书面确认，确认蔡志华及其配偶刘红霞所持股份不存在质押、冻结情况，不存在减持计划；
（4）查阅蔡志华、刘红霞和衡帕动力签署的《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，并获取蔡志华出具的书面承诺，确认蔡志华、刘红霞无条件不可撤销放弃发行人表决权长期有效，且蔡志华及刘红霞不得单方终止表决权放弃，不
存在第三方取得发行人控制权的可能，发行人不存在控制权不稳定的风险；
（5）获取发行人控股股东、实际控制人及其已控制、或拟控制的其他企业的营业执照；
（6）获取衡帕动力、弘湘汽车、弘湘国投出具的关于避免同业竞争的承诺；
（7）获取衡帕动力、弘湘汽车、弘湘国投的财务报表、企业信用信息报告；
（8）查阅发行人向特定对象发行股票预案；
（9）获取衡帕动力及弘湘国投就衡帕动力认购本次发行的资金来源等情况出具的书面确认；
（10）获取衡帕动力合伙人弘湘汽车、衡阳弘祁、湖南凌帕、上海凌帕就本次发行结束之日起36个月内不对外转让衡帕动力合伙份额出具的书面承诺；
（11）获取弘湘国投、弘湘汽车及衡阳弘祁就本次发行完成后的相关锁定期事项出具的书面承诺。
2、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
（1）王蕾及其关联方不存在为发行人提供关键技术、客户或原材料的情况，发行人实控人由王蕾变更为衡阳市国资委对新能源业务及相关募投项目不具有
7-1-88不利影响。
（2）蔡志华及刘红霞所持股份不存在质押冻结或减持计划。
（3）蔡志华已承诺，在本次发行完成前，其不会通过大宗交易、协议转让
或赠与等方式向任何第三方全部或部分转让其持有的发行人股份，亦不会质押其持有的发行人股份。
（4）刘红霞所持股份占上市公司股本比例较低，其持有的股份所产生的变动对发行人控制权稳定不具有不利影响。
（5）发行人与控股股东、实际控制人及其已控制、或拟控制的其他企业不
存在同业竞争，本次募投项目实施后不会新增同业竞争情形或存在潜在的同业竞争情形。
（6）发行对象衡帕动力用于认购本次向特定投资者发行股票的资金来源于
其合法自筹资金，不存在拟新增股东进行出资的情况。各层出资人之间不存在分级收益等结构化安排，不存在上市公司董监高或持股5%以上股东通过该主体参与认购的情形，各层合伙人已承诺在锁定期内不转让其持有的份额或退出合伙。
（二）发行人律师核查情况
1、发行人律师的核查程序
（1）查阅发行人最新的股东名册和质押冻结明细表及蔡志华的书面确认，确认蔡志华及其配偶刘红霞所持股份不存在质押、冻结情况，不存在减持计划；
（2）查阅蔡志华、刘红霞和衡帕动力签署的《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，并获取蔡志华出具的书面承诺，确认蔡志华、刘红霞无条件不可撤销放弃发行人表决权长期有效，且蔡志华及刘红霞不得单方终止表决权放弃，不
存在第三方取得发行人控制权的可能，发行人不存在控制权不稳定的风险；
（3）核查本次发行完成后，衡帕动力和蔡志华及其配偶刘红霞的持股情况，并获取衡帕动力出具的书面承诺，确认衡帕动力对发行人的控制权稳定。
（4）查阅衡帕动力、弘湘汽车及其控制的企业、弘湘国投及其控制的一级
子企业的营业执照、公司章程/合伙协议等文件，确认其与发行人不存在同业竞争的情形；
7-1-89（5）获取衡帕动力、弘湘汽车及弘湘国投出具的书面确认，确认其及其控
制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业均未从事与发行人及其控股子公
司主营业务相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争的情形；
（6）查阅发行人第五届董事会第七次会议审议通过的《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案》等议案，确认发行人本次发行募集金额总额；
（7）获取衡帕动力及弘湘国投就衡帕动力认购本次发行的资金来源等情况出具的书面确认；
（8）获取衡帕动力合伙人弘湘汽车、衡阳弘祁、湖南凌帕、上海凌帕就本次发行结束之日起36个月内不对外转让衡帕动力合伙份额出具的书面承诺；
（9）获取弘湘国投、弘湘汽车及衡阳弘祁就本次发行完成后的相关锁定期事项出具的书面承诺。
2、发行人律师的核查意见经核查，发行人律师认为：
（1）蔡志华及刘红霞上述无条件不可撤销放弃发行人表决权长期有效，且
蔡志华及刘红霞不得单方终止表决权放弃；如蔡志华、刘红霞将发行人股份转让
至第三方，不存在第三方取得发行人控制权的可能，发行人不存在控制权不稳定的风险。本次发行完成后，衡帕动力对发行人的控制权稳定。
（2）衡帕动力、弘湘汽车、弘湘国投及其已控制、或拟控制的其他企业与
发行人不存在同业竞争的情形；本次募投项目的实施不会新增同业竞争，亦不存在潜在的同业竞争。
（3）衡帕动力认购本次发行的资金均来源于弘湘国投以其自有资金提供的借款，不存在新增合伙人进行出资，不存在分级收益等结构化安排，不存在发行人董事、监事、高级管理人员或持有5%股份的其他股东参与认购的情形；衡帕
动力合伙人弘湘汽车、衡阳弘祁、湖南凌帕、上海凌帕已出具书面承诺，自本次发行结束之日起36个月内不向衡帕动力现有合伙人以外的第三方转让其所持衡
帕动力的合伙份额，亦不从衡帕动力退出合伙份额；弘湘国投已出具书面承诺，
7-1-90自本次发行结束之日起36个月内，其不会向其控制的其他子公司以外的第三方
转让其所持弘湘汽车的股权，弘湘汽车已出具书面承诺，自本次发行结束之日起
36个月内，其不会向弘湘国投及其控制的其他子公司以外的第三方转让其所持
衡阳弘祁的股权，衡阳弘祁已出具书面承诺，自本次发行结束之日起36个月内，其不会向弘湘国投及其控制的其他子公司以外的第三方转让其所持湖南凌帕的股权。
7-1-91问题42019年11月1日，发行人2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司已将募投项目募集资金账户余额10184.88万元（包含利息收益
1038.14万元）全部用于补充流动资金。
请发行人结合前次募投项目募集资金变更为永久补充流动资金情况，说明前次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、前次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：
通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。
发行人首次公开发行股票募集资金20912.50万元，按规定用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%（即6273.75万元），发行人最终实际补充流动资金10184.88万元，超过规定3911.13万元，超过部分将从本次募集总额中扣除。
发行人已针对该事项于2022年6月28日召开第五届董事会第七次会议，通过修改本次发行方案，修改后方案变更为：本次向特定对象发行的募集资金总额约76000万元，发行价格为22.86元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量
33245844股（不超过本次发行前总股本的30%），本次发行完成后，公司总股
本将由158139450股增至191385294股。
二、中介机构的核查程序
（一）保荐机构的核查情况
1、保荐机构的核查程序
7-1-92（1）查阅发行人前次募集资金使用报告及持续督导机构出具的核查意见；
（2）查阅发行监管问答中关于补充流动资金的要求；
（3）获取发行人第五届董事会第七次会议决议。
2、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
（1）发行人前次募集资金变更为永久补充流动资金部分超过募集资金总额的30%。
（2）发行人已针对该事项召开董事会，修改本次发行方案，调减本次发行
规模4000万元。调减的后的本次发行规模为76000万元，其中45000万元用于锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目，31000 万元用于补充流动资金及偿还借款，符合相关监管要求。
（一）发行人会计师的核查情况
1、发行人会计师的核查程序（1）查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法规及规则要求；
（2）查阅公司首次公开发行的招股说明书、证监会指定网站披露的与前次
募投项目有关的公告，了解相关的信息披露情况；
（3）查阅上市公司终止前次募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
的相关三会文件、独立董事意见、广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行
股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见，了解公司终止前次募投项目并永久补充流动资金的决策程序和信息披露情况；
（4）访谈公司高级管理人员，了解公司终止前次募投项目并永久补充流动
资金的原因、募投项目的实施情况等；
（5）查阅公司第五届董事会第七次会议决议及相关文件审议通过关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额的议案。
2、发行人会计师的核查意见
7-1-93经核查，发行人会计师认为：
公司前次募集资金永久补充流动资金金额为10184.88万元（含利息），占募集资金总额比例为48.70%，超过30%。公司已将前次募集资金永久补充流动资金超出部分于本次募集资金的总金额中予以调减，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求。
7-1-94问题5
报告期内，发行人净利润分别为3043.62万元、-5794.69万元、-12589.54万元及-9322.02万元，业绩明显下滑。申报材料称2021年度公司净利润均出现大幅下降，主要是由于新增新能源电池业务，前期较高的投入，使得营业成本、销售费用、管理费用和研发费用出现大幅增长，致使公司出现大幅亏损。2022年1-3月，公司继续对新能源电池产品进行销售，由于产品毛利率为负，导致净利润持续为负。截至最近一期末，发行人在建工程中“四川电池项目 P-2 厂区及宿舍建设”项目的账面价值为24016.55万元。截至2021年末，发行人应收账款余额为5400.71万元，前五名应收账款余额2543.26万元。根据发行人2022年
5月披露的《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》，截至2022年4月末，应收账款金额前五名客户均已逾期，期后回款908.55万元，截至2021年末坏账准备金额为717.94万元。
请发行人补充说明：（1）业绩下滑的相关不利因素是否已消除，发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性；（2）结合四川电池项目产能规划、建设进度、
人员招聘计划，说明发行人是否具备大规模生产的相关管理经验和同时在多地开工建设项目的实施能力；（3）结合应收账款坏账准备计提政策、信用政策、逾
期客户情况、逾期付款原因、期后回款情况、针对逾期应收账款已采取或拟采
取的措施，说明应收账款坏账准备计提是否充分。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、业绩下滑的相关不利因素是否已消除，发行人的持续经营能力是否存在重大不确定性
截至2022年5月末，发行人业绩下滑因素仍未消除，具体表现在如下方面：
（一）公司2022年1-5月业绩情况
1、最近一期公司的经营业绩情况
7-1-95单位：万元
项目2022年1-5月[注]2021年2020年2019年营业收入12338.6114601.6711235.7517349.98
同比增长率215.48%29.96%-35.24%-5.37%
营业成本17080.5210949.227718.7611667.40
同比增长率570.75%41.85%-33.84%7.51%
销售费用344.791380.36640.28683.78
管理费用4399.4111833.187349.652258.37
研发费用3216.929390.444308.92896.45
财务费用2042.36188.79571.45-35.03
期间费用10003.4822792.7712870.313803.57
同比增长率10.55%77.10%238.37%13.34%
营业利润-16068.05-11480.04-5086.773699.49
同比增长率110.46%-125.68%-237.50%-43.73%
利润总额-16095.60-12319.85-5054.203708.94
同比增长率-110.84%-143.75%-236.27%-44.19%
净利润-16172.27-12589.54-5794.693043.62
同比增长率-107.89%-117.26%-290.39%-46.49%
注：2022年1-5月及同期2021年1-5月相关财务数据均未经审计，下同上表数据显示，公司近三年净利润持续下降，最近一期同比存在业绩下滑情形。
（二）公司动力电池业务情况
1、公司主营业务收入按照主要业务的收入及毛利率情况如下：
单位：万元
2022年1-5月2021年度
项目收入金额毛利率收入金额毛利率
表面工程化学品3264.2728.51%11075.5231.99%
动力电池系统8343.38-71.21%2077.93-50.77%
发行人表面工程化学品业务2022年1-5月毛利率与2021年度变动不大，较为稳定。
发行人新能源动力电池业务主要产品是动力电池系统产品，2022年1-5月毛利率为-71.21%，主要系1-3月处于产能爬坡期，未达到规模效应，固定成本较
7-1-96高；原材料价格大幅上涨，以及受新冠疫情等因素影响，导致新能源电池业务持
续处于亏损状态；其次，在售价及成本的综合影响下，该业务2022年1-5月计提存货跌价准备计提1739.37万元。以上因素对最近一期业绩下滑影响较大。
2、发行人2022年1-5月动力电池业务单位产品明细如下：
单位： 元/Wh
2022年2022年2022年2022年2022年
项目合计
1月2月3月4月5月
总销售量（kWh） - 15469 14577 48384 49061 127491
单位销售价格-0.620.570.670.670.65
单位成本价格-1.101.261.161.131.12
毛利率--76.57%-119.79%-73.88%-67.80%-71.21%
从上表可以看出，发行人单位销售价格比较稳定，随着市场行情有所增长，单位成本后两个月呈略微下降的状态，主要是受原材料影响较大，2022年1-5月，新能源电池主要材料磷酸铁锂市场价格变动如下图所示：
2022年1-5月磷酸铁锂价格在经过持续上涨后，于2022年4月中旬开始有下降，但是下降幅度不大，之后一直稳定处于较高价位，对发行人有较大不利影响。2022年5月受磷酸铁锂降价，发行人单位成本也有所下降，同时毛利率也有所回升。
发行人产品单位成本远高于同行业其他公司，作为新能源市场的新进入者，
7-1-97发行人的成本控制还有较大的提升空间。为了实现扭亏为盈，发行人目前主要制
定了如下措施：
（1）通过提升产能，降低制造费用，新产线投产后，可以进一步降低平均制造费用；
（2）通过提升产线产品良率，降低质量损耗，进一步降低成本；
（3）提升现有产线效率，降低产线能耗，同时减少人工成本；
（4）通过改进产品配方，降低材料成本，预计新产线投产后，产品的材料成本可以进一步降低；
（5）由于目前每个客户产品的毛利不同，公司今后在安排产能时，尽可能倾向于优先满足毛利高的客户；
（6）新产线将更加侧重面向储能电池市场，预计储能电池的毛利比动力电
池高8%～10%；
（7）通过与材料供应商建立更加紧密的战略合作关系，进一步降低材料成本。
（三）公司主要期间费用主要项目的变动情况
发行人报告期内费用较高的为管理费用和研发费用，其中占比较高的主要为人员工资，公司期间费用构成情况如下：
2022年2021年变动占比
项目主要项目占比占比
1-5月1-5月比例变动
表面工销售费用145.281.82%202.502.28%-28.26%-0.45%
程化学管理费用1841.9623.14%1779.6820.02%3.50%3.12%品业务
其中：达志
公司1177.6214.79%1420.2815.97%-17.09%-1.18%科技母公司
（包含母公研发费用221.692.78%239.472.69%-7.42%0.09%
司）小计2208.9327.75%2221.6424.99%-0.57%2.76%
销售费用199.512.51%279.443.14%-28.60%-0.64%新能源
动力电管理费用2557.4532.12%2903.3332.65%-11.91%-0.53%
池业务研发费用2995.2337.62%3486.8339.22%-14.10%-1.59%公司
小计5752.1972.25%6669.6075.01%-13.76%-2.76%
合计7961.12100.00%8891.24100.00%-10.46%0.00%
7-1-981、表面工程化学品业务公司
该业务主要期间费用同比较少0.57%，期间费用同比变动不大。2022年1-5月销售费用受销售收入的影响有所下降，达志科技母公司管理费用同比下降
17.09%，系因2021年1-5月股权激励费以及管理人员工资薪酬较高综合所致。
研发费用下降7.42%主要系母公司2022年不再从事研发项目所致。以上因素综合所致达志表面工程化学品业务公司期间费用同比变动较小。
2、新能源动力电池业务公司
该业务主要期间费用同比减少了10.46%，同比期间费用下降幅度较为明显，主要系公司新能源动力电池板块的布局及运营体系搭建已逐步稳定，上年同期公司人员变动较大，随着公司调整人员架构及节约开支等因素影响导致期间费用同比下降。
（四）公司未来盈利预测
根据公司目前实际生产情况及在手订单，发行人对未来盈利进行预测，预测的主要假设如下：
预测的项目考虑因素及过程
新能源动力电池业务：根据目前已有产线以及本次募投项目产线的最大产
能、建成时间、产能爬坡过程、期末安全库存量，计算出预测期每年的销营业收入量，并乘以最近相关产品的销售价格，得出每年电池业务营业收入金额；
表面工程化学业务：使用2021年度收入额为依据，假设以后各年度不会发生较大变化，每年收入1.1亿元新能源动力电池业务：参考达产后的单位材料成本、人工、能耗动力、折
营业成本旧及摊销，结合产销量计算得出表面工程化学业务：按照20%的毛利率计算成本
参考同行业上市公司的期间费用率（费用占收入比例），通过营业收入乘期间费用
以相应比例计算数据为基础，并根据企业实际情况调整发行人目前正在使用的电池产线为 1.8GWh 生产线，本次募投项目的生产线预计于 2023年 1月份投产，规划产能 2.4GWh，根据上述两条生产线及发行人表面化学工程业务，对公司未来整体盈利进行预测如下：
单位：万元同比增幅项目2022年2023年2024年2023年2024年同比同比
一、营业总收入67078.23187051.22227796.65
7-1-99同比增幅
项目2022年2023年2024年2023年2024年同比同比
其中：营业收入67078.23187051.22227796.65178.86%21.78%
二、营业总成本97458.57202140.93240910.25
减：营业成本71231.60171080.26205775.24140.17%20.28%
销售费用1611.863385.484029.13110.04%19.01%
管理费用10241.7810753.8711829.265.00%10.00%
研发费用10179.5812215.5014658.6020.00%20.00%
财务费用4189.384277.614057.70
三、营业利润-32119.70-15089.72-13113.59
加：营业外收入3000.002000.002000.00
减：营业外支出---
四、利润总额-29120.00-13090.00-11114.0055.05%15.10%
注：盈利预测是公司管理层根据目前的情况及在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，实际结果可能与盈利预测信息存在差异。
由预测数据可以看出，发行人未来两到三年内仍有可能继续亏损，总体上随着产线投入及产销量增长，亏损将逐渐缩小。
（五）风险提示
发行人已在募集说明书之“第七节本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”补充披
露了相关风险，具体如下：
“（一）发行人最近两年一期净利润为负，本次募投项目会导致净利润持续为负的风险
截至本募集说明书出具之日，发行人仍处于亏损状态，其中2022年1-5月动力电池系统毛利率为-71.21%，受原材料大幅上涨、产能处于爬坡阶段、行业竞争激烈等因素影响，发行人动力电池系统业务未来一段时间仍可能处于持续亏损状态。发行人报告期内净利润分别为3043.62万元、-5794.69万元、-12589.54万元及-9322.02万元，下滑趋势明显，并且最近两年一期持续为负。上述业绩下滑和净利润为负的情况主要由于公司在原有表面工程化学品业务的基础上，新增新能源电池业务，但受新能源电池业务前期投入大、建设周
7-1-100期长、原材料价格近年来大幅上涨、行业竞争激烈、新冠疫情等因素影响，新
能源电池业务持续处于亏损状态。
随着募投项目的投入使用，预计新能源电池业务2022年、2023年及2024年年折旧、摊销额对净利润的影响额分别为-12866.24万元、-18135.46万元
及-17809.32万元。根据发行人预测，公司2022年、2023年及2024年净利润预计分别为-29120.00万元、-13090.00万元及-11114.00万元。
未来一段时间，如果发行人新能源电池业务继续亏损、本次募投项目实际情况不如预期、叠加新增折旧摊销的影响，将会导致发行人盈利能力继续下降、经营业绩进一步下滑，净利润持续为负的风险。”二、结合四川电池项目产能规划、建设进度、人员招聘计划，说明发行人是否具备大规模生产的相关管理经验和同时在多地开工建设项目的实施能力
由于公司战略发展重心发生转移，截至目前四川领湃绵阳生产基地尚处于基建阶段，项目进展缓慢，未能如期达到计划进度，无法快速实现公司战略规划，公司拟将四川领湃100%股权转让，缩小管理半径，降低管理成本，集中公司现有资源优势加速公司衡阳动力电池生产基地产能释放。
发行人于2022年6月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于拟转让全资子公司四川领湃新能源科技有限公司100%股权的议案》，公司计划将四川领湃100%股权转让给绵阳宏达资产投资经营（集团）有限公司（以下简称绵阳宏达），本次股权转让完成后，公司不再持有四川领湃股权。本次转让已经国有资产管理部门批准。根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字[2022]0490号），在评估基准日2021年12月31日，以资产基础法评估结论，四川领湃股东全部权益评估值为5005.19万元，公司参考评估结论确定标的资产的转让价格为5258.00万元。本次转让后，发行人将专注在湖南及苏州进行电池研发、生产及销售，未来不会存在大规模生产和同时在多地开工建设项目的情形。
由于四川领湃将要被出售，故该项目对发行人未来不存在重大影响，无需进行风险披露。
7-1-101三、结合应收账款坏账准备计提政策、信用政策、逾期客户情况、逾期付
款原因、期后回款情况、针对逾期应收账款已采取或拟采取的措施，说明应收账款坏账准备计提是否充分
（一）公司应收账款坏账准备计提政策按组合计量预期信用损失的应收款项
（1）具体组合及计量预期信用损失的方法项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款——账龄组合账龄应收账款账龄与整个存续期预期信用
损失率对照表，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况应收账款——合并范围以及对未来经济状况的预测，通过违约款项性质内关联往来组合风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失
（2）应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
账龄应收账款预期信用损失率（%）
1年以内（含下同）5
1-2年20
2-3年50
3年以上100
（二）收账款坏账准备计提政策、信用政策、逾期客户、期后回款情况
单位：万元
2021年期后回款期后回款是否逾期末应收应收余金额（截金额（截（截止到客户名称信用政策账款名额止到4月止到6月6月22次30日）22日）日）河南御捷时
公司开具发票，客户财务
第一名代汽车有限1985.68602.35602.35是挂账后第1个月付款公司
合同签定后7日内，预付合同总货款的40%；到货
后40天内，支付总货款安徽绿沃循的30%；货到60天内支
第二名环能源科技付总货款的27%；余款165.01156.75156.75否
有限公司（即合同总货款的3%）
作为质保金，在产品货到实质验收合格后1年期满付清
7-1-1022021年期后回款期后回款是否逾期末应收应收余金额（截金额（截（截止到客户名称信用政策账款名额止到4月止到6月6月22次30日）22日）日）湖北星晖新
货物验收后，票到45天
第三名能源智能汽159.9996.0796.07是内付清货款车有限公司
广德中晨电合同约定月结60天，实
第四名子科技有限际执行一般以银行票据120.2234.2375.05是公司结算桂林裕祥家
第五名居用品有限月结60天112.3619.1527.73是公司
合计2543.26908.55957.95
（三）逾期客户逾期付款原因及针对逾期应收账款已采取或拟采取的措施
（1）第一名：由于受新冠疫情影响，相关汽车零部件供应商出现停产，河南御捷的生产及销售受到较大的影响，导致回款延误，尚未能按照《关于对销售回款的声明》如约安排偿付21年及22年的货款。公司已通过现场沟通、电话、微信等多种方式积极催款，并委托律师发送《律师函》要求河南御捷：收到函之日起7(七)日内向苏州领湃支付拖欠的货款，如河南御捷未执行上述款项，苏州领湃将通过法律途径追究河南御捷的法律责任。御捷公司已于2022年6月26日向公司出具“关于对《销售回款的声明》补充说明”，根据补充说明，河南御捷表示其正在积极筹备推进引入战略投资者的事项，待新投资方资金落实到位后，必第一时间向公司支付相应货款。
（2）第二名：截至2022年6月22日，除质保金（在产品货到实质验收合格后1年期满付清）8.26万元外，已收回所有货款。
（3）第三名：受公司终止充电桩业务的发展，不再与其展开合作客户担
心付款后无售后保障以及受上海疫情影响，导致客户付款延误，公司已通过书面形式积极催款。
（4）第四名：公司截至2022年6月22日共收到银行承兑票据75.05万元，未来公司继续与其保持良好合作关系，后续回款仍在友好沟通中。
（5）第五名：由于与该客户联系的业务员工作调整，公司需重新跟进该客
户款项进度，故回款较慢。桂林裕祥家居用品有限公司属于公司老客户，公司与
7-1-103其保持良好合作关系，截至2022年6月22日已陆续收到回款27.73万元。剩余
款项在持续催收中。
（四）相关坏账准备计提是否充分
针对2021年12月31日应收账款金额前五名客户，截止2022年5月31日应收账款计提坏账情况如下：
占应收账
2021年末应款余额坏账
单位名称账面余额账龄收账款名次的比例准备
（%）
第一名河南御捷时代汽车有限公司1285.699.00%1年以内64.28安徽绿沃循环能源科技有限
第二名8.250.06%1年以内0.41公司湖北星晖新能源智能汽车有
第三名96.790.68%1年以内4.84限公司
1年以内、
第四名广德中晨电子科技有限公司105.330.74%12.04
1-2年
1年以内、
第五名桂林裕祥家居用品有限公司89.630.63%11.69
1-2年
小计1585.6911.10%93.26公司2021年12月31日应收账款第一名的客户河南御捷为新能源动力电池
业务的客户，公司收到了河南御捷《致朋克汽车全体合作伙伴一封信》以及《关于货款事宜的回复函》，从中了解到河南御捷公司正在制定保供保产计划，预计将于2022年7月底复工复产，并于8月15日前恢复全国市场正常发车。目前河南御捷正在与当地政府牵头引进的意向投资方进行谈判工作，并已开始小规模组织生产和交付工作来缓解资金压力。故公司管理层认为河南御捷复工复产及引入新的投资者后其资金状况可能会得到改善，且河南御捷对欠公司的款项无异议，也积极去落实回款事宜。因此公司管理层认为目前采用账龄组合按照一年以内5%的比例对河南御捷应收账款计提坏账准备是充分的。
第二第三名应收账款的客户为新能源动力电池业务的客户，其收入在2021
年第四季度实现，账龄均在一年以内，公司管理层根据对应收账款回收可能性的判断，按账龄分析法一年以内5%的比例计提坏账准备。第四、五名客户虽然
账龄存在1-2年，但与客户仍保持合作关系且陆续均有回款，按照应收账款账龄组合已计提坏账损失。应收账款坏账准备计提较为充分。
7-1-104（五）风险提示
发行人已在募集说明书之“第七节本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”补充披
露了相关风险，具体如下：
“（十三）应收账款管理及回收的风险随着公司业务的进一步开拓，对应收账款的管理将提出更高的要求，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收的情况，将对公司的营运资金安排和经营业绩产生一定的影响。
截至本募集说明书出具之日，发行人2021年末前五大应收账款均存在不同程度的逾期，特别是占比最大的河南御捷时代汽车有限公司，仍有1383万元未收回，相关逾期未收回的应收款项未来存在无法回收的风险，若未来无法收回河南御捷的应收款项，将会使公司净利润减少1383.00万元（不考虑所得税影响）。”四、中介机构的核查情况
（一）保荐机构的核查情况
1、保荐机构的核查程序
（1）获取新能源电池及储能行业分析报告、研究报告、可比上市公司公开披露信息等；
（2）分析发行人营业收入、营业成本、期间费用等财务科目；取得2022年
1-5月发行人新能源电池业务单位销售价格及单位销售成本明细；
（3）取得发行人未来两年对新能源电池业务的盈利预测表；
（4）了解发行人报告期内业务模式及信用政策及其变动情况；
（5）针对截至2022年4月末逾期的客户，追查其期后回款情况，取得其回款明细；
（6）核查坏账准备相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
（7）查阅报告期内发行人定期报告；
7-1-105（8）查阅上市公司披露的公告信息，核查风险提示披露情况；
（9）对河南御捷进行访谈，取得河南御捷关于欠款的说明；
（10）对公司高级管理人员进行访谈；
（11）获取发行人第五届董事会第七次会议决议。
2、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
（1）发行人作为新能源电池行业新进者，受原材料价格处于高位、人力成
本增长、新冠疫情反复等因素影响，报告期内发行人业绩处于持续下滑状态。
（2）发行人业绩下滑的不利因素尚未完全消除，若未来募投项目不能实现
预期目标，则发行人的盈利能力具有较大不确定性；若本次向特定对象发行股票顺利完成，将对发行人净资产规模有较大提高，则发行人持续经营能力不存在重大不确定性。
（3）发行人业绩下滑导致净资产规模不断减少，本次发行可显著增加净资产规模，以降低业绩下滑带来的风险。
（4）发行人已召开董事会，审议通过《关于拟转让全资子公司四川领湃新能源科技有限公司100%股权的议案》，将四川领湃100%股权转让给绵阳宏达。
本次股权转让后，发行人将专注在湖南及苏州进行电池研发、生产及销售，不会存在大规模生产和同时在多地开工建设项目的情形。
（5）发行人期末应收账款的主要客户存在超过信用期未回款的情形，公司已采取积极进一步措施改善应收账款逾期情况。公司应收账款按照账龄分析法计提坏账准备，是基于管理层的判断，我们未发现公司应收账款坏账准备计提不充分的情形。
（二）发行人会计师的核查情况
1、发行人会计师的核查程序
（1）获取并查阅了公司报告期内的财务报表及最近一期的未经审计的财务数据，对公司毛利率和期间费用率等情况进行分析。
7-1-106（2）查阅公司报告期内各销售产品结构对应的销量、收入和成本、主要原材
料的采购价格等，综合分析毛利率波动的合理性，以及是否符合公司的经营特点；
（3）与管理层沟通，并获取管理层编制的盈利预测及未来现金流预测，复核
预测数据中收入成本金额计算过程、期间费用的构成及增长率折旧摊销金额等数据的合理性；
（4）获取公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于拟转让全资子公司四川领湃新能源科技有限公司100%股权的议案》，查阅公司《湖南领湃达志科技股份有限公司关于拟转让全资子公司四川领湃新能源科技有限公司100%股权的公告》；
（5）查阅主要客户合同约定的信用政策，通过与管理层沟通，了解主要客户
的应收账款存在超过信用期未回款的原因，了解公司对上述客户期后催款情况，获取河南御捷公司“关于对《销售回款的声明》补充说明”，获取公司的催款记录及向河南御捷发送的律师函；
（6）检查主要客户期后回款情况，获取并核查公司网银流水，核查期后回款真实性；
（7）根据公司的信用损失政策，复核应收账款的坏账准备计提是否准确。
2、发行人会计师的核查意见经核查，发行人会计师认为：
（1）主要影响业绩持续下滑的不利因素尚未完全消除；若未来募投项目不能
实现预期目标，则公司短期盈利能力具有不确定性；若本次向特定对象发行股票顺利完成，将对公司净资产规模有较大提高，则公司持续经营能力不存在重大不确定性。
（2）公司已将四川领湃100%股权转让绵阳宏达公司，本次股权转让完成后，公司不再持有四川领湃股权，故公司将不再同时、多地开展重大工建设项目。
（3）期末应收账款的主要客户存在超过信用期未回款的情形，公司已采取积极进一步措施改善应收账款逾期情况。公司应收账款按照账龄分析法计提坏账准备，是基于管理层的判断，我们未发现公司应收账款坏账准备计提不充分的情形。
7-1-107问题6发行人主营业务包括表面工程化学品业务，属于“C26 化学原料和化学制品制造业”。本次募集资金3.5亿元用于补充流动资金及偿还借款。
请发行人补充说明：（1）表面工程化学品在建和拟建项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）表面工程化学品在建和拟建项目是否满足项目所在地
能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）表面工程化学品在建和拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）表面工程化学品在建和拟建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）表面工程化学品在建和拟建项目
是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）表面工程化学品在建和拟建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）表面工程化学品在建和拟建项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）表面工程化学品在建和拟
建项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；
（9）表面工程化学品在建和拟建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；表面工程化学品在建和拟建项目所采取的环保措施及相应的资金
来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与该项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是
7-1-108否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、表面工程化学品在建和拟建项目情况
截至本问询函回复日，发行人及其子公司表面工程化学品无在建和拟建项目。
发行人目前表面工程化学品业务主要产品分为涂镀添加剂与涂镀中间体两大类，涂镀添加剂由达志化学生产，涂镀中间体由惠州达志生产。其中：涂镀添加剂主要应用于下游涂镀加工企业的工业产品生产加工过程，产品功能为降低下游生产加工企业的废水处理压力，有助于提高产品一次性生产加工产品合格率，减少返工带来的能源和物料消耗；涂镀中间体主要应用于涂镀添加剂的生产制造。表面化学类产品主要应用领域为汽车、机械、电子材料、涂料、建筑、船舶、航空航天等行业的表面工程领域。表面工程化学片业务与产品关系图如下：
二、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年），“重大违法行为”是指违反
7-1-109国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。且发行
人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形。
公司及子公司已出具《公司关于环保领域最近36个月无重大违法违规行为的声明》，公司及子公司最近36个月内未受到任何环保领域行政处罚，没有严重污染环境、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形发生。
综上，发行人及其子公司最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
三、中介机构的核查情况
（一）保荐机构的核查情况
1、保荐机构的核查程序
（1）询问了化工业务高级管理人员及相关负责人；
（2）获取并查阅了发行人、发行人子公司出具的承诺文件；
（3）查询了《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业；
（4）查询了“天眼查”、“信用中国”关于发行人环保领域行政处罚的情况。
2、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
1、发行人及其子公司表面工程化学品无在建和拟建项目，公司现有表面工
程化学品业务产品不属于落后产能，符合国家政策。
2、发行人及其子公司最近36个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不
存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
（二）发行人律师的核查情况
1、发行人律师的核查程序
（1）查询广东省投资项目在线审批监管平台网站、发行人及其子公司的财
7-1-110务报表并获取发行人的书面确认，确认发行人不存在表面工程化学品相关的在建
或拟建项目；
（2）通过信用中国（https：//www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息
公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn/index.html）、环境保护主管部门官方网站等网
站进行外部网络核查，查询发行人及其子公司最近36个月内受到环保领域行政处罚的情况。
2、发行人律师的核查意见经核查，发行人律师认为：
发行人不存在表面工程化学品在建和拟建项目；发行人最近36个月内不存
在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重污染环境、严重损害社会公共利益的违法行为。
7-1-111问题7
截至2022年3月末，发行人房屋及建筑物为4601.89万元，土地使用权为
4883.28万元。发行人联营企业弘新建设经营范围包括非居住房地产租赁，联营
企业绵阳宏湃新能源科技发展有限责任公司经营范围包括非居住房地产租赁和住房租赁。
请发行人补充说明：发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地
产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等。
截至本回复报告出具之日，公司及子公司、参股公司经营范围如下与发行人序号公司名称经营范围的关系
一般项目：电池制造；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄
电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息湖南领湃咨询服务）；技术进出口；货物进出口；工程和技术研究和达志科技
1试验发展；软件开发；软件销售；输配电及控制设备制造；-
股份有限资源再生利用技术研发；环保咨询服务；资源循环利用服公司务技术咨询；新兴能源技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他非危险基础化学原料制造；无机盐制造（监控化学品、危险化学品除外）；有机化学原料制造（监控化学品、危险化广东达志学品除外）；环境污染处理专用药剂材料制造（监控化学品、发行人持2化学科技危险化学品除外）；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危有100%有限公司险化学品除外）；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学的股权品、危险化学品除外）；新材料技术咨询、交流服务；环保
技术推广服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；环保技术转让服务；专项化学用品制造（监控化学
7-1-112与发行人
序号公司名称经营范围的关系品、危险化学品除外）；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；化工产品批发（危险化学品除外）；五金产品批发；材料科学研究、技术开发；化学工程研究服务；新材料技术推广服务；新材料技术开发服务；降解塑料制品制造；环境保护专用设备制造；金属建筑装饰材料制造；金属表面处理机械制造；工程环保设施施工；水处理设备制造；水处理设备的研究、开发；污水处理及其再生利用；
销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；化工产品零售（危险化学品除外）；
金属制品批发；电子产品批发；环保设备批发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；电镀设备及装置制造
一般项目：货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开
苏州领湃发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制发行人持新能源科造；电池销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控
3有100%
技有限公制设备销售；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用的股权司技术研发；软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）聚碳酸亚酯多元醇、聚碳酸酯多元醇、碳酸丙烯酯、金属
表面处理助剂、表面活性剂、工业洗涤原料助剂、表面工
程化学品、丙烯酸羟丙酯、丙烯酸羟乙酯、甲基丙烯酸羟
惠州大亚丙酯、甲基丙烯酸羟乙酯、精细化工产品、化工助剂、机发行人持
湾达志精械设备、环保设备、合成材料（不含危险化学品）、专用化
4有100%
细化工有学产品（不含危险化学品）；塑料制品、电子产品、装饰材的股权
限公司料的研发、生产和销售；环保技术、化工技术的研发、咨
询及技术转让；厂房租赁服务；国内贸易；货物进出口、技术进出口；污水处理；货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；工程和技术研究和试验发展；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；输配电及控制设备制造；
配电开关控制设备研发；智能输配电及控制设备销售；电湖南领湃子元器件与机电组件设备销售；机械设备租赁；新能源汽发行人持
新能源科车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；
5有100%
技有限公资源再生利用技术研发；软件开发；人工智能基础软件开的股权司发；软件销售；物联网技术研发；技术进出口；货物进出
口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
湖南领湃一般项目：电池销售；智能输配电及控制设备销售；电子发行人持
6销售有限元器件与机电组件设备销售；新能源汽车换电设施销售；有100%公司电池零配件销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，的股权
7-1-113与发行人
序号公司名称经营范围的关系凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；储能
湖南领湃技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、发行人持
鼎芯电池技术转让、技术推广；电池制造；新能源汽车废旧动力蓄
7有100%
研究院有电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）。（除依法须经的股权
限公司批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；新能源汽车
废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；工程和技术研究和试验发展；光伏设备及元器件制造；光伏湖南领湃设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；输配电及控制设发行人持
8储能科技备制造；配电开关控制设备研发；智能输配电及控制设备有100%
有限公司销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备租赁；的股权资源再生利用技术研发；软件开发；人工智能基础软件开发；软件销售；物联网技术研发；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）衡阳领湃一般项目：电池制造；新材料技术研发；货物进出口（除发行人持新能源科
9依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活有75.00%
技有限公
动）股权司
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从发行人子衡阳弘新事投资活动；物业管理；机械设备租赁；非居住房地产租公司湖南
10建设投资赁；工程管理服务；园区管理服务（除依法须经批准的项领湃持股有限公司目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）40.22%发行人子
一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技上海锂未公司苏州
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销售；能科技合伙领湃出资
11量回收系统研发；工程和技术研究和试验发展；资源再生
企业（有400万元，利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依限合伙）担任一般法自主开展经营活动）合伙人广州民营企业管理；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许发行人持
12投资股份可类信息咨询服务）股0.29%有限公司
根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等
有关规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项目。
截至本回复出具日，发行人及8家子公司、3家参股公司的经营范围均不包含房地产开发经营相关项目，发行人及子公司、参股公司目前不存在从事房地产
7-1-114开发业务，不具有房地产开发资质。
二、是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房
产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
（一）截至本回复报告出具之日，公司及子公司、参股公司持有土地使用权及房屋所有权证情况
1、土地使用权
截至本回复报告出具之日，公司及子公司、参股公司拥有土地使用权证如下：
使用使用权终止
序号 证书编号 坐落位置 面积（m2） 用途权人日期
惠州惠湾国用（2012）第工业
1 石化区 L3 地块 32402.50 2062.6.12
达志13210200691号用地
惠州惠湾国用（2012）第工业
2澳头新桥2517.002052.8.29
达志13210300692号用地
弘新湘（2020）祁东县不动祁东县归阳工业工业
3261442.402069.12.8
建设产权第0011117号园用地
弘新湘（2020）祁东县不动祁东县归阳工业工业
4118556.002069.12.8
建设产权第0011119号园用地
弘新湘（2020）祁东县不动祁东县归阳工业工业
595323.002069.12.8
建设产权第0011118号园用地
2、房屋所有权
截至本回复报告出具之日，发行人子公司惠州达志持有的房屋所有权情况如下：
对应土地产权证面积序号所有权人建设证照编号用途号（平方米）
地字第441303201220467号；厂房、仓
建字第441303201320013号、惠湾国用（2012）库、综合
1惠州达志14712.73
编号441351201501050101、13210200691号楼、门卫、
建字第441303201920208号动力房等
地字第441303201220599号；
建字第441303201420101号、惠湾国用（2012）
2惠州达志4699.74研发中心
编号441351201512040101、13210300692号
441351201512100101
截至本回复报告出具之日，发行人参股公司弘新建设持有的房屋所有权情况如下：
对应土地产权面积序号所有权人房屋证照编号用途证号（平方米）
7-1-115湘（2020）祁
湘（2022）祁东县不动产权第
1弘新建设东县不动产权139418.14工业建筑
0011474号
第0011117号
（二）公司及其子公司、参股公司出具的说明
2022年7月8日，公司出具承诺函：“1、截至本确认函出具之日，本公司及本公司的控股子公司、参股子公司的经营范围中均不包含房地产开发相关业务类型，均无房地产开发、经营的资质及能力，亦未从事房地产开发、经营业务，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在从事房地产开发的业务发展规划；2、截至本确认函出具之日，本公司及本公司的控股子公司、参股子公司不存在持有住宅用地、商服用地及商业房产的情况；3、本公司不会通过变更募
集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”2022年7月8日，公司参股公司弘新建设、上海锂未科技合伙企业（有限合伙）、广州民营投资股份有限公司分别出具确认函：“公司的经营范围不包含房地产开发相关业务类型；无房地产开发、经营的资质及能力，亦未从事房地产开发、经营业务，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在从事房地产开发的业务发展规划；未持有任何土地、房产等不动产权。”综上所述，截至本回复出具日，公司及子公司、参股公司未持有住宅用地、商服用地及商业房产。
三、中介机构的核查情况
（一）保荐机构的核查情况
1、保荐机构的核查程序
（1）获取并查阅了发行人、发行人参股公司出具的承诺文件；
（2）查阅发行人及其子公司持有的房地产权属证书等；
（3）获取并查阅了发行人2019年、2020年和2021年审计报告及2022年
1-3月财务报表；
（4）获取并查阅了发行人及其子公司、参股公司营业执照及公司章程；
（5）查询了“天眼查”、“信用中国”以及住房和城乡建设部网站。
7-1-1162、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
1、发行人及其子公司、参股公司经营范围中不存在涉及房地产开发的相关业务，目前并未从事房地产开发业务，亦不具备房地产开发资质；
2、发行人及其子公司、参股公司不存在持有住宅用地、商服用地及商业房产的情形。
（二）发行人律师的核查情况
1、发行人律师的核查程序
（1）登录国家企业信用信息公示系统，查阅发行人及其子公司、参股公司
的营业执照、公司章程/合伙协议，对其经营范围是否涉及房地产业务进行核查；
（2）登录企查查（https：//www.qcc.com/）、住房和城乡建设部官方网站（https://www.mohurd.gov.cn）等网站，核查发行人及其子公司、参股公司是否取得房地产业务相关资质；
（3）查阅发行人及其子公司持有的房地产权属证书等；
（4）取得发行人及其子公司、参股公司就其未从事房地产业务相关事宜出具的专项承诺。
2、发行人律师的核查意见经核查，发行人律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股企业的经营范围中均不涉及房地产开发业务类型，均未从事房地产开发业务，均不存在取得房地产开发业务相关资质的情形；发行人及其控股子公司、参股企业未持有住宅
用地、商服用地及商业房产。
7-1-117其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项
进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及
发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
（一）重大舆情
自发行人本次向不特定对象发行股票申请获深圳证券交易所受理以来，截至本回复报告出具日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，暂无重大舆情。
（二）核查程序保荐机构检索了自本次发行申请于2022年6月2日获深圳证券交易所受理
至本问询回复出具之日相关媒体报道的情况，并与本次发行相关申请文件进行对比。
7-1-118（三）核查结论经核查，保荐机构认为：
发行人本次再融资申请受理以来未发生有关该项目的重大舆情，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
保荐机构将持续关注有关公司本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查。
7-1-119（本页无正文，为湖南领湃达志科技股份有限公司《关于湖南领湃达志科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之盖章页）湖南领湃达志科技股份有限公司年月日
7-1-120发行人董事长声明
本人作为湖南领湃达志科技股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读湖南领湃达志科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”发行人董事长：
叶善锦湖南领湃达志科技股份有限公司年月日7-1-121（本页无正文，为川财证券有限责任公司《关于湖南领湃达志科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
王俊尧杨升川财证券有限责任公司年月日
7-1-122关于本次审核问询函回复报告的声明
本人作为湖南领湃达志科技股份有限公司保荐机构川财证券有限责任公司
的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读湖南领湃达志科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”保荐机构董事长：
金树成川财证券有限责任公司年月日
7-1-123