海信视像:北京德和衡律师事务所关于海信视像差异化分红事项之专项法律意见书

北京德和衡律师事务所
关于
海信视像科技股份有限公司
差异化分红事项之
专项法律意见书
德和衡证律意见（2022）第364号
中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
Tel：010-85407666 邮编：100022
www.deheheng.com北京德和衡律师事务所关于海信视像科技股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书
德和衡证律意见（2022）第364号
致：海信视像科技股份有限公司
北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《回购股份指引》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》（以下简称《业务办理指南》）等法律、法规及规范性文件以及《海信视像科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）就公司2021年度利润分配所涉及的差异化事项（以下简称“本次差异化分红”）出具本法律意见书。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司的保证，即公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅对本次差异化分红有关的法律问题发表意见，而不对公司本次差异化分红所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次差异化分红之目的而使用，不得用于其他任何目的。
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www.deheheng.com本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次差异化分红的其他信息披露材料一
并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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www.deheheng.com正 文
一、本次差异化分红的原因公司本次差异化权益分派属于《业务办理指南》规定的“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形。具体过程及原因如下：
公司于2021年4月26日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购其部分 A 股股份用于股权激励计划，回购数量不低于 1169 万股且不超过 2338 万股，回购价格不超过人民币14.00元/股，回购股份的资金总额不低于人民币1.63亿元不超过人民币3.27亿元。
公司于2021年5月19日披露《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：临
2021-019），截至2021年5月18日，公司完成回购，已实际回购股份23379901股并
存放于公司回购专用账户。
公司于2021年9月8日披露《2021年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临2021-047），2021年限制性股票激励计划项下授予的19400000股限制性股票已于2021年9月6日授予登记完成，股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币A 股普通股股票。
截至本法律意见书出具之日，公司总股本1308261222股，公司存放于回购专用证券账户的股数3979901股，根据《回购股份指引》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利，实际参与公司2021年年度利润分配的股份总数为1304281321股，公司实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与利润分配的股份总数存在差异，故需进行本次差异化分红。
二、本次差异化分红的方案经核查，公司于2022年6月30日召开2021年年度股东大会审议通过了《2021年利润分配预案》，公司拟向2021年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金0.87元（含税），如在方案公告之日至实施权益分派股权登
1记日期间，因回购注销股权激励授予股份等致使公司总股本发生变动，公司拟维持每股
分配金额不变，相应调整分配总额。本年度公司不以资本公积转增股本、不送红股。
三、本次差异化分红对每股除权（息）参考价格的影响
根据《上海证券交易所交易规则》的规定，除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司2021年年度股东大会审议通过的《2021年度利润分配预案》，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。
截至2022年7月15日，公司股本总数为1308261222股，回购专用账户中股票数为3979901股，公司本次实际参与的股数为1304281321股，每1股派发的现金红利为0.087元。
以2022年7月15日的收盘价12.29元/股。则本次差异化分红对每股除权（息）参考价格的影响如下：
1、虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=1304281321×0.087÷1308261222≈0.0867元
2、根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-0.087）÷（1+0）=12.29-
0.087＝12.2030元
3、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-0.0867）÷（1+0）=12.29-
0.0867=12.2033元
4、除权除息参考价格影响=|（12.29-0.087）-（12.29-0.0867）|÷（12.29-0.087）≈
0.0022%
按前述公式计算，合理预计公司差异化分红事宜对公司每股除权（息）参考价格影响的绝对值在1%以下。基于上述核查，本所律师认为，本次差异化分红不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次差异化分红不违反《公司法》《证券法》《回购股份指引》《业务办理指南》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）3（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于海信视像科技股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书》之签署页）北京德和衡律师事务所
负责人：刘克江_______________经办律师：房立棠_______________
王智_______________年月日