大全能源:大全能源2022年第四次临时股东大会会议资料

新疆大全新能源股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
证券代码：688303证券简称：大全能源新疆大全新能源股份有限公司
2022年第四次临时股东大会
会议资料
2022年7月新疆大全新能源股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
目录
2022年第四次临时股东大会会议须知....................................1
2022年第四次临时股东大会会议议程....................................3
2022年第四次临时股东大会会议议案....................................5
议案一...................................................5
关于制定的议案..........................5
议案二...................................................6
关于变更公司注册资本及修订并办理相应工商变更登记的议案...................6
议案三..................................................12
关于修订股东大会议事规则的议案......................................12
议案四..................................................15
关于修订董事会议事规则的议案....................................会会议资料新疆大全新能源股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办
理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指
1新疆大全新能源股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会，确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
2新疆大全新能源股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
新疆大全新能源股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年7月28日（星期四）下午15点00分
2、现场会议地点：上海市浦东新区张杨路 838 号华都大厦 29 楼 D 座会议室
3、会议召集人：新疆大全新能源股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长徐广福先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年7月28日至2022年7月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年7月28日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案非累积投票议案名称
1《关于制定的议案》
3新疆大全新能源股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
非累积投票议案名称《关于变更公司注册资本及修订并办理相应工商变更登记
2的议案》
3《关于修订股东大会议事规则的议案》
4《关于修订董事会议事规则的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
4新疆大全新能源股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
新疆大全新能源股份股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议议案
议案一
关于制定的议案
各位股东及代理人：
为进一步规范新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”）对外捐赠行为，持续完善公司内部管理体系，切实履行公司的社会责任，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公益事业捐赠法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律、法规、规范性文件及《新疆大全新能源股份有限公司章程》的有关规定，公司结合自身实际情况，制定《新疆大全新能源股份有限公司对外捐赠制度》。
本议案已于2022年7月11日经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见本公司 2022 年 7 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的的
《新疆大全新能源股份有限公司对外捐赠管理制度》。现提请股东大会审议并表决。
新疆大全新能源股份有限公司董事会
2022年7月28日
5新疆大全新能源股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
议案二
关于变更公司注册资本及修订并办理相应工商变更登记的议案
各位股东及代理人：
根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意新疆大全新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1119号），新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”）2022年向特定对象发行人民币普通股
212396215股（每股面值人民币1元）（以下简称“本次发行”），公司已完成
本次发行和证券登记。
一、关于注册资本变更情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（德师报（验）字（22）第00299号），截至2022年6月28日止，公司实际已向特定对象发行人民币普通股股票212396215股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币51.79元/股，股票发行募集资金总额为人民币10999999974.85元，扣除相关发行费用人民币63227799.87元后，募集资金净额为人民币
10936772174.98元。其中，计入股本人民币212396215元，计入资本公积人
民币10724375959.98元。
本次向特定对象发行完成后，公司注册资本由人民币192500万元增加至
213739.6215万元。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司本次发行的实际情况，公司需就注册资本变更情况向市场监督管理部门进行变更登记，并对《新疆大全新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修订后向市场监督管理部门备案。
二、关于修订《公司章程》相关条款
6新疆大全新能源股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
根据《上市公司章程指引》（2022修订）的相关规定并结合公司本次向特定
对象发行的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修订内容如下：
序号修订前修订后
第六条：公司的注册资本为192500万第六条：公司的注册资本为213739.6215
1.元。万元。
新增第十三条：公司根据中国共产党章程
2.的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条：公司的股份总数为192500万第二十一条：公司的股份总数为
3.股，均为普通股，每股面值人民币1.00213739.6215万股，均为普通股，每股面元。值人民币1.00元。
第二十五条：公司收购本公司股份，可以第二十六条：公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法通过公开的集中交易方式，或者法律法规规和中国证监会认可的其他方式进行。和中国证监会认可的其他方式进行。
4.公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集收购本公司股份的，应当通过公开的集中中交易方式进行。交易方式进行。
第二十六条：公司因本章程第二十四条第二十七条：公司因本章程第二十五条第
第一款第（一）项、第（二）项的原因收一款第（一）项、第（二）项的原因收购
购本公司股份的，应当经股东大会决议。本公司股份的，应当经股东大会决议。公公司因本章程第二十四条第一款第（三）司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形第（五）项、第（六）项规定的情形收购
收购本公司股份的，可以依照本章程的本公司股份的，可以依照本章程的规定或规定或者股东大会的授权，经2/3以上董者股东大会的授权，经2/3以上董事出席事出席的董事会会议决议。的董事会会议决议。
5.公司依照本章程第二十四条第一款收购公司依照本章程第二十五条第一款收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的10%，并应当在3年已发行股份总额的10%，并应当在3年内内转让或者注销。转让或者注销。
第四十一条：股东大会是公司的权力机第四十二条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
6.
（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事项；项；
7新疆大全新能源股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
序号修订前修订后
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
…………
（十七）审议批准股权激励计划；（十七）审议批准股权激励计划和员工持……股计划；
上述股东大会的职权不得通过授权的形……式由董事会或其他机构和个人代为行上述股东大会的职权不得通过授权的形使。式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十二条：监事会或股东决定自行召第五十三条：监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时股东大会的，须书面通知董事会，同时向向公司所在地中国证监会派出机构和证证券交易所备案。
券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股例不得低于10%。
7.
比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通召集股东应在发出股东大会通知及股东知及股东大会决议公告时，向证券交易所大会决议公告时，向公司所在地中国证提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条：股东大会的通知包括以下第五十九条：股东大会的通知包括以下内
内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理权出席股东大会，并可以书面委托代理人人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必不必是公司的股东；是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记记日；日；
8.
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中将充分、完（六）网络或其他方式的表决时间及表决
整披露所有提案的具体内容，以及为使程序。
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需股东大会通知和补充通知中将充分、完整
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要披露所有提案的具体内容，以及为使股东独立董事发表意见的，发出股东大会通对拟讨论的事项作出合理判断所需的全知或补充通知时将同时披露独立董事的部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董意见及理由。事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第八十条：下列事项由股东大会以特别第八十一条：下列事项由股东大会以特别
决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
9.
（二）公司的分立、合并、解散和清算或（二）公司的分立、分拆、合并、解散和者变更公司形式；清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
8新疆大全新能源股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
序号修订前修订后
…………
上述购买或者出售资产，不包括购买原上述购买或者出售资产，不包括购买原材材料、燃料和动力，以及出售产品或商品料、燃料和动力，以及出售产品或商品等等与日常经营相关的交易行为。与日常经营相关的交易行为。
第八十一条：股东（包括股东代理人）以第八十二条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该该部分股份不计入出席股东大会有表决部分股份不计入出席股东大会有表决权权的股份总数。的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东买入公司有表决权的股份违反《证券10.大事项时，对中小投资者表决应当单独法》第六十三条第一款、第二款规定的，计票。单独计票结果应当及时公开披露。该超过规定比例部分的股份在买入后的……三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
……
第八十三条：公司应在保证股东大会合删除该条款
法、有效的前提下，通过各种方式和途
11.径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十条：股东大会对提案进行表决前，第九十条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。
12.票。审议事项与股东有利害关系的，相关审议事项与股东有关联关系的，相关股东
股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。
…………
第一百二十三条：董事会行使下列职权：第一百二十三条：董事会行使下列职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产、抵押、对外投资、收购出售资产、资产、抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事对外担保事项、委托理财、关联交易、对项；外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
13.
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘事会秘书及其他高级管理人员，并决定其副总经理、财务负责人等高级管理人员，报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提并决定其报酬事项和奖惩事项；名，决定聘任或者解聘副总经理、财务负……责人等高级管理人员，并决定其报酬事项超过股东大会授权范围的事项，应当提和奖惩事项；
交股东大会审议。……
9新疆大全新能源股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
序号修订前修订后
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十六条：董事会应当确定对外第一百二十六条：董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
14.
保事项、委托理财、关联交易的权限，建事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的立严格的审查和决策程序。权限，建立严格的审查和决策程序。
第一百四十五条：在公司控股股东单位第一百四十五条：在公司控股股东单位担
担任除董事、监事以外其他职务的人员，任除董事、监事以外其他职务的人员，不
15.不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增第一百四十六条：公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
16.
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十七条：监事应当保证公司披第一百五十八条：监事应当保证公司披露
17.露的信息真实、准确、完整。的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百七十二条：公司在每一会计年度第一百七十三条：公司在每一会计年度结结束之日起4个月内向中国证监会和证束之日起四个月内向中国证监会和证券
券交易所报送年度财务会计报告，在每交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国一会计年度前6个月结束之日起2个月证监会派出机构和证券交易所报送并披内向中国证监会派出机构和证券交易所露中期报告。上述年度报告、中期报告按
18.报送半年度财务会计报告，在每一会计
照有关法律、行政法规、中国证监会及证年度前3个月和前9个月结束之日起的券交易所的规定进行编制。
1个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十条：公司聘用取得从事证券第一百八十一条：公司聘用符合《证券法》
相关业务资格的会计师事务所进行会计规定的会计师事务所进行会计报表审计、
19.
报表审计、净资产验证及其他相关的咨净资产验证及其他相关的咨询服务等业
询服务等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期1年，可以续聘。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。以上内容最终以市场监督登记管理部门核准内容为准。
10新疆大全新能源股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
三、关于办理相应工商变更登记董事会提请股东大会授权董事会或董事会指定人员向市场监督管理部门申请并办
理公司注册资本及《公司章程》备案等事项，并根据市场监督管理部门的意见和要求对变更登记及备案文件进行适当性修改。
本议案已于2022年7月11日经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会
第十七次会议审议通过，具体内容详见本公司2022年7月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆大全新能源股份有限公司关于变更公司注册资本、修订及部分制度并办理相应工商变更登记的公告》（公告编号：2022-056）。
现提请股东大会审议并表决。
新疆大全新能源股份有限公司董事会
2022年7月28日
11新疆大全新能源股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
议案三关于修订股东大会议事规则的议案
各位股东及代理人：
根据《上市公司章程指引》（2022修订）等有关法律、法规、规范性文件及《新疆大全新能源股份有限公司章程》的有关规定，新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《新疆大全新能源股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）进行修订，具体修订内容如下：
序号修订前修订后
第七条：股东大会依法行使下列职权：第七条：股东大会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资计划；法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）决定公司的经营方针和投资计划；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬（二）选举和更换非由职工代表担任的董事项；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（三）审议批准董事会的报告；项；
1.……（三）审议批准董事会的报告；
（十七）审议批准股权激励计划；……
……（十七）审议批准股权激励计划和员工持上述股东大会的职权不得通过授权的形股计划；
式由董事会或其他机构和个人代为行……使。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第二十条：监事会或股东决定自行召集第二十条：监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向东大会的，须书面通知董事会，同时向证公司所在地中国证监会派出机构和证券券交易所备案。
交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股例不得低于10%。
2.
比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通召集股东应在发出股东大会通知及股东知及股东大会决议公告时，向证券交易所大会决议公告时，向公司所在地中国证提交有关证明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十六条：股东大会的通知包括以下第二十六条：股东大会的通知包括以下内
内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
3.
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理权出席股东大会，并可以书面委托代理人
12新疆大全新能源股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
序号修订前修订后
人出席会议和参加表决，该股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必不必是公司的股东；是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记记日；日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中将充分、完（六）网络或其他方式的表决时间及表决
整披露所有提案的具体内容，以及为使程序。
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需股东大会通知和补充通知中将充分、完整
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要披露所有提案的具体内容，以及为使股东独立董事发表意见的，发出股东大会通对拟讨论的事项作出合理判断所需的全知或补充通知时将同时披露独立董事的部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董意见及理由。事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第五十二条：下列事项由股东大会以特第五十二条：下列事项由股东大会以特别
别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或（二）公司的分立、分拆、合并、解散和者变更公司形式；清算或者变更公司形式；
4.
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
…………
上述购买或者出售资产，不包括购买原上述购买或者出售资产，不包括购买原材材料、燃料和动力，以及出售产品或商品料、燃料和动力，以及出售产品或商品等等与日常经营相关的交易行为。与日常经营相关的交易行为。
第五十三条：股东（包括股东代理人）以第八十二条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该该部分股份不计入出席股东大会有表决部分股份不计入出席股东大会有表决权权的股份总数。的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东买入公司有表决权的股份违反《证券5.大事项时，对中小投资者表决应当单独法》第六十三条第一款、第二款规定的，计票。单独计票结果应当及时公开披露。该超过规定比例部分的股份在买入后的……三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
……
第五十五条：公司应在保证股东大会合删除该条款
法、有效的前提下，通过各种方式和途
6.径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
13新疆大全新能源股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
序号修订前修订后提供便利。
第六十四条：股东大会对提案进行表决第六十三条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监
7.监票。审议事项与股东有利害关系的，相票。审议事项与股东有关联关系的，相关
关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。
…………
除上述条款修订外，《股东大会议事规则》其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。
本议案已于2022年7月11日经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会
第十七次会议审议通过，具体内容详见本公司2022年7月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆大全新能源股份有限公司股东大会议事规则》。现提请股东大会审议并表决。
新疆大全新能源股份有限公司董事会
2022年7月28日
14新疆大全新能源股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
议案四关于修订董事会议事规则的议案
各位股东及代理人：
根据《上市公司章程指引》（2022修订）等有关法律、法规、规范性文件及《新疆大全新能源股份有限公司章程》的有关规定，新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《新疆大全新能源股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）进行修订，具体修订内容如下：
序号修订前修订后
第七条：董事会行使下列职权：第七条：董事会行使下列职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产、抵押、对外投资、收购出售资产、资产、抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事对外担保事项、委托理财、关联交易、对项；外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
1.秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘事会秘书及其他高级管理人员，并决定其副总经理、财务负责人等高级管理人员，报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提并决定其报酬事项和奖惩事项；名，决定聘任或者解聘副总经理、财务负……责人等高级管理人员，并决定其报酬事项超过股东大会授权范围的事项，应当提和奖惩事项；
交股东大会审议。……超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第九条：董事会应当确定对外投资、收购第九条：董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
2.
托理财、关联交易的权限，建立严格的审托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建查和决策程序。立严格的审查和决策程序。
除上述条款修订外，《董事会议事规则》其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。
本议案已于2022年7月11日经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见本公司 2022年 7 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆大全新能源股份有限公司董事会议事规则》。现提请股东大会审议并表决。
15新疆大全新能源股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料
新疆大全新能源股份有限公司董事会
2022年7月28日
16