天山股份:关于公司及子公司向控股股东借款暨关联交易的公告

证券代码：000877证券简称：天山股份公告编号：2022-052
新疆天山水泥股份有限公司
关于公司及子公司向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
2022年7月27日新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司及子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、交易内容：为满足公司及子公司融资需求，提高融资效率，
节约财务费用，公司及合并报表范围内的子公司拟通过贷款、委托贷款等形式向中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”）申
请增加不超过人民币100亿元的借款额度，用于归还到期贷款、补充流动资金等，公司及子公司可根据实际资金需求情况分批或一次性申请借款，借款利率不高于公司在金融机构同期贷款平均利率该额度有效期为三年，在额度有效期内可循环提取和使用上述额度可提前归还借款。
2、关联关系说明：中国建材股份为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，关联董事常张利、傅金光、肖家祥、蔡国斌、赵新军、隋玉民已回避表决。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见；由于过去12个月公司与同一关联人中国建材股份及其所
属企业发生的关联交易金额累计达到股东大会审议标准，公司本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：中国建材股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
3、统一社会信用代码：91110000100003495Y
4、公司住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼21层
5、法定代表人：周育先
6、注册资本：843477.0662万人民币
7、经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工
程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、
玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材
料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相
关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、第一大股东:中建材联合投资有限公司
9、实际控制人：中国建材集团有限公司
10、主要财务数据：
截至2021年12月31日（经审计），中国建材股份总资产
46254213.10万元，净资产17862442.30万元；2021年营业收入
27473461.80万元，净利润1621835.90万元。
截至2022年3月31日（未经审计），中国建材股份总资产为
48329296.72万元，净资产为18562642.72万元，2022年1-3月
营业收入为4776726.62万元，净利润为176078.58万元。
11、与公司关联关系：中国建材股份为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
12、中国建材股份不是失信被执行人。三、关联交易的主要内容
公司及子公司拟通过贷款、委托贷款等形式向中国建材股份申请
增加不超过人民币100亿元的借款额度，主要内容如下:
1、增加借款额度：不超过人民币100亿元。自股东大会通过之日起，根据公司及子公司实际需求，分批或一次性向中国建材股份申请借款额度。
2、借款额度有效期：三年，并在该有效期内，可循环提取和使用上述额度。
3、借款用途：归还到期贷款、补充流动资金等。
4、借款利息：不高于公司在金融机构同期贷款平均利率。
5、担保措施：无。
四、关联交易目的、定价依据及对上市公司的影响
本次借款是为了满足公司及子公司营运资金需求，提高公司资金使用效率，降低资金成本，有利于公司主营业务发展。
本次关联交易无抵押无担保，遵循了公允合理的原则，决策程序严格依照公司章程进行。本次借款利率不高于公司在金融机构同期贷款平均利率，计息方式按照借款实际使用天数计息，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易事项不会对公司及子公司的财务状况、经营成果及
独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
五、与关联人已发生借款的关联交易情况
2022年年初至本公告日，公司向中国建材股份发生借款86亿元；
截至目前，公司向中国建材股份借款余额361亿元。
六、独立董事事前认可及独立意见公司独立董事在董事会召开之前对《关于公司及子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议，并发表独立意见：本次借款符合公司及子公司实际运营和发展需要，利率不高于公司及子公司在金融机构同期贷款平均利率，节约财务费用，不存在损害上市公司利益的情形。本次关联交易遵循了公平、公允的定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。因此，我们同意《关于公司及子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》并提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议
2、独立董事关于第八届董事会第十二次会议相关事项的事前认
可及独立意见特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2022年7月27日