华依科技:中信证券股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于上海华依科技集团股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海华
依科技集团股份有限公司（以下简称“华依科技”、“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对华依科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年6月8日出具的《关于同意上海华依科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1970号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 18211200 股，并于
2021年7月29日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为72844774股，其中有限售条件流通股58014184股，无限售条件流通股14830590股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股（含战略配售股份），其中战略配售限售股股东1名，对应限售股份数量为1820000股，除战略配售股份外的限售股股东15名，对应限售股份数量为23452180股。本次解除限售并申请上市的限售股股东数量为16名，锁定期为自公司股票上市之日起十二个月，该部分限售股股东对应的股份数量为25272180股，占公司股本总数的34.69%，该部分限售股将于2022年7月29日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股（含战略配售股份），自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
1三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
（一）发行前股东所持股份的限售承诺
1、持股5%以上股东、董事申洪淳承诺
（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
（2）发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
（3）本人直接或间接持有的公司股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
（4）在本人担任发行人董事和或高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁
定期届满后，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（5）本人持有发行人5%以上股份期间实施减持时，如通过证券交易所集中
竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，采取其他方式减持的提前三个交易日予以公告，未履行公告程序前不减持。
（6）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式
2包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式，
并及时向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况。
（7）如果中国证监会和上海证券交易所等监管部门对上述股份锁定期有其他要求，同意按照监管部门的相关要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。
（8）如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、董事和高级管理人员潘旻、陈伟承诺
（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
（2）发行人上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
（3）本人直接或间接持有的公司股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
（4）在本人担任发行人董事和或高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁
定期届满后，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（5）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式
包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式，并及时向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况。
3（6）如果中国证监会和上海证券交易所等监管部门对上述股份锁定期有其他要求，同意按照监管部门的相关要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。
（7）如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
3、持股5%以上的股东王锋承诺
（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
（2）本人直接或间接持有的公司股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
（3）本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，减持方式
包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式，并及时向发行人申报所持有的发行人的股份及其变动情况。
（4）本人持有发行人5%以上股份期间实施减持时，如通过证券交易所集中
竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，采取其他方式减持的提前三个交易日予以公告，未履行公告程序前不减持。
（5）如中国证监会和上海证券交易所等监管部门对于上述股份减持安排有
其他要求，同意按照监管部门的相关要求对上述股份减持安排进行修订并予以执行。
（6）如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
4、栾玉光、安徽国富产业投资基金管理有限公司（简称“安徽国富”）、上
海润昆投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“上海润昆”）、上海怀璞投资管理
4合伙企业（有限合伙）（简称“上海怀璞”）、海宁德晟股权投资合伙企业（有限
合伙）（简称“海宁德晟”）、苏飏、安徽安粮兴业有限公司（简称“安徽安粮”）、
仇洁、张路平、海宁海睿产业投资合伙企业（有限合伙）（简称“海宁海睿”）、张曜云承诺
（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理本次发行前本人/本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
（2）如中国证监会和上海证券交易所等监管部门对上述股份锁定期有其他要求，同意按照监管部门的相关要求对上述股份锁定期安排进行修订并予以执行。
（3）如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企
业/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）战略配售股份限售期及减持的承诺中信证券华依科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（简称“员工资管计划”）承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起12个月。限售期届满后，该员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会、上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为25272180股，占公司目前股份总数的
比例为34.69%。
（二）本次上市流通日期为2022年7月29日。
（三）限售股上市流通明细清单如下：
5持有限售股占本次上市流剩余限售
序持有限售股东名称公司总股本比通数量股数量号股股数例（股）（股）
1申洪淳50935806.99%50935800
2王锋49935806.86%49935800
3栾玉光25697253.53%25697250
4安徽国富23793793.27%23793790
5上海润昆21600002.97%21600000
6上海怀璞14062501.93%14062500
7海宁德晟11235961.54%11235960
8苏飏9624031.32%9624030
9潘旻9153041.26%9153040
10安徽安粮7931261.09%7931260
11仇洁3304690.45%3304690
12张路平2379380.33%2379380
13海宁海睿1982810.27%1982810
14陈伟1885490.26%1885490
15张曜云1000000.14%1000000
中信证券华依科技员
16工参与科创板战略配18200002.50%18200000
售集合资产管理计划
合计2527218034.69%252721800
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
限售股上市流通情况表：
序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）
1战略配售股182000012
2首发限售股2345218012
合计25272180-
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，华依科技限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
6律法规和规范性文件的要求。
保荐机构对华依科技本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）7（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
________________________________杨凌王巧巧中信证券股份有限公司年月日
8