普洛药业:控股子公司管理制度（2022年修订）

普洛药业股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强对普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理，规范控股子公司的经营行为，提高公司整体运作效率和风险控制能力，切实维护公司和投资者的合法权益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称控股子公司是指公司独立或与其他投资者共同投资并依法设
立的具有独立法人资格的控股或实质控制的公司。其设立形式包括：
（一）全资子公司，是指公司直接或间接投资且在该公司中持股比例为100%，对其行使完全的控制权和分配权。
（二）控股子公司，是指公司与其他法人或自然人共同投资设立的，公司持股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司。
第三条公司加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条各控股子公司应依据上市公司《重大事项信息通报管理制度》的规定，建
立重大事项报告制度和审议程序，及时向母公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报上市公司董事会审议或股东大会审议。
第五条控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效
地运作企业法人财产。同时，应当全面执行公司制定的各项管理制度。
第六条公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子
公司做好管理、指导、监督等工作。公司向控股子公司委派的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。第二章规范治理
第七条控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身实际情况，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第八条控股子公司应依法设立股东会、董事会或监事会。全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2名监事。
第九条控股子公司应当按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会，会议通知
和议题须提前报公司董事会秘书，由公司董事会秘书审核是否需经公司董事会或股东大会审议，并判断是否属于应披露的信息。控股子公司作出股东会、董事会、监事会决议后，应当立即以书面形式向公司报备会议决议及其他会议资料。
第十条控股子公司应当对其改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按照有关法律法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行。
第十一条控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供其经营成果、财
务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第十二条公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员原则上应该是公
司的董事、监事、高级管理人员或相关专业骨干人员。
第十三条控股子公司依照公司档案管理的相关规定建立严格的档案管理制度，控
股子公司的章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部
门有关批文、各类重大合同、核心技术等重要文本，必须按照档案管理制度妥善保管。
第三章人事管理
第十四条公司按出资比例向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人。
第十五条公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司
董事长提名，委派或推荐人员的任期按控股子公司的章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。
第十六条向控股子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员必须符
合《公司法》和控股子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。
第十七条控股子公司董事、监事及高级管理人员的主要职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）勤勉尽责、切实维护公司在控股子公司中的权益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报控股子公司的生产经营情况，及时向公司报
告《重大信息内部报告制度》所规定的重大事项；
（六）列入控股子公司股东会、董事会或监事会的审议事项，应事先与公司沟通；
（七）公司交办的其他工作。
第十八条控股子公司董事、监事及高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和
公司章程等有关规定，对公司和控股子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占控股子公司的财产。
未经公司同意，不得与控股子公司订立交易合同或者进行交易。
第十九条控股子公司董事、监事及高级管理人员在任职期间，每年度结束后
应向公司提交年度述职报告，并按照公司规定进行业绩考核，连续两年考核不符合公司要求的，公司将提请控股子公司按其章程规定程序予以变更。
第四章经营投资管理
第二十条控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十一条控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十二条控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者
受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托
或许可协议等重大交易事项时，依据《公司章程》、《关联交易决策制度》、《重大信息内部报告制度》等有关规定应事前及时向公司董事长和董事会秘书报告，根据交易权限需提交公司董事会或股东大会审议的，公司董事会或股东大会审议通过并披露后方可实施。
第二十三条在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应
对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章财务管理
第二十四条公司对控股子公司财务业务进行垂直管理，对控股子公司的会计机构
负责人、主办会计实行委派制。
第二十五条控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》、《企业会计制度》和《公司财务管理制度》等有关规定。
第二十六条控股子公司应按照《公司财务管理制度》规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金等管理。
第二十七条控股子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定适应控股子公司实际情况的财务管理制度。
第二十八条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。控股子公司在每一会计年度结束之日起20日内向公司财务部报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起15日内向公司财务部报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的5日内向公司财务部报送季度财务会计报告，其它月份在每月结束之日起5日内向公司财务部报送月度财务会计报告。
第二十九条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性资金占用的情况。
第三十条控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施向外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。第三十一条公司为控股子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关制度规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第六章内部审计监督
第三十二条公司应定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。
第三十三条公司内部审计部负责执行对控股子公司的审计工作，内容包括但不限
于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司各项管理制度的执行情况；控股子公
司内控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况等专项审计。
第三十四条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第三十五条经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，该子公司必须认真执行。
第七章重大事项管理
第三十六条控股子公司应依照公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等规定，及时、准确、真实、完整地报告相关重大事项，及时向公司董事长和董事会秘书报告可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项，并向证券事务办公室报备董事会决议、股东会决议等重要文件，确保重大事项能够及时披露或履行相关审议程序。控股子公司任何人员在相关重大事项披露之前不得泄露相关信息。
第三十七条控股子公司收购或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款）、向
外提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠
资产、债权或债务重组、对外借款或申请银行综合授信、签订技术及商标许可使用协议、
研究开发项目的转移等重大事项，须事先按程序报公司进行审批。
第三十八条控股子公司重大事项的审批决策程序：
（一）对拟进行的重大事项进行论证及评估；
（二）形成书面报告报公司审核；
（三）公司审核同意后，由控股子公司按照规定提交其董事会或股东会审议。第三十九条对于获得公司董事会或股东大会批准的重大事项，控股子公司应定期向
公司汇报重大事项进展情况。公司相关部门及人员对重大事项实施监督，需要了解重大事项的执行情况和进展时，控股子公司相关人员应积极予以配合和协助，并提供相关资料。
第四十条控股子公司发生关联交易时，应依照公司相关《关联交易决策制度》规定履行相应的审议程序。
第八章附则第四十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。
第四十二条本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。