赢合科技:回购股份报告书

证券代码：300457证券简称：赢合科技公告编号：2022-034
深圳市赢合科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股 A 股股份（以下简称“本次回购”）。在综合考虑公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力的情况下，本次回购的资金总额不低于10000万元（含）且不超过20000万元（含），回购股份价格不超过38.00元/股，回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；在回购股份价格不超过人民币38.00元/股条件下，本次预计回购股份总数为2631579股至5263157股约占公司已发行总股本的
比例为0.4051%至0.8103%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、本次回购股份事项已经公司2022年7月13日召开的第四届董事会第二
十七次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。
3、根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开
立股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动
人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
5、本次回购方案的实施，包括但不仅限于存在以下风险：（1）回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导
致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；
（3）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购的股份用于公司股权激励计划或员工持股计划，可能存在因
股权激励计划或员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关法律法规规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心，为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司可持续健康发展，综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于后期对公司骨干员工进行股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件公司本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司部分已发行
的人民币普通股（A 股）社会公众股份。
2、拟回购股份价格区间
结合近期外部市场环境及公司股价等情况的变化，公司本次回购股份的价格不超过人民币38.00元/股（含），该回购价格上限不超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份拟用于股权激励计划或员工持股计划，若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。3、用于回购的资金总额本次拟回购的资金总额不低于10000万元（含）且不超过20000万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例
在本次回购价格上限38.00元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限20000万元（含）测算，预计可回购股份总数为5263157股，约占公司当前总股本的0.8103%；按照本次回购资金总额下限10000万元（含）测算，预计可回购股份总数为2631579股，约占公司当前总股本的0.4051%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。截至2022年3月31日（未经审计），公司总资产为132.85亿元，总负债为76.85亿元，资产负债率为57.85%；
货币资金账面价值为15.36亿元。本次拟用于回购股份的资金总额不低于10000万元（含），且不超过20000万元（含），本次回购资金总额对公司资产负债率及现金流不会产生重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平产生重大影响。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购股份方案
实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；（2）如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购股份方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深交所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生连续停牌十个交易
日以上的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
在本次回购价格上限38.00元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限20000万元（含）测算，预计可回购股份总数为5263157股，约占公司当前总股本的0.8103%；按照本次回购资金总额下限10000万元（含）测算，预计可回购股份总数为2631579股，约占公司当前总股本的0.4051%。假设本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：本次回购前本次回购后（上限）本次回购后（下限）股份类别股份数量股份数量股份数量比例比例比例
（股）（股）（股）
一、限售条件流通股9268543114.27%9794858815.08%9531701014.67%
二、无限售条件流通股55685253285.73%55158937584.92%55422095385.33%
三、总股本649537963100.00%649537963100.00%649537963100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2022年3月31日(未经审计)，公司总资产为132.85亿元，归属于上市公司股东的所有者权益为55.84亿元，流动资产为103.71亿元。假设本次回购资金总额上限20000万元全部使用完毕，按2022年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为1.51%、3.58%、1.93%，占比均较小。
根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司管理层认为使用资金总额不低于10000万元（含）且不超过20000万元（含）自有资金实施股份回购，回购资金将在回购期内择机支付，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，亦不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市的条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其一致行动人、其他持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间无明确增减持计划，若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用作股权激励计划或员工持股计划，如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
1、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况制定并实施本次回购股份的
具体方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等；
2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并办理其他相关事宜；
3、如遇证券监管部门有新的要求或市场情况发生变化，除根据相关法律法
规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，调整股份回购的具体实施方案并继续办理回购股份相关事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权的有效期限自本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议情况及信息披露义务的情况公司于2022年7月13日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监
事会第十八次会议，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事
对议案发表了同意的独立意见。本次回购股份事项的审议程序符合《公司章程》的相关规定，在董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
公司于2022年7月14日在巨潮资讯网披露了《第四届董事会第二十七次会议决议的公告》（公告编号：2022-030）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-031）、《第四届监事会第十八次会议决议的公告》（公告编号：2022-032）以及《独立董事对相关事项的独立意见》。
公司于2022年7月20日在巨潮资讯网披露了《关于回购公司股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-033），对公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年7月12日）登记在册的
前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例进行了披露。
三、独立董事意见
1、本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的规定。
2、本次回购反映了公司对未来发展前景的坚定信心，有利于维护公司全体
投资者的利益，增强投资者信心。本次回购股份的用途为实施股权激励计划或员工持股计划，有利于建立完善的长效激励机制，有效地将股东、公司和员工的利益结合在一起，促进公司可持续健康发展，因此本次回购股份方案具有必要性。
3、公司本次拟回购资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和
未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此本次回购股份方案具有合理性和可行性。因此，我们一致同意本次回购股份方案事项。
四、其他事项说明
1、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在下列实施回购期间及时履行信息披露义务：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%，在事实发生之日起三日内；
（3）每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况；
（4）定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买
的最高价和最低价、已支付的总金额；
（5）如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（6）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、风险提示
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，
可能存在本次回购方案无法实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，
致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购的股份用于公司股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股
权激励计划或员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司董事会
二〇二二年七月十九日