国轩高科:关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市的提示性公告

证券代码：002074证券简称：国轩高科公告编号：2022-073
国轩高科股份有限公司
关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）拟初始发行区间为16647078到 33294157 份全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），其中每份 GDR 代表 5 股公司基础证券 A 股股票。此外，公司及全球协调人 China International Capital Corporation (UK) Limited（中国国际金融（英国）有限公司）、Haitong International Securities Company
Limited（海通國際證券有限公司）可共同行使增发权发行不超过
16647078 份 GDR。本次发行的 GDR 代表的公司基础证券 A 股股票不超过 249706175 股（包括因行使增发权而发行的 GDR 所代表的 A 股股票），按照公司确定的转换比例计算，对应的 GDR 份额总额为不超过49941235 份（包括因行使增发权而发行的 GDR)。本次发行未设置超额配售权。
* 本次发行的 GDR 新增基础证券 A 股股票上市后，公司的总股本将变更为不超过 1914414010 股（包括因行使增发权而发行的 GDR 所代表的A 股股票）。
* 公司本次发行的 GDR 自上市之日起 120 日内（以下简称“兑回限制期”）
不得转换为 A 股股票。在兑回限制期届满后，合格投资者可以通过跨境转换机构将 GDR 与 A 股股票进行跨境转换。跨境转换包括合格投资者通过跨境转换机制注销 GDR 并将对应的 A 股股票售出以及买入 A 股股
票并生成新的 GDR。
公司正在申请发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）。一、本次发行上市的基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行的内部决策程序
2022年5月5日（注：如无特别说明，本公告中所列日期均指北京时间），
公司召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十七次会议，会议审议并通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。
2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议并通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案。
2、本次发行的外部审批程序
公司已就本次发行取得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准，具体内容详见公司于2022年7月23日在指定信息披露媒体上披露的《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市事项获得中国证监会批复的公告》（公告编号2022-070），就本次发行取得了瑞士交易所监管局的附条件批准，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上于 2022 年 7 月 22 日披露的《关于发行 GDR并在瑞士证券交易所上市获得瑞士交易所监管局附条件批准的公告》（公告编号
2022-069），并就本次发行的招股说明书取得了瑞士交易所监管局招股说明书办公室批准，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于发行 GDR价格区间确定及招股说明书获得瑞士交易所监管局招股说明书办公室批准的公告》（公告编号2022-071）。
（二）本次发行的基本情况
1、本次发行 GDR 的证券种类及数量
公司拟初始发行区间为 16647078 到 33294157 份 GDR，其中每份 GDR 代表 5 股公司基础证券 A 股股票。此外，公司及全球协调人 China InternationalCapital Corporation (UK) Limited（中国国际金融（英国）有限公司）、HaitongInternational Securities Company Limited（海通國際證券有限公司）可共同行使增
发权发行不超过 16647078 份 GDR。本次 GDR 份额总额为不超过 49941235 份（包括因行使增发权而发行的 GDR)。2、本次发行 GDR 对应的公司 A 股基础股票转换率
公司本次发行的每份 GDR 代表 5 股公司基础证券 A 股股票。
3、本次发行的价格
本次发行的GDR的价格区间初步确定为每份GDR30.00美元至 30.28美元。
本次发行 GDR 的发售期为 2022 年 7 月 25 日（苏黎世时间）。
公司预计本次发行 GDR 的最终数量和价格将根据国际市场发行情况并通过簿记建档于苏黎世时间2022年7月25日左右确定。
4、本次发行的募集资金总额
公司拟初始发行区间为 16647078 到 33294157 份 GDR，按照初步确定的价格区间测算，假设本次发行 GDR 数量为初始发行规模下限 16647078 份，则公司募集资金规模为 4.99 亿美元至 5.04 亿美元，假设本次发行 GDR 数量为初始发行规模上限33294157份，则公司募集资金规模为9.99亿美元至10.08亿美元；假设增发权悉数行使（即增发 16647078 份 GDR），本次发行 GDR 数量总额为49941235份，募集资金总额为14.98亿美元至15.12亿美元。本次发行未设置超额配售权。
本次发行的募集资金总额将根据本次发行 GDR 的最终数量和价格确定。
5、本次发行的联席全球协调人和联席账簿管理人
China International Capital Corporation (UK) Limited（中国国际金融（英国）有限公司）与 Haitong International Securities Company Limited（海通國際證券有限公司）担任本次发行联席全球协调人及联席账簿管理人，China InternationalCapital Corporation Hong Kong Securities Limited（中国国际金融香港证券有限公司）、Huatai Financial Holdings (Hong Kong) Limited（华泰金融控股（香港）有限公司）、CLSA Limited（中信里昂證券有限公司）、ABCI Securities Company
Limited（農銀國際證券有限公司）担任本次发行联席账簿管理人。（三）发行对象本次发行的发行对象为符合境内外相关监管规则的合格投资者（本公告中简称“合格投资者”）。
（四）本次发行 GDR 的上市地点
本次发行的 GDR 将于瑞士证券交易所上市。
（五）本次发行的 GDR 跨境转换安排和相关限制
1、本次发行的 GDR 跨境转换安排
本次发行的 GDR 上市后，合格投资者除通过国际订单市场买卖 GDR 外，也可通过跨境转换机构将 GDR 与 A 股股票进行跨境转换。跨境转换包括将 A 股股票转换为 GDR（以下简称“生成”），以及将 GDR 转换为 A 股股票（以下简称“兑回”），具体而言：
（1）生成：跨境转换机构可以根据投资者的指令通过委托深圳证券交易所
会员买入 A 股股票并交付给存托人，进而指示存托人签发相应的 GDR 并交付给投资者。由此生成的 GDR 可以在瑞士证券交易所交易。
（2）兑回：跨境转换机构可以根据投资者的指令指示存托人注销 GDR，存
托人将该等 GDR 代表的 A 股股票交付跨境转换机构。跨境转换机构可以委托深圳证券交易所会员出售该等 A 股股票，并将所得款项交付给投资者。
2、跨境转换的相关限制
（1）期限限制：根据境内的相关监管规定，公司本次发行的 GDR 自上市之
日起 120 日内不得转换为 A 股股票。
（2）数量上限：根据中国证监会核准，公司 GDR 存续期内的数量上限与本
次 GDR 实际发行规模一致，因公司送股、股份分拆或者合并、转换比例调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，数量上限相应调整。
二、本次发行前后股本变动情况
本次发行完成前，公司的总股本为1664707835股。本次发行完成后，公司的总股本将变更为不超过 1914414010 股（包括因行使增发权而发行的 GDR 所代表的本公司 A 股股票）。三、投资者注意事项
鉴于本次发行的 GDR 的认购对象限于合格投资者及其他符合相关规定的投资者，因此，本公告仅为境内投资者及时了解公司本次发行上市的相关信息而做出，不构成亦不得被视为是对任何投资者收购、购买或认购公司发行证券的要约或要约邀请。
在兑回限制期届满后，GDR 可以兑回为 A 股股票并在深圳证券交易所出售，可以兑回的 GDR 对应的 A 股股票数量上限为 249706175 股（包括因行使增发权而发行的 GDR 所代表的本公司 A 股股票），因公司送股、股份分拆或者合并、转换比例调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，对应的 A 股股票数量上限相应调整。
公司将综合考虑资本市场情况等因素持续推进相关工作，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二二年七月二十六日