关于对中广核技公司的许可类重组问询函

关于对中广核核技术发展股份有限公司的
重组问询函
许可类重组问询函〔2022〕第10号
中广核核技术发展股份有限公司董事会：
2022年7月1日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟以发行股份方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称“中广核核技术”）所持30%中广
核贝谷科技有限公司（以下简称“贝谷科技”）股权、以支付现金方式购
买中广核久源（成都）科技有限公司（以下简称“成都久源”）所持21%
贝谷科技股权、以发行股份及支付现金方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉安云科通”）所持49%贝谷科技股权，交易作价64200.00万元。本次交易后，你公司将取得贝谷科技100%股权。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
一、关于交易方案
1、报告书显示，中广核核技术、成都久源、吉安云科通承担业绩承
诺及减值补偿义务。补偿方承诺，贝谷科技2022年、2023年和2024年分别实现扣非后归母净利润4306.85万元、5306.24万元及6478.32万元，累计净利润数为16091.41万元，并就贝谷科技减值部分另行补偿。其中，
1吉安云科通取得的股份锁定期为12个月，取得股份的50%在本次交易业
绩承诺及减值补偿义务履行前不得转让，解锁安排未能覆盖补偿期。
（1）请结合本次交易支付现金和股份的比例、交易对方对价股份锁
定期安排，测算解锁安排能否覆盖业绩承诺方可能承担的未来期间业绩补偿及减值补偿风险敞口，说明限售比例设置的合理性，本次交易承诺保障是否充分，有无提供现金补偿的实际能力，以及业绩承诺期后保障经营稳定性的具体措施。
（2）请结合本次交易对方情况、拟采用的估值方法等，核查业绩及
减值测试补偿安排是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》的相关规定，是否有利于充分保障上市公司利益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2、报告书显示，对于业绩承诺方应补偿的股份，若你公司无法实施
股份回购注销，业绩承诺方应把相关股份免费赠送给你公司其他股东。上述股份赠与以不违反国有资产监督管理部门的相关规定为实施条件。若前述赠与不能实施，业绩承诺方采取其它可行方式对上市公司进行等额补偿。
请补充披露等额补偿的其它可行方式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
二、关于标的资产
3、报告书显示，贝谷科技拥有的信息系统工程服务能力证书、涉密
信息系统集成资质证书等经营资质将于今年到期。请你公司结合贝谷科技各类业务所需的经营资质情况、经营资质的续期条件、续期程序及进展，说明相关资质是否存在到期后无法续展的风险，以及对业务经营的具体影
2响和应对措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4、报告书显示，贝谷科技 2021年第一大客户为 T7 WENMAX SDNBHD，占当年销售收入的比例为 10.96%。
（1）请说明贝谷科技海外业务开展情况，包括但不限于目前在手订
单、合同履行进展、未来是否具备可持续性及稳定性、是否存在相关风险及应对措施。
（2）请补充披露中介机构针对贝谷科技海外业务收入真实性的专项
核查情况，说明收入确认政策是否符合企业会计准则的规定及行业惯例。
（3）请说明贝谷科技评估预测数据中是否包含海外业务，如是，请补充披露海外业务占评估值的比重及影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5、报告书显示，贝谷科技2020年、2021年对中国广核集团下属企
业关联销售金额分别为3876.40万元和5255.16万元，占贝谷科技营业收入的比例分别为7.03%和8.96%。本次交易完成后，你公司关联销售金额可能提高。
（1）请说明贝谷科技与关联方之间关联交易的定价模式，并结合市
场可参考价格、贝谷科技向无关联第三方的销售价格说明关联交易定价是否公允，以及保障交易定价公允合理的相关措施。
（2）请结合贝谷科技未来年度营业收入预测、主要客户构成等，补充披露关联交易对本次交易估值定价和业绩承诺的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
36、报告书显示，贝谷科技2020年、2021年经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量净额均为负值。请补充列示现金流量表主要项目金额，并结合其采购及销售模式、收付款信用政策、主要项目变动情况等，分析说明各期经营、投资及筹资活动现金流量净额均为负值的合理性、对贝谷科技持续经营能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7、报告书显示，贝谷科技2021年应收账款期末余额为20925.45万元，同比增长10%；账龄1至2年的应收账款占比同比增加17.52个百分点。
（1）请结合账龄结构、信用政策变化、同行业可比公司情况，说明
报告期内应收账款增长较快的原因，是否与收入变动相匹配。
（2）请补充披露账龄1年以上的应收账款前五名对应的交易情况，包括交易对手方、交易内容、约定的账期、截至目前的回款情况、是否存
在逾期情形，是否存在款项无法收回的风险，坏账准备计提是否充分。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8、报告书显示，贝谷科技存货账面价值增长较快，2020年、2021年末占总资产的比重分别为24.64%、30.30%。其中，发出商品占比较高。
（1）请结合贝谷科技“以销定产”的业务模式，补充披露发出商品
的具体内容、计入发出商品的时间、与营业收入的匹配性，中介机构对存货真实性核查的方式、过程及结论。
（2）请披露报告期各期末发出商品的后续确认情况，包括但不限于
主要销售对象及相应销售政策、发往客户现场的时间、截至目前的项目验
4收情况，并说明是否存在发出商品未达验收标准、收入未能确认的情形。
（3）请说明评估预测中是否考虑发出商品可能造成的收入延迟确认
及相应预测依据，并说明收入预测的准确性和合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
三、关于评估情况
9、报告书显示，以2021年12月31日为评估基准日，贝谷科技采用
收益法评估的股东全部权益价值为64200.00万元，评估增值20118.90万元，评估增值率45.64%。评估过程中，折现率为11.55%，主营业务收入永续增长率为5.71%。
（1）请结合竞争格局、市场容量、客户需求、行业准入门槛、在手
订单预计执行周期等，详细说明收入增长率、毛利率的确定过程及依据，并说明预测期营业收入持续增长、毛利率维持在较高水平的可实现性，是否符合行业趋势。
（2）请对比市场上同类交易，说明折现率各项参数的选取、计算过程，可比公司选取的适当性，本次评估折现率取值的合理性。
（3）请结合行业地位、近期同行业可比收购案例、最新业绩实现情
况及与评估预测比对情况等，补充披露贝谷科技收益法评估增值的合理性及业绩承诺的可实现性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
10、报告书显示，贝谷科技2020年、2021年研发费用投入金额分别
为3757.87万元、3442.24万元，占营业收入的比例为6.82%、5.87%，并预测未来年度研发费用占营业收入的比例不低于5.45%。截至2021年512月31日，贝谷科技已取得专利54项，且有多项专利处于申请状态，
评估假设其能顺利取得权属认证。
（1）请结合技术规划、研发费用构成、研发人员数量及薪酬水平和稳定性，以及同行业公司情况等，说明报告期及预测期研发费用金额及占比的合理性、是否与经营实际相符。
（2）请说明贝谷科技专利技术与同行业水平比较情况，为行业共性
技术还是企业特有技术，以及特有技术的独特性、创新性、突破点，是否具有竞争优势、是否存在快速迭代风险，相关技术在贝谷科技经营中的运用及知识产权保护情况。
（3）请说明处于申请状态专利的具体情况及进展，是否存在实质性
障碍或其他异常情形，是否存在申请失败的风险。如是，请说明对贝谷科技本次交易作价、交易进程及未来生产经营的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师对问题（1）（3）核查并发表明确意见，请律师对问题（2）核查并发表明确意见。
11、报告书显示，2020年、2021年贝谷科技计入当期损益的政府补
助分别为442.16万元、975.49万元。
（1）请结合贝谷科技所处行业情况、政府补助发放部门及相关产业
政策的持续性，说明政府补助未来的可持续性、对贝谷科技持续盈利能力的影响。
（2）请补充披露报告期内贝谷科技政府补助对经常性损益和非经常
性损益的影响，并说明收益法评估时是否考虑政府补助、政府补助对本次交易业绩承诺的影响。
6请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师、评估师对问题（2）
核查并发表明确意见。
12、报告书显示，2017年1月张海平等25名自然人将其合计持有的
贝谷科技32.89%的股权以10900万元转让给中广核核技术、成都久源；
中广核核技术和成都久源以货币方式向贝谷科技出资12250万元。请你公司补充披露2017年股权变更时的估值作价情况，并说明2017年评估时预测的业绩数据与实际数据是否存在重大差异，如是，请说明具体原因，并结合差异情况说明本次对贝谷科技股权估值的合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
四、其他
13、报告书显示，你公司控股股东控制的成都久源从事核仪器仪表业务，与贝谷科技存在竞争关系。请结合交易后上市公司同业竞争变化情况，说明本次交易是否有利于避免同业竞争、增强独立性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
14、报告书显示，本次交易尚需取得国家市场监督管理总局、国家反
垄断局反垄断审查的批准。请补充披露上述审查的进展情况、预计办结时间，是否存在实质性障碍、对本次交易的影响及应对措施等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2022年8月2日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
7特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部
2022年7月19日
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