空港股份:空港股份2022年第三次临时股东大会会议资料

公司2022年第三次临时股东大会会议资料
北京空港科技园区股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议资料
2022年8月公司2022年第三次临时股东大会会议资料
目录
一、关于支持服务业小微企业及个体工商户抗击疫情减免租金的议案
二、关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案公司2022年第三次临时股东大会会议资料
议案一:关于支持服务业小微企业及个体工商户抗击疫情减免租金的议案
各位股东及授权代表：
根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会等7部门关于减免服务业小微企业和个体工商户房屋租金有关事项的通知》（京国资发[2022]5号），北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会制定并发布了《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于减免服务业小微企业和个体工商户承租区国资委监管企业房屋租金有关事项的通知》（顺国资发[2022]11号）（以下简称《通知》），北京空港科技园区股份有限公司（以下简称公司）根据市、区两级文件精神，为扶持服务业小微企业和个体工商户发展，对符合条件、标准的承租方租金予以减免。
一、减免租金标准
（一）根据房屋租赁合同约定的租金标准减免2022年3个月租金；
（二）《通知》发布后如顺义区调整为中高风险地区（北京市中高风险地区调整情况以“国务院客户端小程序”公布为准）国有房屋出租单位根据房屋租赁合同约定的租金标准减免2022年6个月租金；
（三）承租方2022年内实际租期不满一年的，根据实际租期按比例享受减免。租赁合同已涉及免租期等特殊情形的，由租赁双方协商约定。
经公司审核，符合本次租金减免涉及承租方共计82家，合计减免金额约为
1145.57万元。
二、本次减免租金对公司的影响
本次减免租金安排涉及公司2022年营业收入约为1091.02万元，占2021年经审计的营业收入比例约为1.08%；预计本次减免租金安排涉及的租金对公司
2022年归母净利润的影响约为814.17万元。本次减免租金安排对公司2022年公司2022年第三次临时股东大会会议资料
营业收入、归母净利润的影响系未经审计的预估数据，最终影响程度以公司年度审计数据为准，本次减免租金安排不会影响公司的持续经营能力及长期发展。
本次公司在新型冠状病毒肺炎疫情背景下的减免租金安排，既是响应政府号召，帮助园区内企业坚定信心、持续经营和发展，又是积极履行上市公司社会责任的具体体现，有利于进一步提升公司社会形象及影响力，有利于推动园区内企业和公司的可持续发展。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，并取得公司独立董事同意的独立意见。
请各位股东及授权代表审议。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2022年8月8日公司2022年第三次临时股东大会会议资料
议案二:关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案
各位股东及授权代表：
公司控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称天源公司）成立
于1998年，注册资本14500万元，主营业务为施工总承包，其资质等级为房屋建筑工程施工总承包一级，公司持有其80%的股权，北京空港天宏人才服务中心有限公司（以下简称空港天宏）为天源公司另一股东，股权比例为20%。
受上年度新冠肺炎疫情、地产政策调控、融资环境收紧等多方因素影响，天源公司上游发包方资金链紧张，导致天源公司回款困难，为满足天源公司经营发展资金需要，天源公司拟向合作银行申请综合授信，其中江苏银行股份有限公司北京分行额度上限为7000万元，中国工商银行股份有限公司北京分行额度上限为5000万元，北京银行股份有限公司北京分行额度上限为10000万元，上海浦东发展银行股份有限公司北京分行额度上限为4000万元，天津银行股份有限公司北京分行额度上限为5000万元，共计31000万元以上综合授信北京银行股份有限公司北京分行授信期限为2年，其余银行均为1年，最高利率基准上浮
30%以内。
上述担保额度31000万元按天源公司两股东股权比例分配，公司应为其中
24800万元提供担保，空港天宏应为6200万元提供担保，根据空港天宏2022年3月31日财务报表，截至2022年3月31日，空港天宏总资产4702.16万元，净资产624.25万元；2022年1至3月实现营业收入1612.44万元，实现净利润-56.73万元。空港天宏资产规模无法与其应提供的6200万元担保额匹配，为保证天源公司本次向金融机构申请综合授信事项的顺利实施，公司拟为天源公司向上述金融机构申请综合授信事项提供全额担保，即担保额度不超过31000万元，空港天宏的实际控制人北京空港经济开发有限公司（以下简称空公司2022年第三次临时股东大会会议资料港开发），按空港天宏持有的天源公司20%的股权比例为本次担保提供反担保。
由于空港天宏为公司控股股东空港开发的全资子公司，本次公司为天源公司提供全额担保构成关联交易。
不包括本次关联交易，过去12个月，公司与空港开发进行的关联交易共11次，累计金额45213.35万元；公司与空港天宏未发生交易。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍本次公司为控股子公司天源公司的上述向金融机构申请综合授信事项提供
全额担保，天源公司另一股东空港天宏为公司控股股东空港开发的全资子公司，为公司关联人。
（二）关联人基本情况
1.空港开发基本情况
企业名称：北京空港经济开发有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市顺义区天竺空港工业区内
法定代表人：赵志齐
注册资本：18800万元人民币
成立时间：1993年09月15日
主营业务：销售五金、交电（无线电发射设备除外）、化工、百货、建筑材料（不含砂石及砂石制品）；工业项目、工业技术、高科技工业的开发、咨询服务；土地开发；房地产开发；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限制公司经营或禁止的商品和技术除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）实际控制人：北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会
截至2021年12月31日，空港开发总资产700065.68万元，归母净资产公司2022年第三次临时股东大会会议资料
137469.65万元；2021年度实现营业收入151983.95万元，实现净利润-
11323.18万元（上述数据已经审计）。
截至2022年3月31日，空港开发总资产677975.15万元，归母净资产
133594.26万元；2022年1至3月实现营业收入30895.14万元，实现净利润
-4628.12万元（上述数据未经审计）。
2.空港天宏基本情况
企业名称：北京空港天宏人才服务中心有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市顺义区天竺空港工业区 A区天柱路 28号蓝天大厦二层西南侧
法定代表人：门振权
注册资本：200万元人民币
成立时间：2003年04月22日
主营业务：人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询、人才推荐、人
才招聘、人才培训、人才测评；劳务派遣；保洁服务；人工搬运；人员培训；接
受委托从事劳务服务；商业信息咨询（中介服务除外）；婚姻介绍（涉外婚姻除外）；家庭服务；物业管理；停车场管理服务；委托加工电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）实际控制人：北京空港经济开发有限公司
截至2021年12月31日，空港天宏总资产4109.30万元，净资产680.98万元；2021年度实现营业收入5913.30万元，实现净利润93.26万元（上述数据已经审计）。
截至2022年3月31日，空港天宏总资产4702.16万元，净资产624.25万元；2022年1至3月实现营业收入1612.44万元，实现净利润-56.73万元（上述数据未经审计）。公司2022年第三次临时股东大会会议资料二、被担保人的基本情况
（一）被担保人名称：北京天源建筑工程有限责任公司
（二）注册地点：北京市顺义区空港工业区 B区裕民大街甲 6号
（三）法定代表人：李治国
（四）经营范围：施工总承包；专业承包；劳务分包；工程造价咨询；招投标代理；技术咨询；工程监理；工程项目管理；城市园林绿化施工；租赁建
筑工程机械设备；保洁服务；销售建筑材料（不含砂石及砂石制品）、金属制
品、装饰材料、五金产品（不含电动自行车）、家用电器、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用杂品、金属材料（不含电石、铁合金）、日用品、机械设备、办公用品；销售食品；工程设计；普通货运；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理［仅限餐厨（含废弃油脂）垃圾处理、建筑垃圾消纳］。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（五）财务状况：
截至2021年12月31日，天源公司资产总额110962.98万元，负债总额108799.03万元（其中银行贷款总额22049.62万元，流动负债总额107887.62万元），净资产2163.94万元，资产负债率98.05%。2021年1-12月实现营业收入82587.01万元，净利润-11247.87万元。（上述数据已经审计）截至2022年3月31日，天源公司资产总额109765.56万元，负债总额107855.97万元（其中银行贷款总额28174.00万元，流动负债总额106944.55万元），净资产1909.59万元，资产负债率98.26%。2022年1-3月实现营业收入12484.63万元，净利润-254.36万元。（上述数据未经审计）公司2022年第三次临时股东大会会议资料
（六）被担保对象与公司关系
天源公司为公司控股子公司，具体出资额及股权比例见下表：
股东名称出资金额（万元）股权比例
北京空港科技园区股份有限公司1160080%
北京空港天宏人才服务中心有限公司290020%
合计14500100%
三、《保证合同》及《反担保合同》的主要内容及履约安排
（一）《保证合同》
公司为天源公司上述向金融机构申请综合授信事项提供保证担保，保证方式为连带责任保证，具体履约安排为：公司为天源公司向上述金融机构申请综合授信事项提供担保，保证期间为至主债务履行期届满之日后三年止。
（二）《反担保合同》
反担保范围及金额为公司按照《保证合同》履行的保证责任，包括代债务人向债权人支付款项及由此产生的垫付利息（含复利）、罚息、违约金、损害赔偿金等以及实现反担保权利而导致的一切费用的20%（包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费、保全费、保全担保费等）。反担保期限为自反担保合同生效之日始至天源公司借款清偿完毕或公司向空港开发追偿因承担
担保责任而支付20%的款项、利息及费用完毕之日止。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量此次担保发生后，公司累计签订担保合同的金额为人民币73300万元（包括本次公司为天源公司向合作银行申请31000万元综合授信提供的担保），占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司）的60.10%，均为公司为天源公司向金融机构申请综合授信提供的担保，无对外逾期担保。
上述担保额为公司与相关金融机构签署的最高保证合同中约定的最高额度，实际担保额以天源公司实际借款发生额为准。截至目前，公司为天源公司实际提供担保的余额为30320万元，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司）的24.86%。公司2022年第三次临时股东大会会议资料截至2022年6月30日，公司为天源公司向金融机构申请综合授信与相关金融机构签署的最高保证合同约定担保额及实际发生额情况详见下表：
单位：万元币种：人民币项目最高保证合贷款银行性质担保余额担保主债权期限序号同担保额度
1江苏银行北京分行短期借款7000.007000.002021-8-17至2022-7-25
2浦发银行北京分行短期借款5000.005000.002021-8-20至2022-8-19
3天津银行北京分行短期借款3000.003000.002021-8-23至2022-8-22
4天津银行北京分行短期借款1300.001300.002021-9-26至2022-9-26
5北京银行天竺支行短期借款15000.006979.002021-8-20至2022-8-19
北京农投商业保险有限
6保理服务6000.003291.002021-8-31至2022-8-30
公司
7永赢租赁抵押担保业务5000.003750.002021-12-24至2022-12-24
合计42300.0030320.00
五、本次公司为控股子公司提供担保暨关联交易对上市公司的影响
因受新冠肺炎疫情、地产政策调控、融资环境收紧等多方因素影响，天源公司上游发包方资金链紧张，导致回款困难，已影响其正常经营及偿还债务，为确保天源公司经营业务开展，避免债务违约风险，公司拟为天源公司本次向金融机构申请综合授信业务供担保，担保额不超过31000万元。截至目前，公司为天源公司实际提供担保的余额为30320万元，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司）的24.86%。
公司将密切关注天源公司的经营状况，要求其加大应收账款的催收力度，目前公司已督导天源公司成立专门机构处理应收账款回款事宜，对于上述天源公司融资款项的使用，要求天源公司使用前上报公司经营层，得到公司经营层审批通过后方可使用。同时严格跟踪天源公司项目建设及回款进展，必要时采取法律手段催讨纠纷款项，坚持“应诉尽诉”的原则，努力维护公司和全体股东的合法权益。公司2022年第三次临时股东大会会议资料本次天源公司向金融机构申请综合授信业务，天源公司另一股东空港天宏的实际控制人空港开发按空港天宏持有的天源公司20%的股权比例为本次担保提供反担保。
综上，本次担保风险可控，有利于天源公司顺利展开融资计划，满足其生产经营及偿还债务所需，符合公司发展经营需要。
六、本次公司为控股子公司提供担保暨关联交易的审议程序
《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》已经公司第七届董事会审
计委员会第十八次会议、第七届董事会第二十二次会议审议通过，并取得公司独立董事同意的事前认可及独立意见。
七、本次公司为控股子公司提供担保暨关联交易的授权公司董事会提请公司股东大会授权公司总经理代表公司签署本次为天源公司向上述金融机构申请综合授信事项及与空港开发办理反担保事项的相关合同及文件，授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东及授权代表审议。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2022年8月8日