长远锂科:北京市嘉源律师事务所关于湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于湖南长远锂科股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
中国·北京目录
目录....................................................1
释义....................................................2
一、本次发行的授权和批准..........................................6
二、发行人本次发行的主体资格........................................7
三、本次发行的实质条件...........................................7
四、发行人的设立.............................................11
五、发行人的独立性............................................11
六、发行人的控股股东、实际控制人及主要股东................................12
七、发行人的股本及其演变.........................................12
八、发行人的业务.............................................12
九、关联交易及同业竞争..........................................12
十、发行人的主要财产...........................................13
十一、发行人的重大债权债务........................................14
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................14
十三、发行人公司章程的制定及修改.....................................14
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................15
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..............15
十六、发行人的税务及财政补贴.......................................15
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................16
十八、发行人本次募集资金的运用......................................16
十九、发行人的业务发展目标........................................16
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚....................................16
二十一、公司募集说明书法律风险评价....................................17
二十二、律师认为需要说明的其他重大法律问题................................17
二十三、结论意见.............................................17
4-1-1释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
发行人/公司/长远指湖南长远锂科股份有限公司锂科
锂科有限指湖南长远锂科有限公司，系长远锂科改制前的主体金驰材料指金驰能源材料有限公司，系长远锂科全资子公司长远新能源指湖南长远锂科新能源有限公司，系长远锂科全资子公司南京五矿科技股权投资基金合伙企业（有限合伙），系长远锂五矿科技基金指科投资的合伙企业
长远锂科及其直接、间接控股的子公司，截至本法律意见书出公司及其子公司指具之日，指长远锂科及金驰材料、长远新能源主要股东指截至法律意见书出具之日，持有长远锂科5%以上股份的股东中国五矿指中国五矿集团有限公司及其改制前的主体中国五矿集团公司长沙矿冶研究院有限责任公司及其改制前的主体长沙矿冶研长沙矿冶院指究院本所指北京市嘉源律师事务所
保荐人/保荐机构/
指中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司主承销商
天职国际/审计机
指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）构中企华指北京中企华资产评估有限责任公司
报告期、最近三年指2019年度、2020年度、2021年度
本次公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不本次发行指
超过人民币325000.00万元（含本数）的行为为本次发行编制的《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象《发行预案》指发行可转换公司债券预案》《可行性分析报为本次发行编制的《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象指告》发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》为本次发行编制的《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象《募集说明书》指发行可转换公司债券募集说明书》《债券持有人会《湖南长远锂科股份有限公司可转换公司债券持有人会议规指议规则》则》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
4-1-2国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会本所出具的嘉源(2022)-01-188号《北京市嘉源律师事务所关于本法律意见书指湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
除非法律意见书另有说明，否则指天职国际出具的编号为天职《审计报告》指
业字[2021]7711号、天职业字[2022]4443号的《审计报告》《内部控制鉴证天职国际出具的编号为天职业字[2021]7711-1号、天职业字指报告》[2022]4443-1号的《内部控制鉴证报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管《监管问答》指要求》
中华人民共和国，为方便表述，在法律意见书中不包括香港特中国指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元指人民币元、万元
4-1-3北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：湖南长远锂科股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
嘉源(2022)-01-188
敬启者：
根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告及法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书之目的，本所对公司本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的授权和批准，发行人本次发行的主体资格，本次发行的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的控股股东、实际控制人及主要股东，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人的重大资产变化及收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人的董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及其变化，发行人的税务及财政补贴，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人本次募集资金的运用，发行人的业务发展目标，发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记
4-1-4录、资料和证明，查询了相关中国法律、行政法规，并就有关事项向公司有关人
员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的中国法律、行政法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
遵照中国证监会于2007年11月20日发布的《第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第2号》
4-1-5（证监法律字[2007]14号）的要求，本所仅向发行人为本次发行之目的出具法律意见，不得同时向保荐人及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。在前述原则下，本所同意发行人按照中国证监会及上交所的要求，将本法律意见书作为提交本次发行申请所需提供的法定文件之一，随其他本次发行的申请材料一起上报。本所同意发行人在本次发行相关文件中引用或按上交所的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所作为公司本次发行的中国法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书如下：
一、本次发行的授权和批准
1、本次发行的方案以及与本次发行有关的其他议案均已经公司董事会及股
东大会予以批准，决策程序和决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《公司章程》的规定，合法有效。
2、公司股东大会已授权董事会及其授权人士办理本次发行的有关具体事宜，
该等授权合法有效。
3、公司本次发行未导致国有股东持股比例低于合理持股比例，并且就本次
发行公司已取得中国五矿的批准，符合《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定。
4、公司本次发行尚待通过上交所审核以及取得中国证监会同意注册的批复。
4-1-6二、发行人本次发行的主体资格
1、公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，且其股票已在上交所科创板上市，不存在依据中国法律、行政法规和公司章程规定需要终止的情形。
2、公司具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管问答》等法律、法
规和规范性文件对公司本次发行应满足的实质条件逐项作了审查，本所认为：
（一）公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、根据公司股东大会的相关审议材料、公告并经本所律师核查，公司已于2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
等与本次发行相关的议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、根据公司股东大会的相关审议材料、公告并经本所律师核查，公司本次
发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
3、根据公司提供的内部组织机构相关制度、相关审议材料、公告并经本所
律师核查，公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会；经股东大会审议通过选举了董事（含独立董事）、非职工代表监事，并由职工代表大会依法选举了职工代表监事；同时，经公司董事会审议通过聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；此外，经股东大会审议通过设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会等董事会下属专门委员会。
公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
4、本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市4-1-7场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据《审计报告》，公司2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为18872.43万元、7996.31万元、68237.99万元，平均三年可分配利润为31702.24万元；此外，根据《发行预案》以及公司书面确认，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过325000.00万元（含本数），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项的规定。
5、根据公司2022年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》、公司本次
发行制定的《债券持有人会议规则》、公司的书面确认并经本所律师核查，公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“湖南长远锂科新能源有限公司车用锂电池正极材料扩产二期项目”、“湖南长远锂科新能源有限公司年产6万吨磷酸铁锂项目”及补充流动资金，改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议，并且本次发行募集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
6、根据公司提供的书面确认并经本所律师通过公开渠道核查，公司本次发
行前未公开发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行证券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）公司本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（一）公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”所述，公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（一）公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”所述，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项
4-1-8的规定。
3、根据《审计报告》及《募集说明书》，2019年末、2020年末及2021年末，
公司资产负债率分别为21.23%、32.02%以及30.59%；2019年度、2020年度及2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5574.64万元、4462.22万元以及-63217.20万元，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据相关主体填制的调查表、书面确认等材料并经本所律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求形，符合《注册管理办法》第十三条第二款以及第九条第（二）项的规定。
5、根据公司提供的资料、书面确认，公司资产完整，在业务、资产、人员、机构和财务等方面独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第十三条第二款以及第九条第（三）项的规定。
6、根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、公司的书面确认，公司会计
基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，且最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十三条第二款以及第九条第（四）项的规定。
7、根据《审计报告》《募集说明书》及公司的书面确认，公司不是金融类企业，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第十三
条第二款以及第九条第（五）项的规定。
8、根据公司董事、监事及高级管理人员的说明、公司公开披露的信息、公
司的书面确认并经本所律师通过公开渠道核查，公司不存在《注册管理办法》第十三条第二款以及《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的
下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
4-1-9会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
9、如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（一）公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”所述，公司不存在已公开发行的公司债券，根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定不得发行可转债的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
10、如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（一）公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”所述，公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“湖南长远锂科新能源有限公司车用锂电池正极材料扩产二期项目”、“湖南长远锂科新能源有限公司年产6万吨磷酸铁锂项目”及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
11、根据《募集说明书》《可行性分析报告》、公司提供的项目备案文件、书面确认并经本所律师核查，公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》
第十五条以及第十二条规定的下列情形：
（1）应当投资于科技创新领域的业务；
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
4-1-10（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三）本次发行符合《监管问答》的相关规定
1、根据《募集说明书》，本次发行的募集资金拟用于补充流动资金的总额
为90000万元，约占本次募集资金总额的27.69%，未超过募集总额的30%，符合《监管问答》第一条的规定。
2、根据《募集说明书》、公司的书面确认，公司不属于金融类企业，最近
一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《监管问答》第四条的规定。
综上，经逐条核查，本所认为：
公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《监管问答》等规定各项的实质条件。
四、发行人的设立
1、公司的发起人符合法律规定的资格条件，公司设立的程序、条件和方式
符合法律、法规和规范性文件的规定，并已获得必要的授权和批准。
2、公司发起人所签订的《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。
3、公司设立过程中已履行必要的资产评估、审计、验资等程序，符合当时
法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司创立大会的程序及会议决议符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
1、公司的业务、资产、人员、机构、财务均独立于公司的控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业。
4-1-112、公司拥有独立完整的供应、生产、销售等业务系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的控股股东、实际控制人及主要股东
1、发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东具
有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任发行人股东的资格，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
2、截至本法律意见书出具之日，除相关主体在公司上市过程中作出的公开
承诺导致的股份锁定外，公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东所持有的公司股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形，亦不存在重大权属纠纷。
七、发行人的股本及其演变
公司的设立、上市等股本变动均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
八、发行人的业务
1、公司及其子公司实际从事的业务在其《营业执照》所记载的经营范围之内，经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司及其子公司均已取得其生产、经营取得必需的业务资质。
3、公司主营业务突出，报告期内未发生重大变化。
4、公司未在中国大陆以外国家和地区设立分支机构，从事经营活动。
5、公司不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
1、公司与关联方的关联关系清晰、明确。
2、公司与关联方之间在报告期内的关联交易已经履行相应的审议或确认程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
4-1-123、公司已在其章程中规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。
4、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
5、公司的实际控制人及控股股东已出具承诺以避免与公司发生同业竞争，
该等承诺合法有效。
十、发行人的主要财产
（一）长期股权投资
1、公司子公司依法设立并有效存续，不存在依据中国法律、行政法规和公
司章程规定需要终止的情形。
2、公司所持子公司股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形。
（二）土地使用权
公司及其子公司合法拥有6宗国有土地使用权，该等土地使用权权属清晰，不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。
（三）房屋
1、公司及其子公司合法拥有已取得权属证书的房屋所有权，该等房屋所有
权权属清晰，不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。
2、金驰材料、长远新能源拥有的正在办理权属证书的房屋不存在权属纠纷，
亦不存在抵押、查封等权利受到限制的情形；该等房屋办理权属证书不存在实质
性法律障碍，不会对其持续经营能力造成重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。
3、公司及其子公司租赁的部分房屋出租方未办理房产证，不会对其持续经
营能力造成重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（四）知识产权
4-1-131、公司及其子公司合法拥有已取得专利证书的专利，该等专利权属清晰，
不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。就公司被许可使用的专利，双方已签署《专利再许可协议》，对相关权利义务进行明确约定。
2、公司合法拥有已取得商标权证书的商标，该等商标权属清晰，不存在质
押、冻结等权利受到限制的情形。
3、公司子公司合法拥有已取得登记证书的软件著作权，该等软件著作权权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
1、公司及其子公司正在履行的重大合同的内容合法、有效，其履行不存在重大法律障碍。
2、公司及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及
人身权等原因而产生对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
3、公司及其子公司不存在为关联方提供担保的情况。
4、公司的其他应收、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
1、自首次公开发行上市以来，公司没有发生合并、分立、增资扩股、减少
注册资本、重大收购或出售资产的行为。
2、截至本法律意见书出具之日，公司不存在重大资产置换、资产剥离、资
产出售或收购的计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定及修改
1、公司报告期内《公司章程》的修改均已履行法定程序，合法、有效。
2、公司现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-14十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等健全的组织机构，符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
2、公司制订了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容
符合法律、法规和规范性文件的规定，有利于规范公司各机构的运作。
3、公司报告期内股东大会、董事会及监事会的召开程序、决议内容及签署
合法、合规且真实有效。公司股东大会、董事会决议中作出的有关授权和重大决策行为均系依照《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》作出，合法、合规且真实有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
1、公司现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定。
2、公司设置独立董事，独立董事的任职资格符合法律、法规、规范性文件
以及公司章程的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、最近三年，公司的董事、高级管理人员、核心技术人员未发生重大不利变化。
十六、发行人的税务及财政补贴
1、公司及其子公司已依法办理了税务登记。
2、公司及其子公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
3、公司及其子公司报告期内享受的主要税收优惠政策和重大财政补贴具有
合法依据，并已取得相关批准。
4、公司及其子公司依法纳税，报告期内不存在被税务部门处以重大行政处
4-1-15罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、公司及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规
范性文件而受到行政处罚的情形。
2、公司及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的
法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人本次募集资金的运用
1、公司本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于公司的主营业务。
2、公司本次募集资金投资项目已获得公司2022年第一次临时股东大会的批准，符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次募集资金投资项目涉及需要取得有关主管机关批准或备案的，均已
取得该等机关的批准或备案。
4、公司前次募集资金的使用与原募集计划一致，不存在变更前次募集资金
用途的情况，不存在募集资金管理违规情形。
十九、发行人的业务发展目标
1、公司的业务发展目标与其主营业务相一致。
2、公司的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，目前不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司及其子公司不存在尚未了结的涉案金额超过1000万元的诉讼。
4-1-162、根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，公司及其子公司未受到行政处罚。
3、根据持有公司5%以上股份的股东的书面确认并经本所律师核查，该等股
东不存在尚未了结的对本次发行构成实质性影响的重大诉讼、仲裁及重大违法行为。
4、根据本人书面确认并经本所律师核查，公司董事长、总经理不存在尚未
了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、公司募集说明书法律风险评价
本所未参与募集说明书的制作，但参与了对募集说明书的讨论，并对其作了总括性的审阅，对招股说明书中引用法律意见书和本法律意见书的相关内容作了特别审查。本所律师审查后认为，公司募集说明书不会因引用法律意见书和本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他重大法律问题
经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在未披露但对本次发行有重大影响的重大法律问题。
二十三、结论意见
1、本次发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》等有关中国法律
法规规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。
2、本次发行已取得现阶段所需的批准和授权，尚待通过上交所审核以及取
得中国证监会同意注册的批复。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
4-1-17（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师负责人：颜羽
经办律师：易建胜陈帅年月日
4-1-18北京市嘉源律师事务所
关于湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
中国·北京
二〇二二年五月目录
第一部分《审核问询函》的回复........................................6
问题六、关于关联交易............................................6
问题七、关于其他.............................................26
第二部分发行人本次发行相关情况的更新...................................29
一、本次发行的授权和批准.........................................29
二、发行人本次发行的主体资格.......................................29
三、本次发行的实质条件..........................................29
四、发行人的设立.............................................33
五、发行人的独立性............................................33
六、发行人的控股股东、实际控制人及主要股东................................34
七、发行人的股本及其演变.........................................34
八、发行人的业务.............................................34
九、关联交易及同业竞争..........................................35
十、发行人的主要财产...........................................40
十一、发行人的重大债权债务........................................41
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................43
十三、发行人公司章程的制定及修改.....................................43
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................43
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..............43
十六、发行人的税务及财政补贴.......................................46
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................47
十八、发行人本次募集资金的运用......................................48
十九、发行人的业务发展目标........................................48
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚....................................48
二十一、公司募集说明书法律风险评价....................................48
二十二、律师认为需要说明的其他重大法律问题................................48
二十三、结论意见.............................................49
8-3-1附表一：长远锂科及其子公司正在履行的重大销售合同一览表.....................51
附表二：长远锂科及其子公司正在履行的重大采购合同一览表..........................53
8-3-2北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：湖南长远锂科股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
嘉源(2022)-01-271
敬启者：
根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行出具了嘉源（2022）-01-189号《北京市嘉源律师事务所关于湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》及嘉源（2022）-01-188号《北京市嘉源律师事务所关于湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“原律师工作报告和法律意见”）。
因上交所于2022年4月26日下发了《关于湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕84号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》中需要
律师发表意见的相关事项进行了补充核查，同时因公司需要补充申报截至2022年3月31日的财务数据，为使本所出具的相关法律意见能够反映公司最新情况，本所律师同时对公司自2021年12月31日至2022年3月31日期间（以下简称“最新一期”）的变化情况进行了核查，在前述核查的基础上出具嘉源(2022)-01-255号《北京市嘉源律师事务所关于湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“原《补充法律意见书（一）》”）。
8-3-3根据上交所就《审核问询函》的补充完善意见，本所对原《补充法律意见书（一）》中“第一部分《审核问询函》的回复”相关问题进行了补充核查，就相关内容进行了更新，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司为本次发行提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，对公司的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断，并在此基础上出具本补充法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正
式公布、实施的中国法律、行政法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本补充法律意见书。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对
8-3-4本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与《律师工作报告》和《法律意见书》定义一致。
8-3-5第一部分《审核问询函》的回复
问题六、关于关联交易
根据申报材料：（1）报告期内，公司向关联方采购商品及接受劳务的关联交易规模分别占当期营业成本比例分别为16.57%、16.15%和14.00%；（2）五
矿二十三冶和金炉科技为公司一期项目主要供应商，由于一期项目开始大规模投资建设，2021年度公司向五矿二十三冶、金炉科技采购设备金额大幅上升；（3）一期项目和二期项目主要生产设备与生产工艺基本一致，不存在显著区别。
请发行人说明：（1）2021年的关联交易金额大幅上升的原因，报告期内关联交易占工程、设备等同类采购金额的比例为多少，是否符合有关关联交易的承
诺；（2）报告期内向关联方采购的具体内容，相关交易的必要性、定价依据及
公允性；（3）公司对金炉科技采购金额占其营业收入的比例，金炉科技对公司是否存在依赖，是否存在利益输送；（4）结合与五矿二十三冶、金炉科技关联交易金额上升等情况，说明本次募投项目是否会导致关联交易金额及占比进一步增长，是否符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题
6的相关规定。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、2021年的关联交易金额大幅上升的原因，报告期内关联交易占工程、
设备等同类采购金额的比例为多少，是否符合有关关联交易的承诺
（一）2021年关联交易金额大幅上升的原因，报告期内关联交易占工程、设备等同类采购金额的比例
报告期内，公司经常性关联销售、关联采购总体情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
关联销售金额300.291030.28164.47317.01
关联销售占营业收0.09%0.15%0.08%0.11%
8-3-6项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
入比例
关联采购金额68531.1389900.2027781.7137946.91关联采购占营业成
23.93%15.80%16.15%16.57%
本比例
报告期内，公司向关联方销售商品的交易规模较小、占公司营业收入的比例较低。2021年度，公司关联销售的金额较之以往年度有所上升，主要系公司通过向 MINMETALS JAPAN CORP.（日本五矿）销售三元正极材料实现部分海外
销售、以及向中冶新能源销售部分硫酸钴原材料所致。
报告期内，公司向关联方采购商品及接受劳务的交易规模有所波动、占公司营业成本的比例相对稳定。2021年度，公司关联采购金额较以往年度大幅增加。
报告期内，公司经常性关联采购商品、接受劳务的交易具体情况如下：
8-3-7单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
序公司名称交易内容号占同类交易占同类交易占同类交易占同类交易金额金额金额金额比例比例比例比例
五矿二十三采购设备------23.090.11%冶建设集团
有限公司接受劳务10351.8486.07%42644.3491.17%2173.6069.09%18954.0571.18%
（以下简称“五矿二十小计10351.84-42644.34-2173.60-18977.14-三冶”）
湖南金炉智采购设备469.8813.25%18282.1131.49%6456.1630.91%6953.6031.71%能制造股份
有限公司接受劳务-
---100.753.20%6.010.02%
（以下简称“金炉科小计469.88-18282.11-6556.91-6959.61-技”）
采购设备--581.821.00%2026.919.70%3661.4716.70%
采购原材-
-76.890.01%1.060.00%3.620.00%料
3长沙矿冶院水电费----2.340.02%11.640.21%
接受劳务0.940.01%--4.820.15%650.682.44%
小计0.94-658.71-2035.13-4327.40-
4湖南金瑞新采购原材------607.430.28%
8-3-82022年1-3月2021年度2020年度2019年度
序公司名称交易内容号占同类交易占同类交易占同类交易占同类交易金额金额金额金额比例比例比例比例冶材料有限料公司采购原材
5中冶新能源24433.437.19%24331.784.01%16933.299.61%7075.323.24%
料五矿盐湖有限公司（以采购原材
630366.378.93%823.010.14%16.370.01%--下简称“五料矿盐湖”）贵州金瑞新采购原材
7材料有限责532.860.16%239.860.04%----
料任公司五矿有色金属股份有限采购原材8公司（以下2266.430.67%1652.440.27%----料简称“五矿有色”）中冶长天国
9际工程有限接受劳务23.580.20%32.690.07%17.380.55%--
责任公司湖南金拓置
10水电费28.850.35%--47.171.50%--
业有限公司
11中冶赛迪重接受劳务--3.140.01%1.860.06%--
8-3-92022年1-3月2021年度2020年度2019年度
序公司名称交易内容号占同类交易占同类交易占同类交易占同类交易金额金额金额金额比例比例比例比例庆信息技术有限公司中冶集团武
12汉勘察研究接受劳务--55.130.12%----
院有限公司中国京冶工程技术有限13公司（以下设备采购52.141.47%1176.992.03%----简称“京冶工程”）湖南和天工
14程项目管理接受劳务4.810.04%------
有限公司
合计68531.13-89900.20-27781.71-37946.91-
8-3-10根据上表，公司2021年度关联采购金额大幅上升，主要系向五矿二十三冶、金炉科技的采购金额大幅上升。公司向该两家公司2021年度合计采购金额
60926.45万元，占2021年度关联采购总金额的67.77%，公司向该两家公司2021年度采购金额分别较2020年度增加40470.74万元和11725.20万元，合计增加
52195.94万元，占2021年度关联采购增加总金额的84.03%。
公司2021年度向五矿二十三冶、金炉科技的采购金额大幅上升，主要是车用锂电池正极材料扩产一期项目进入大规模投资建设，而五矿二十三冶和金炉科技为该等项目的主要供应商。其中，向五矿二十三冶采购的主要是工程建设服务，占当年接受劳务采购总金额的91.17%；向金炉科技采购的主要是窑炉等主要生产设备，占当年采购设备总金额的31.49%。
报告期内，公司从五矿二十三冶采购工程施工劳务，该等采购主要通过招标程序确定。五矿二十三冶拥有工程建设领域多项专业资质，施工建设经验丰富。
五矿二十三冶与公司同处湖南地区，具有一定的区位优势，在工程建设方案的讨论、工程建设进度的跟进、工程建设过程的现场反馈与及时沟通等方面具有很大便利性。因此，公司从五矿二十三冶采购工程建设服务符合公司的商业诉求，具有商业合理性。近年来，公司生产经营规模处于扩张趋势，投资建设项目较多，五矿二十三冶均是公司在工程施工劳务方面的最主要供应商，公司向其进行关联采购具有持续性。
报告期内，公司向金炉科技采购窑炉等相关生产设备及配套产品，该等采购主要通过招标程序确定。金炉科技主要从事人工智能高端炉窑装备及其自动线的研发、制造与销售业务，其主要产品之一辊道炉主要是用于锂电正极材料的煅烧。
金炉科技与公司同处长沙地区，区位优势与响应速度也确保了未来向公司后续提供配套技术服务。因此，公司从金炉科技采购生产设备符合公司的商业诉求，具有商业合理性。近年来，发行人生产经营规模处于扩张趋势，投资建设项目较多，金炉科技均是公司在窑炉设备采购方面主要供应商之一，公司向其进行关联采购具有持续性。
（二）是否符合有关关联交易的承诺1、中国五矿于公司首次公开发行期间出具《关于关联交易相关事项的承诺函》，具体内容及承诺履行情况如下：
8-3-11是否
承诺内容履行情况说明符合1、不利用自身对长远锂科（含子公司，下同）的重大影响，谋求长远锂科在业长远锂科与上述关联方的关联交易通务合作等方面给予本公司及本公司所控
过招投标、市场询比价等方式进行，未制的企业优于市场第三方的权利；不利是
给予关联方优于市场第三方的权利，不用自身对长远锂科的重大影响，谋求本存在关联方获得优先交易权利的情形。
公司及本公司所控制的企业与长远锂科达成交易的优先权利。
2、本公司及本公司控制的企业将尽量避
免与长远锂科发生不必要的关联交易或长远锂科与上述关联方的关联交易具
资金往来；如确实无法避免，将严格遵有必要性，且严格遵守有关法律、法规、守有关法律、法规、规范性文件和长远
是规范性文件和长远锂科公司章程、关联
锂科公司章程、关联交易管理制度的规
交易管理制度的规定，履行相应审议及定，按照通常的商业准则确定公允的交信息披露程序。
易价格及其他交易条件，并严格履行信息披露义务和办理有关报批事宜。
3、本公司承诺不利用长远锂科实际控制
长远锂科与上述关联方的关联交易符人地位直接或间接违规占用长远锂科资
是合长远锂科公司利益需求，不存在损害金或其他资产，不通过关联交易损害长公司利益情形。
远锂科及其股东的利益。
4、如出现因本公司违反上述承诺与保证
而导致长远锂科及其股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责是不适用。
任，充分赔偿或补偿由此给长远锂科造成的实际损失。
2、五矿股份于公司首次公开发行期间出具《关于关联交易相关事项的承诺函》，具体内容及承诺履行情况如下：
是否承诺内容履行情况说明符合1、不利用自身对长远锂科（含子公司，下同）的重大影响，谋求长远锂科在业长远锂科与上述关联方的关联交易通务合作等方面给予本公司及本公司所控
过招投标、市场询比价等方式进行，未制的企业优于市场第三方的权利；不利是
给予关联方优于市场第三方的权利，不用自身对长远锂科的重大影响，谋求本存在关联方获得优先交易权利的情形。
公司及本公司所控制的企业与长远锂科达成交易的优先权利。
2、本公司及本公司控制的企业将尽量避长远锂科与上述关联方的关联交易具
免与长远锂科发生不必要的关联交易或有必要性，且严格遵守有关法律、法规、资金往来；如确实无法避免，将严格遵是规范性文件和长远锂科公司章程、关联守有关法律、法规、规范性文件和长远交易管理制度的规定，履行相应审议与锂科公司章程、关联交易管理制度的规信息披露程序。
8-3-12是否
承诺内容履行情况说明符合定，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行信息披露义务和办理有关报批事宜。
3、本公司承诺不利用长远锂科控股股东
长远锂科与上述关联方的关联交易符地位直接或间接违规占用长远锂科资金
是合长远锂科公司利益需求，不存在损害或其他资产，不通过关联交易损害长远公司利益情形。
锂科及其股东的利益。
4、如出现因本公司违反上述承诺与保证
而导致长远锂科或其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部是不适用。
责任，充分赔偿或补偿由此给长远锂科造成的实际损失。
二、报告期内向关联方采购的具体内容，相关交易的必要性、定价依据及公允性
报告期内，公司关联采购主要基于公司生产经营规模扩大，产能扩建项目持续投入，从关联方采购工程建设服务、生产设备、生产过程中所需原材料金额较大的商业安排所致，报告期内向关联方采购具体情况详见本问题回复之“一、
2021年的关联交易金额大幅上升的原因，报告期内关联交易占工程、设备等同类采购金额的比例为多少，是否符合有关关联交易的承诺”相关内容。该等关联采购定价公允，不存在因向关联方采购商品及服务而影响公司独立性的情形。
报告期内，公司向关联方大额采购（年度采购金额超过1000万元）的情况具体分析如下：
（一）向五矿二十三冶采购工程建设服务
报告期内，公司向五矿二十三冶采购的主要情况如下：
单位：万元
采购/定价方式主要采购内容2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
招标采购工程建设10112.1542533.11560.3917447.69
询比价采购工程建设--48.01-配套工程和零星
单一来源采购239.69111.231565.201529.45整改工程
8-3-13采购/定价方式主要采购内容2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
合计-10351.8442644.342173.6018977.14
公司从五矿二十三冶采购的是相关项目的工程建设施工劳务，该等采购价格主要依据招投标的报价确定，定价公允。五矿二十三冶拥有工程建设领域多项专业资质，施工建设经验丰富，且与公司同处于湖南地区，具有显著的区位优势，在工程建设方案的讨论、工程建设进度的跟进、工程建设过程的现场反馈与及时
沟通等方面具有很大便利性。因此，公司从五矿二十三冶采购工程建设服务符合公司的商业诉求，具有商业合理性及必要性。
报告期内，公司存在少量配套和零星整改工程是以单一来源采购的方式从五矿二十三冶采购，这主要是由于相关项目整体建造工程通过招标的方式确定供应商为五矿二十三冶，为了保证厂区内零星施工的一致性以及保密性，相关工程技改配套工程和零星整改都通过向五矿二十三冶采购来完成，主要系为满足采购项目与原采购项目功能需求一致或使用配套的要求，因此继续从原供应商处采购，具有商业合理性及必要性。
（二）向金炉科技采购生产设备及服务
报告期内，公司向金炉科技采购的主要情况如下：
单位：万元
采购/定价方式采购内容2022年1-3月2021年度2020年度2019年度窑炉等设备及
招标采购-18276.116453.186958.61耗材修理设备及耗
询比价采购--2.651.00材自动化粉体生
单一来源采购产线等设备及469.886.00101.07-耗材等
合计-469.8818282.116556.916959.61
公司向金炉科技的关联采购主要系窑炉等相关生产设备及配套产品，该等采购价格主要依据招投标的报价确定，定价公允。同时，金炉科技与公司同处于长沙地区，区位优势与响应速度也确保了未来向公司后续提供配套技术服务。因此，公司从金炉科技采购生产设备及服务符合公司的商业诉求，具有商业合理性及必
8-3-14要性。
报告期内，公司存在少量设备及耗材采购以单一来源采购的方式从金炉科技采购的情形，主要由于相关项目使用的窑炉均通过招标方式确认由金炉科技提供，继续由金炉科技完成相关生产线的建设，能够有效提高产线的导入效率，满足采购项目与原采购项目功能需求一致或使用配套的要求和产线导入效率要求，因此继续从原供应商处采购，具有商业合理性及必要性。
（三）向长沙矿冶院采购商品及服务
报告期内，公司向长沙矿冶院采购的主要情况如下：
单位：万元
采购/定价方
采购内容2022年1-3月2021年度2020年度2019年度式废水处理成套设
招标采购 备、MVR 脱盐系 - 574.34 - 814.27统成套设备等
液碱、仪表及反应
询比价采购--178.28-釜等设备
MVR 脱盐系统成
套设备二期、智慧
单一来源采购化工厂项目、废旧0.9484.371856.853513.13动力电池回收项目等
合计-0.94658.712035.134327.40
公司向长沙矿冶院进行的关联采购，主要为报告期外公司及其子公司曾向其采购前驱体及正极材料生产配套设备。报告期内，随着公司产能扩张项目的建设，需要同步采购相关配套设施设备及相关服务。
长沙矿冶院为五矿股份下属全资子公司，也为公司股东，拥有国家级的金属矿产资源综合利用工程技术研究中心，拥有丰富的行业研究及技术服务经验，能够为公司提供高质量的产品及技术服务。同时，长沙矿冶院与公司同处于长沙地区，距离较近，公司向其采购有利于双方在系统设计、系统安装、系统调试以及后续持续服务等环节的及时沟通。因此，公司从长沙矿冶院采购商品及服务符合公司的商业诉求，具有必要性和合理性。
8-3-15报告期内，公司主要通过单一来源采购的方式向长沙矿冶院采购相关设备，
其中部分项目是由于相关工程以招标方式确认长沙矿冶院为供应商，为保证采购项目的配套性和一致性，相关成套设备后续也选定长沙矿冶院为供应商；部分项目是考虑到需要供应商详细了解公司主要生产环节的核心工艺技术参数，该等参数的外泄将严重影响公司核心商业机密的安全，而长沙矿冶院与公司同受中国五矿控制，且其具备相关项目实施的资质及能力，向其采购有利于项目的沟通协调及技术参数保密，确保公司的生产经营安全。综合以上因素，公司向长沙矿冶院采购具有商业合理性及必要性。
（四）向中冶新能源采购原材料
报告期内，公司向中冶新能源采购的主要情况如下：
单位：万元
采购/定价方
采购内容2022年1-3月2021年度2020年度2019年度式
三元前驱体13530.96294.569.96-询比价采购
硫酸镍10902.4724037.2216923.337075.32
合计-24433.4324331.7816933.297075.32
公司向中冶新能源进行关联采购，主要为公司及其子公司向其采购硫酸镍及三元前驱体用于产品的生产。中冶新能源作为一家主要从事三元前驱体及相关产品生产和销售的企业，同时建设有三元前驱体所需原材料硫酸镍的生产线，会将富余硫酸镍对外销售。公司在与中冶新能源充分沟通的情况下，向中冶新能源进行采购能够满足公司生产计划需求，公司从中冶新能源采购原材料符合公司的商业诉求，具有必要性和合理性。2022年一季度，随着公司业务规模的扩大，加之主要原材料价格处于快速上涨周期，市场上对相关原材料的需求较为旺盛，故而公司向中冶新能源采购三元前驱体的规模亦大幅度上升。
报告期内，公司向中冶新能源采购硫酸镍的单价情况及市场单价情况具体如下：
单位：万元/吨向中冶新能源采购平均同期向第三方采购平同期公开市场平均单期间单价均单价价
2022年1-3月3.313.303.79
8-3-16向中冶新能源采购平均同期向第三方采购平同期公开市场平均单
期间单价均单价价
2021年2.913.053.10
2020年2.262.242.42
2019年2.152.102.41
注：以上采购价格为不含税价格；同期公开市场平均单价参考同期上海有色金属网平均报价。
如上表所示，公司报告期内同期硫酸镍的市场价格及向其他供应商的采购价格，与公司向中冶新能源的采购价格不存在显著差异，该等关联交易定价公允。
报告期内，发行人向中冶新能源采购三元前驱体的单价情况及市场单价情况具体如下：
单位：万元/吨向中冶新能源采购平均同期向第三方采购平同期公开市场平均单时间单价均单价价
2022年1-3月10.029.3412.75
2021年9.5810.3710.32
2020年6.647.637.10
注：以上采购价格为不含税价格；同期公开市场平均单价参考同期上海有色金属网平均报价。
如上表所示，公司报告期内同期三元前驱体的市场价格及向其他供应商的采购价格，与公司向中冶新能源的采购价格不存在显著差异，价格存在一定差异主要系不同三元前驱体产品的规格型号存在差别，导致镍、钴、锰等金属盐的配比含量存在差异。另外，相关原材料的价格一直处于变化中，公司向不同供应商采购的时点不同，也会导致采购单价的差异。综上，该等关联交易定价公允。
（五）向五矿有色采购原材料
报告期内，公司向五矿有色采购的主要情况如下：
单位：万元
采购/定价方
采购内容2022年1-3月2021年度2020年度2019年度式
询比价采购镍豆2266.431652.44--
合计-2266.431652.44--
公司向五矿有色进行关联采购，主要为下属子公司金驰材料向其采购镍豆用
8-3-17于产品的生产。五矿有色是中国五矿海外资源开发和金属贸易的平台公司。公司
向其采购镍豆用于生产，具备必要性和合理性，关联交易定价公允。
报告期内，公司向五矿有色采购镍豆的单价情况及市场单价情况具体如下：
单位：万元/吨向五矿有色采购平同期向第三方采购平同期公开市场平均单期间均单价均单价价
2022年1-3月14.5014.1616.92
2021年12.9912.5412.27
注：以上采购价格为不含税价格；同期公开市场平均单价参考同期上海有色金属网平均报价。
如上表所示，公司报告期内同期镍豆的市场价格及向其他供应商的采购价格，与公司向五矿有色的采购价格不存在显著差异，该等关联交易定价公允。
（六）向京冶工程采购服务
报告期内，公司向京冶工程采购的主要情况如下：
单位：万元
采购/定价方2022年1-3采购内容2021年度2020年度2019年度式月自动化立体仓库系
招标采购-1176.99--统
询比价采购货架挡烟板52.14---
合计-52.141176.99--
2021年度公司向京冶工程进行关联采购金额较大，主要是向其采购自动化立体仓库系统。京冶工程是以勘察设计、工程项目总承包和核心专业施工为主体的大型国有高新技术企业，公司向其采购相关仓库系统，具备必要性和合理性。
该等采购履行了招标程序，公司相关采购价格依据招投标的报价确定，定价公允。
（七）向五矿盐湖采购原材料
报告期内，公司向五矿盐湖采购的主要情况如下：
单位：万元
2022年
采购/定价方式采购内容2021年度2020年度2019年度
1-3月
8-3-182022年
采购/定价方式采购内容2021年度2020年度2019年度
1-3月
询比价采购碳酸锂30366.37823.0116.37-
合计-30366.37823.0116.37-
公司向五矿盐湖进行关联采购，主要为向其采购碳酸锂用于产品的生产。
五矿盐湖为中国五矿旗下重要的碳酸锂生产企业，亦为国内碳酸锂市场的重要供应商。公司向其采购碳酸锂用于生产，具备必要性和合理性。2021年度及
2022年一季度，随着公司业务规模的扩大，加之主要原材料价格处于快速上涨周期，市场上对相关原材料的需求较为旺盛，故而公司向五矿盐湖采购碳酸锂的规模出现大幅度上升。
报告期内，公司向五矿盐湖采购碳酸锂的单价情况及市场单价情况具体如下：
单位：万元/吨向五矿盐湖采购平均单同期向第三方采购平同期公开市场平均单时间价均单价价
2022年1-3月30.6731.8635.94
2021年13.7214.2314.20
2020年3.27-3.33
注：以上采购价格为不含税价格；同期公开市场平均单价参考同期上海有色金属网平均报价。
如上表所示，公司报告期内同期碳酸锂的市场价格及向其他供应商的采购价格，与公司向五矿盐湖的采购价格不存在显著差异，该等关联交易定价公允，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情况。
三、公司对金炉科技采购金额占其营业收入的比例，金炉科技对公司是否
存在依赖，是否存在利益输送
（一）公司对金炉科技采购金额占其营业收入的比例
金炉科技2019年、2020年、2021年和2022年1-3月营业收入分别为12178.88
万元、10476.96万元、20966.32万元和2039.87万元，公司对其采购金额分别为6959.61万元、6556.91万元、18282.11万元和469.88万元，占其营业收入的57.14%、62.58%、87.20%和23.03%。
8-3-19（二）金炉科技对公司是否存在依赖
金炉科技成立于2015年，主要从事于人工智能高端炉窑装备及其自动线的研发、制造与销售，其产品主要包括是辊道炉和钟罩炉两类，辊道炉主要是用于三元正极材料的煅烧，钟罩炉主要是用于磁性材料的煅烧，应用领域主要为新能源电池材料行业、软磁铁氧体行业与 ITO 靶材行业。2019 年以来，除公司外，金炉科技的主要客户包括湖南金富力新能源股份有限公司、湖北虹润高科新材料
有限公司、横店集团东磁股份有限公司、西南应用磁学研究所等，呈现出客户多元化的发展趋势。
公司2019年、2020年、2021年和2022年1-3月对金炉科技的采购金额分
别占其各期营业收入的57.14%、62.58%、87.20%和23.03%。2020年下半年以来，受益于国内新冠肺炎疫情影响得到有效控制，且国内一系列新能源汽车刺激政策出台推动新能源汽车动力电池市场快速增长，公司及同行业其他主流三元正极材料厂商均进入产能扩张阶段，对辊道窑炉等主要生产设备的需求也较大，公司基于与金炉科技良好的合作历史，因此在采购优先性方面具有一定优势。
鉴于公司在国内三元正极材料领域的相对领先优势以及报告期内产能扩张
的需求较大，同时金炉科技产能有限，导致报告期内金炉科技对公司的销售收入占比较高。在公司辊道窑炉等设备的招标过程中，相比其他同类设备供应商，金炉科技在财务状况、国内业绩情况、售后服务承诺、第三方客户售后服务评价以及售后网点等方面存在一定的竞争优势。
综上所述，金炉科技在业内具有较强的竞争力，金炉科技客户多元化，不存在严重依赖公司的情形。
（三）是否存在利益输送
报告期内，为了满足下游市场迅速增长的需求，公司生产经营规模持续扩张，基于三元正极材料等产品的产能扩张需求，公司具有采购产能扩建项目配套的窑炉等生产设备的客观需要，因此从金炉科技采购相关生产设备金额较大。
同时，公司向金炉科技进行辊道窑炉设备的采购，已按照相关规定履行招投标程序，采购价格公允、合理，不存在利益输送等损害公司利益的情形。
8-3-20报告期内公司的辊道窑炉设备供应商为金炉科技与 NGK（苏州）热工技术
有限公司、广东中鹏新能科技有限公司等企业，相关供应商提供的辊道窑炉在价格和实际使用范围上并无实质性差别，不存在损害公司利益的情形；同时，能够满足公司技术要求的同类设备供应充足，公司可以由其他设备供应商处采购同类可供替代设备，公司的主要生产设备不存在依赖关联方的情况，不存在影响公司独立性的情形。
综上所述，金炉科技目前在市场上已经获得了较多客户的认可，客户呈现出多元化的发展趋势，有一定的综合竞争优势，有面向市场独立经营的能力，不存在严重依赖公司的情况；报告期内，公司向金炉科技进行辊道窑炉设备的采购，已按照相关规定履行招投标程序，采购价格公允、合理，不存在利益输送等损害公司利益的情形。
四、结合与五矿二十三冶、金炉科技关联交易金额上升等情况，说明本次募投项目是否会导致关联交易金额及占比进一步增长，是否符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题6的相关规定
（一）说明本次募投项目是否会导致关联交易金额及占比进一步增长
鉴于本次募投项目建设可能会向五矿二十三冶采购工程建设服务、向长沙矿
冶院、金炉科技等采购辊道窑等生产设备，募投项目投产后可能会向中冶新能源和五矿盐湖采购硫酸镍、三元前驱体、碳酸锂等原材料，本次募投可能会在工程采购、设备采购、原材料采购等方面新增必要的关联交易，进而导致建设期及投产后的关联交易金额进一步增长。但该等关联采购中的工程建设服务、生产设备采购金额的增长均为项目建设过程中的一次性增长，项目建设结束后相关关联采购自然终止。
（二）是否符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题6的相关规定根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题6：“如本次募投项目实施后将新增关联交易的，上市公司应当结合新增关联交易的性质、定价原则及其公允性，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占上市公司相应指标的比例，充分说明和披露新增关联交易的原因及必要性，是否属于显
8-3-21失公允的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构及律师、会计师应当就上述事项进行核查并发表明确意见。
若保荐机构和发行人律师认为募投项目将新增关联交易但不构成显失公平时，保荐机构和发行人律师应当详细披露其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。”具体分析如下：
（1）发行人的说明
1）关联交易的性质
关联交易类关联方名称主要关联交易性质与内容别接受劳务五矿二十三冶募投项目建设采购工程建设服务
设备采购长沙矿冶院、金炉科技等募投项目建设采购辊道窑设备等
募投项目投产后采购硫酸镍、三元前商品采购中冶新能源驱体等原材料募投项目投产后采购碳酸锂等原材商品采购五矿盐湖料
2）关联交易的定价原则及公允性
关联交易类别关联方名称主要关联交易定价依据接受劳务五矿二十三冶主要以招投标确定
设备采购长沙矿冶院、金炉科技等主要以招投标确定
依据公开市场报价，参考同类供应商商品采购中冶新能源及双方协商确定
依据公开市场报价，参考同类供应商商品采购五矿盐湖及双方协商确定
3）总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比
例
报告期内，公司与前述关联方之间发生的关联交易对应的金额及占公司当期营业成本的比例情况如下：
8-3-22单位：万元
序
公司名称2022年1-3月2021年度2020年度2019年度号
1中冶新能源24433.4324331.7816933.297075.32
2五矿盐湖30366.37823.0116.37-
五矿二十三
310351.8442644.342173.6018977.14
冶
4长沙矿冶院0.94658.712035.134327.40
5金炉科技469.8818282.116556.916959.61
合计65622.4686739.9527715.3037339.47
占营业成本的比例22.91%15.25%16.12%16.30%
如前所述，本次募投项目建设期间及投产后，公司与前述供应商发生的关联交易金额及比例可能呈现一定幅度的增长。但该等关联采购中的工程建设服务、生产设备采购金额的增长均为项目建设过程中的一次性增长，项目建设结束后相关关联采购自然终止。
4）结合新增关联交易的原因及必要性，该等关联交易预计不属于显失公平
的关联交易，本次募投项目的实施不会存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形
如前所述，本次募投项目预计新增关联交易主要为采购类关联交易。本次募投项目建设可能会向关联方采购工程建设服务及生产设备，募投项目投产后可能会向关联方采购生产原材料。该等供应商均为相关领域中重要的供应商，且历史上均为公司提供了优质的服务，公司向其采购相应的产品或服务，具备合理性和必要性。该等交易主要采用招投标方式或市场化定价方式，定价公允，不属于显示公平的关联交易。
本次募投项目建设及实施完成后，公司将根据《公司章程》《关联交易管理办法》等相关制度的规定，继续就相关新增关联交易履行必要且规范的关联交易审批程序、签订规范的交易协议，并履行相关的信息披露义务，切实维护公司和其他非关联股东的利益。因此，本次募投项目的实施不会存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形。
8-3-23（2）募投项目将新增关联交易但不构成显失公平认定的主要事实和依据，
发行人、控股股东和实际控制人不违反已作出的关于规范和减少关联交易的承诺
1）募投项目将新增关联交易但不构成显失公平认定的主要事实和依据
如前所述，本次募投项目预计新增关联交易主要为采购类关联交易。本次募投项目建设可能会向关联方采购工程建设服务及生产设备，募投项目投产后可能会向关联方采购生产原材料。该等供应商均为相关领域中重要的供应商，且历史上均为公司提供了优质的服务。公司向该等关联方采购为公司日常经营需求驱动的商业行为所必需，属于公司正常经营范围内无法避免的关联交易，公司向其采购相应的产品或服务，具备合理性和必要性。该等交易主要采用招投标方式或市场化定价方式，定价公允，不属于显示公平的关联交易。
2）本次募投项目实施完成后关联交易金额增加不会违反发行人、控股股东
和实际控制人已作出关于规范及减少关联交易的相关承诺
*相关主体作出的关于规范关联交易的承诺本次募投项目实施完成后关联交易金额增加不会违反相关主体作出相关承诺的分析，具体参见本问题回复之“一、2021年的关联交易金额大幅上升的原因，报告期内关联交易占工程、设备等同类采购金额的比例为多少，是否符合有关关联交易的承诺”之“（二）是否符合有关关联交易的承诺”。
*公司关于规范关联交易的措施
公司拥有独立完整的资产和业务经营系统，公司对商品和服务的采购以及服务和商品的销售均不依赖于控股股东或者其他关联方。
公司已经建立健全了《关联交易管理办法》《关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度》《董事会审计委员会工作管理办法》等相关内部控制制度，对关联交易的定价、批准权限和决策程序均作了严格细致的规定，规范公司的关联交易行为。
公司进行关联交易均签订书面协议，明确交易双方的权利义务、法律责任及
8-3-24关联交易的定价政策。在后续交易的执行过程中，若交易价格等主要条款发生重大变化，公司会按照变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
同时，为确保关联交易定价的公允性，公司制定了明确的关联交易定价原则，发行人通过询比价、招标等方式确定关联采购价格，以确保关联采购定价公允。
关联交易的交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付价款。
对不可避免的关联交易，公司在《公司章程》和《关联交易管理办法》中规定了回避制度、决策权限、决策程序、信息披露等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易的公开、公允、合理，保护广大股东的利益。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、核查了报告期内公司主要关联交易的合同、招投标文件；
2、核查了相关主体出具的有关关联交易的承诺内容；
3、对比同类交易的市场价格和第三方交易价格；
4、核查了金炉科技的财务报表；
5、核查了审议关联交易的相关会议文件。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1、发行人2021年的关联交易金额大幅上升，主要系关联采购金额大幅度上升，该等情况主要由于公司车用锂电池正极材料扩产一期项目开始大规模投资建设，而五矿二十三冶和金炉科技为该等项目的主要供应商所致；报告期内，发行人关联交易占其工程、设备等同类采购金额的比例具有合理性，符合有关关联交易的承诺；
8-3-252、报告期内，发行人向关联方采购主要为工程建设、设备以及原材料，相
关交易具备商业合理性及必要性，定价主要采用招投标方式及市场化定价方式，定价公允；
3、报告期内，发行人对金炉科技采购金额占金炉科技营业收入的比例分别
为57.14%、62.58%、87.20%和23.03%，公司向金炉科技采购具有必要性及合理性，相关采购价格公允，金炉科技对公司不存在严重依赖，不存在利益输送；
4、本次募投项目预计会导致关联采购金额及占比有所增加，新增关联交易
具有合理性和必要性；募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会影响公司生产经营的独立性，符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题6的相关规定。
问题七、关于其他
7.3请发行人说明：结合本次募投新增磷酸铁锂项目，说明募投项目实施后
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间，是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投新增磷酸铁锂项目实施后，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
公司是一家主要从事高效电池正极材料研发、生产和销售的高新技术企业，致力于为新能源电池提供高安全性、高能量密度、高循环次数的正极材料，旨在成为全球新能源材料行业的引领者。公司报告期内主要产品包括三元正极材料及前驱体、钴酸锂正极材料、球镍等，公司收入主要来源于上述产品的销售。随着本次募投新增磷酸铁锂项目实施，公司在现有业务与产品基础上，将开展磷酸铁锂正极材料的研发、生产与销售，未来磷酸铁锂正极材料也将成为公司主要产品之一。
8-3-26磷酸铁锂与三元正极材料为锂电池正极材的不同技术路线，均属于高效电池
正极材料，因此，本次募投项目新增磷酸铁锂业务仍在公司主要从事的高效电池正极材料研发、生产与销售业务范围内。公司首次公开发行时，实际控制人中国五矿出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，长远锂科主要从事高效电池正极材料的研发、生产与销售业务（以下简称“长远锂科主营业务”），本公司控制的下属企业中，除长远锂科（含子公司，下同）外，涉及从事与长远锂科主营业务相同或相似业务的企业包括长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”）、中冶
瑞木新能源科技有限公司（以下简称“中冶新能源”）。其中，长沙矿冶院（含子公司，下同）涉及高效电池正极材料相关领域业务主要为电池材料的技术研究及原材料销售等业务，不涉及高效电池正极材料的商业化生产与销售活动，与长远锂科不存在同业竞争。中冶新能源（含子公司，下同）涉及高效电池正极材料相关领域业务主要为三元前驱体产品的生产与销售及原材料销售等业务，但未以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营、直接持有或通过他人代持另一公司或企业的股份及其他权益、为他人经营任何企业或者通过协议以及其他安
排等）从事高效电池正极材料的生产与销售业务，中冶新能源与长远锂科在产品定位、目标市场、客户群体等方面存在显著区别，不构成与长远锂科的同业竞争，中冶新能源从事三元前驱体产品的生产及销售业务与长远锂科不存在非公平竞
争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形。
2、除上述情况外，本公司及本公司控制的除长远锂科外的其他企业（以下简称“其他企业”）目前未从事与长远锂科主营业务相同或相似的业务，其他企业与长远锂科也不存在同业竞争。
..”
该承诺出具后，公司实际控制人中国五矿积极履行承诺，不存在违反承诺的情形。
针对本次发行募集资金投资项目中新增磷酸铁锂项目，中国五矿进一步作出说明如下：“本公司控制的其他下属企业中，不存在以磷酸铁锂正极材料的研发、生产与销售为主要业务的企业。长远锂科新增磷酸铁锂项目实施后，本公司及本公司控制的下属其他企业与长远锂科也不存在构成重大不利影响的同业竞争”。
8-3-27因此，本次募投新增磷酸铁锂项目实施后，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序1、查阅实际控制人于公司首次公开发行股票时出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、查阅了中国五矿对外投资企业清单，并通过公开网络方式对中国五矿控
制的企业经营范围进行核查。
3、查阅了中国五矿就本次发行募集资金投资项目中新增磷酸铁锂项目出具的书面说明。
（二）核查意见经核查，本所律师认为，本次募投新增磷酸铁锂项目实施后，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
8-3-28第二部分发行人本次发行相关情况的更新
一、本次发行的授权和批准
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的本次发行的授权和批准情况未发生变化，公司本次发行尚待通过上交所审核以及取得中国证监会同意注册的批复。
二、发行人本次发行的主体资格
1、根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
公司不存在依据中国法律、行政法规和公司章程规定需要终止的情形。
2、根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
原律师工作报告和法律意见书披露的公司本次发行的主体资格未发生变化，公司仍具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管问答》等法律、法
规和规范性文件对公司本次发行应满足的实质条件逐项作了审查，本所认为：
（一）公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1、根据公司股东大会的相关审议材料、公告并经本所律师核查，公司已于2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
等与本次发行相关的议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、根据公司股东大会的相关审议材料、公告并经本所律师核查，公司本次
发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
8-3-293、根据公司提供的内部组织机构相关制度、相关审议材料、公告并经本所
律师核查，公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会；经股东大会审议通过选举了董事（含独立董事）、非职工代表监事，并由职工代表大会依法选举了职工代表监事；同时，经公司董事会审议通过聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；此外，经股东大会审议通过设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会等董事会下属专门委员会。
公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
4、本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，由公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据《审计报告》，公司2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为18872.43万元、7996.31万元、68237.99万元，平均三年可分配利润为31702.24万元；此外，根据《发行预案》以及公司书面确认，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过325000.00万元（含本数），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项的规定。
5、根据公司2022年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》、公司本次
发行制定的《债券持有人会议规则》、公司的书面确认并经本所律师核查，公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“湖南长远锂科新能源有限公司车用锂电池正极材料扩产二期项目”、“湖南长远锂科新能源有限公司年产6万吨磷酸铁锂项目”及补充流动资金，改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议，并且本次发行募集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
6、根据公司提供的书面确认并经本所律师通过公开渠道核查，公司本次发
行前未公开发行过公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行证券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
8-3-30（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）公司本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（一）公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”所述，公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（一）公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”所述，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》及《募集说明书》，2019年末、2020年末及2021年末，
公司资产负债率分别为21.23%、32.02%以及30.59%；2019年度、2020年度及2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5574.64万元、4462.22万元以及-63217.20万元，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据相关主体填制的调查表、书面确认等材料并经本所律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求形，符合《注册管理办法》第十三条第二款以及第九条第（二）项的规定。
5、根据公司提供的资料、书面确认，公司资产完整，在业务、资产、人员、机构和财务等方面独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第十三条第二款以及第九条第（三）项的规定。
6、根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、公司的书面确认，公司会计
基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，且最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十三条第二款以及第九条第（四）项的规定。
7、根据《审计报告》《募集说明书》及公司的书面确认，公司不是金融类
8-3-31企业，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第十三
条第二款以及第九条第（五）项的规定。
8、根据公司董事、监事及高级管理人员的说明、公司公开披露的信息、公
司的书面确认并经本所律师通过公开渠道核查，公司不存在《注册管理办法》第十三条第二款以及《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的
下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
9、如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（一）公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”所述，公司不存在已公开发行的公司债券，根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司不存在《注册管理办法》
第十四条规定不得发行可转债的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
10、如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（一）公司本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”所述，公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“湖南长远锂科新能源有限公司车用锂电池正极材料扩产二期项目”、“湖南长远锂科新能源有限公司年产6万吨磷酸铁锂项目”及补充流动资
8-3-32金，未用于弥补亏损和非生产性支出或者严重影响公司生产经营的独立性，符合
《注册管理办法》第十五条的规定。
11、根据《募集说明书》《可行性分析报告》、公司提供的项目备案文件、书面确认并经本所律师核查，公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》
第十五条以及第十二条规定的下列情形：
（1）应当投资于科技创新领域的业务；
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三）本次发行符合《监管问答》的相关规定
1、根据《募集说明书》，本次发行的募集资金拟用于补充流动资金的总额
为90000万元，约占本次募集资金总额的27.69%，未超过募集总额的30%，符合《监管问答》第一条的规定。
2、根据《募集说明书》、公司的书面确认，公司不属于金融类企业，最近
一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《监管问答》第四条的规定。
综上，经逐条核查，本所认为：
公司本次发行目前仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《监管问答》等规定各项的实质条件。
四、发行人的设立
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
8-3-33根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公
司在业务、资产、人员、机构、财务等独立性方面未发生实质性变化；公司的业
务、资产、人员、机构、财务均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业；公司拥有独立完整的供应、生产、销售等业务系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的控股股东、实际控制人及主要股东
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的发行人的控股股东、实际控制人及主要股东情况未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的发行人股本及演变情况未发生变化。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的公司及其子公司的经营范围和经营方式情况未发生变化。
（二）境外经营情况
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的公司境外经营情况未发生变化。
（三）业务资质
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的公司及其子公司的业务资质情况未发生变化。
8-3-34（四）主营业务情况
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的公司主营业务情况未发生变化。
公司2022年1-3月主营业务收入为337524.78万元，净利润为30389.97万元，最新一期公司的收入和利润主要来自其主营业务，公司主营业务突出。
（五）持续经营能力
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的公司持续经营能力情况未发生变化。
综上，本所认为：
1、公司及其子公司实际从事的业务在其《营业执照》所记载的经营范围之内，经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司及其子公司均已取得其生产、经营取得必需的业务资质。
3、公司主营业务突出，最新一期未发生重大变化。
4、公司未在中国大陆以外国家和地区设立分支机构，从事经营活动。
5、公司不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）公司的关联方
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，因
第一届董事会任期届满，公司进行了换届选举，公司的董事、监事及高级管理人
员发生变化，变化后的董事、监事及高级管理人员及其兼职情况详见本补充法律意见书之“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”中的相关内容。
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意
8-3-35见书中披露的公司的主要关联方未发生其他变化。
（二）报告期内公司与关联方之间发生的关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
根据公司提供的材料并经公司确认，最新一期，公司和关联方存在以下关联交易：
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
序号公司名称交易内容2022年1-3月发生额
1五矿二十三冶接受劳务10351.84
2金炉科技采购设备469.88
3长沙矿冶院接受劳务0.94
4中冶新能源采购原材料24433.43
5五矿盐湖采购原材料30366.37
贵州金瑞新材料有
6采购原材料532.86
限责任公司
7五矿有色采购原材料2266.43
中冶长天国际工程
8接受劳务23.58
有限责任公司湖南金拓置业有限
9水电费28.85
公司
10京冶工程采购设备52.14
湖南和天工程项目
11接受劳务4.81
管理有限公司
合计68351.13
（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
序号公司名称交易内容2022年1-3月发生额
1长沙矿冶院销售商品3.10
8-3-36序号公司名称交易内容2022年1-3月发生额
MINMETALS JAPAN
2销售商品165.01
CORP.(日本五矿)
3湖南金拓置业有限公司电费132.18
合计300.29
2、关联租赁情况
最新一期，公司不存在作为出租方对关联方出租房屋的情形，公司作为承租方租赁关联方房屋的情况具体如下：
单位：万元
关联方2022年1-3月确认的租赁费
湖南金拓置业有限公司38.82
3、关键管理人员薪酬
最新一期，公司关键管理人员薪酬的具体情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月关键管理人员报酬137.66
4、关联方资金拆借
公司向关联方拆入资金的具体情况如下：
单位：万元关联方拆借金额起始日到期日还款日利率
2018.05.20、2018.11.20、
2019.05.20、2019.11.20
长沙矿冶院5700.002017.08.182024.08.171.20%
2020.05.15、2020.11.20、
2021.05.15、2021.11.20
公司2017年度向长沙矿冶院拆入5700.00万元资金利率为1.20%，利率水平较低，主要由于该笔借款为国开发展基金委托国家开发银行的专项贷款。
最新一期，公司向长沙矿冶院支付的利息情况如下：
8-3-37单位：万元
项目2022年1-3月利息支出10.50
5、金融服务
最新一期，公司与五矿财务之间存贷款具体情况如下：
单位：万元项目2022年3月31日
存款余额21724.67
贷款余额-
项目2022年1-3月存款利息收入22.94
贷款利息支出-
注：上述贷款金额不包括委贷金额
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元项目名称关联方2022年3月31日
应收账款 MINMETALS JAPAN CORP（日本五矿） 165.50
五矿盐湖528.05预付账款
金炉科技4.80
五矿二十三冶8307.41
京冶工程1034.54
其他非流动资产长沙矿冶院1683.26
湖南和天工程项目管理有限公司265.39
金炉科技78.13
（2）应付项目
单位：万元
8-3-38项目名称关联方2022年3月31日
金炉科技267.69
五矿二十三冶51.80
应付账款中冶集团武汉勘察研究院有限公司2.92
中冶新能源5568.67
贵州金瑞新材料有限责任公司294.13
合同负债中国恩菲工程技术有限公司945.20一年内到期的非
长沙矿冶院1500.00流动负债
其他非流动负债长沙矿冶院2000.00
（三）关联交易的决策程序
根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司第一届董事会第二十四次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，
其中对2021年度日常关联交易的执行以及2022年度关联交易预计情况进行了审议，关联董事、关联股东回避了表决。独立董事对该关联交易事项发表了同意的独立意见。
（四）发行人规范关联交易的措施
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的发行人规范关联交易的措施未发生变化。
（五）同业竞争
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的公司同业竞争情况未发生变化。
（六）相关主体关于避免同业竞争的承诺
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的相关主体关于避免同业竞争的承诺未发生变化。
8-3-39综上，本所认为：
1、公司与关联方的关联关系清晰、明确。
2、公司与关联方之间在报告期内的关联交易已经履行相应的审议或确认程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
3、公司已在其章程中规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法有效。
4、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
5、公司的实际控制人及控股股东已出具承诺以避免与公司发生同业竞争，
该等承诺合法有效。
十、发行人的主要财产
根据公司提供的资料并经本所律师核查，最新一期，原律师工作报告和法律意见书披露的发行人的主要财产情况发生如下变更：
（一）房屋根据公司提供的资料并经本所律师核查，因公司与张伟琳签署的《房屋租赁合同》于2022年5月17日到期，公司于2022年5月7日与张伟琳签署《房屋租赁合同》，约定张伟琳将位于小龚湾小区3栋302号的房屋租给公司，租赁期限自2022年5月18日起至2022年11月17日止。
（二）专利
根据公司的书面确认并经本所律师核查，最新一期，公司新增10项专利，具体情况如下：
序专利取得专利权人专利名称专利号专利申请日有效期号类别方式一种核壳结构
长远锂科、金 发明 的单晶正极材 ZL2021103 原始
12021.04.1320年
驰材料专利料及其制备方95054.2取得法
2 长远锂科、金 发明 三元电池正极 ZL202010 2020.08.03 20 年 原始
8-3-40序专利取得
专利权人专利名称专利号专利申请日有效期号类别方式
驰材料专利材料烧结气氛764864.6取得窑炉排气与稳压系统
长远锂科、长一种包覆改性
发明 ZL2021113 原始
3远新能源、金的正极材料及2021.11.2420年
专利98691.1取得驰材料其制备方法
长远锂科、长磷酸铁锂正极
发明 ZL2021116 原始
4远新能源、金材料及其制备2021.12.2720年
专利08569.2取得驰材料方法一种快离子导体掺杂包覆改
长远锂科、金 发明 ZL2021100 原始
5性的三元正极2021.01.1320年
驰材料 专利 39662.X 取得材料及其制备方法
金驰材料、长一种镍钴铝三
发明 ZL2021113 原始
6远新能源、长元前驱体及其2021.11.2220年
专利82727.7取得远锂科制备方法
金驰材料、长一种氢氧化镍
发明 ZL2021112 原始
7远新能源、长钴锰前驱体及2021.10.2820年
专利58717.2取得远锂科其制备方法
钠、硫杂质含
金驰材料、长
发明 量低的富镍大 ZL2021112 原始
8远新能源、长2021.10.2620年
专利粒径三元前驱44530.7取得远锂科体的制备方法一种晶面可控
金驰材料、长
发明 的中空正极材 ZL2021116 原始
9远新能源、长2021.12.2720年
专利料的前驱体及07653.2取得远锂科其制备方法易于控制加料
金驰材料、长 实用 ZL202122 原始
10过程的加料装2021.10.2810年
远锂科新型611148.7取得置
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，公司及其子公司合法拥有上述专利，该等专利权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
（三）根据公司提供的资料并经本所律师核查，除上述情况外，原律师工作报告和法律意见书披露的发行人的主要财产情况未发生其他变化。
十一、发行人的重大债权债务
8-3-41（一）重大业务合同
1、重大销售合同
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至2022年3月31日，公司及其子公司正在履行的单笔金额在3000万元以上的销售合同以及与主要客户签订的销售框架合同详见本报告附表一：长远锂科及其子公司正在履行的重大销售合同一览表。
2、重大采购合同
根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至2022年3月31日，公司及其子公司正在履行的单笔金额在1000万元以上的采购合同以及与主要供应商签订的采购框架合同详见本报告附表二：长远锂科及其子公司正在履行的重大采购合同一览表。
除上述情况外，原律师工作报告和法律意见书披露的其他重大业务合同未发生变化。
（二）其他重大债权债务
1、根据公司书面确认并经本所律师核查，截至2022年3月31日，公司及
其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
2、根据公司书面确认并经本所律师核查，截至2022年3月31日，除已在
本报告披露的情形外，公司及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；截至本报告出具之日，公司及其子公司不存在为关联方提供担保的情况。
3、金额较大的其他应收款和其他应付款
（1）根据公司提供的材料及书面确认，截至2022年3月31日，公司其他应收
款的余额为370406.70元，主要为押金及保证金、往来款。
（2）根据公司提供的材料及书面确认，截至2022年3月31日，公司其他应付
款的余额为26018368.78元，主要为往来款、保证金及押金、预提费用等。
8-3-42（3）根据公司书面确认并经本所律师核查，公司金额较大的其他应收、其
他应付款均因正常的生产经营活动发生。
综上，本所认为：
1、公司及其子公司正在履行的重大合同的内容合法、有效，其履行不存在重大法律障碍。
2、公司及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及
人身权等原因而产生对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。
3、公司及其子公司不存在为关联方提供担保的情况。
4、公司的其他应收、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
1、根据公司提供的材料、书面确认并经本所律师核查，最新一期，公司没
有发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产的行为。
2、根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定及修改
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原律师工作报告和法律意见书中披露的发行人公司章程制定及修改情况未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，原律师工作报告和法律意见书中披露的发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况未发生变化。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
8-3-43（一）公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
1、董事会、监事会、高级管理人员及核心技术人员的组成
根据公司提供的材料、书面确定并经本所律师核查，因第一届董事会、监事会任期届满，公司于2022年4月26日召开公司一届七次职工代表大会，选举张娉婷、戴维为公司职工代表监事，并于2022年5月12日召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》《关于监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》，同日召开第二届董事会
第一次会议，审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务负责人及总法律顾问的议案》
《关于聘任公司董事会秘书的议案》，本次换届选举后，公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员组成情况如下：
（1）董事会成员。公司董事会现由9名董事组成，分别为胡柳泉（董事长）、张臻、覃事彪、熊小兵、杜维吾、冯戟、唐有根（独立董事）、邓超（独立董事）、
丁亭亭（独立董事）。
（2）监事会成员。公司监事会现由5名监事组成，分别为吴世忠（监事会主席）、高云川、赵增山、戴维（职工代表监事）、张娉婷（职工代表监事）。
（3）高级管理人员。公司高级管理人员共8名，分别为胡柳泉（总经理）、张臻（副总经理）、周友元（副总经理）、鲁耀辉（副总经理）、刘海松（副总经理、财务负责人、总法律顾问）、胡泽星（副总经理）、何敏（副总经理）、曾科（董事会秘书）。
（4）核心技术人员。公司核心技术人员共9名，分别为周友元、黄承焕、张
海艳、张瑾瑾、胡志兵、周耀、孟立君、李厦、刘庭杰。
2、公司董事、监事与高级管理人员的任职资格
根据公司提供的材料及公司董事、监事、高级管理人员书面确认并经本所律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情
8-3-44形，具备担任公司董事、监事和高级管理人员的资格；独立董事的任职资格符合
《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职变化
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况如下：
兼职单位兼职单位与公司姓名职务兼职单位职务的关联关系长沙矿冶院副总经理公司主要股东覃事彪董事长沙矿冶院检测技术有限责公司实际控制人董事长任公司控制的企业
执行董事、总经宁波创元公司主要股东理公司实际控制人五矿创新投资有限公司董事长控制的企业
熊小兵董事五矿创新股权投资基金管理董事长、总经理（宁波）有限公司公司关联自然人鑫湖股权投资基金管理（湖董事长担任董事长、总经
北）有限公司理的企业中电电机股份有限公司董事长中国五矿专职董监事公司实际控制人五矿资本监事会主席杜维吾董事中钨高新材料股份有限公司董事公司实际控制人湖南有色金属控股集团有限董事控制的企业公司五矿创新投资有限公司董事上海尚掣智能科技有限公司执行董事上海颀元商务咨询有限公司执行董事公司关联自然人
冯戟董事重庆望变电气（集团）股份董事担任董事的企业有限公司上海尚颀祺臻投资管理有限执行董事公司湖南中大毫能科技有限公司监事公司关联自然人唐有根独立董事
湖南金鑫寰宇投资有限公司监事担任独立董事、监
8-3-45兼职单位兼职单位与公司
姓名职务兼职单位职务的关联关系广东凯普生物科技股份有限事的企业独立董事公司新乡天力锂能股份有限公司独立董事公司关联自然人邓超独立董事株洲千金药业股份有限公司独立董事担任独立董事的企业公司关联自然人大信会计师事务所（特殊普丁亭亭独立董事合伙人担任合伙人的企通合伙）业中国五矿专职董监事公司实际控制人五矿稀土股份有限公司董事公司实际控制人吴世忠监事会主席五矿发展股份有限公司监事会主席控制的企业五矿勘查开发有限公司董事长沙矿冶院董事公司主要股东北京汽车集团产业投资有限投资总监公司江西玖发专用车有限公司董事青岛建邦供应链股份有限公董事司中铁特货物流股份有限公司监事浙江金固股份有限公司董事公司关联自然人
江苏安鹏投资管理有限公司董事、总经理担任董事、监事、高云川监事
莱阳市昌誉密封科技股份有总经理、投资总监董事限公司的企业
鹏龙汽车科技发展（天津）董事有限公司山东艾泰克环保科技股份有董事限公司北京米文动力科技有限公司董事北京智程运力新能源科技有董事限公司中国五矿专职董监事公司实际控制人赵增山监事公司实际控制人五矿有色董事控制的企业
十六、发行人的税务及财政补贴
8-3-46（一）税务登记
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的公司税务登记情况未发生变化。
（二）税种、税率
根据公司提供的材料、书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的公司适用的税种、税率情况未发生变化。
（三）税收优惠
根据公司提供的材料、书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的公司税收优惠情况未发生变化。
（四）财政补贴
根据公司提供的材料、书面确认并经本所律师核查，最新一期，公司及其子公司存在1项新取得的金额在200万元以上的重大财政补贴，具体情况如下：
序批复金额（万公司享受财政补贴的批复
号元）长远新能长沙市财政局《关于下达2021年度先进储能材料产业发
11000.00源展专项资金的通知》（长财建指[2022]2号）
（五）纳税情况
根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司及其子公司最新一期均依法纳税，不存在因违反税收法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司及其子公司最新一期不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
8-3-47十八、发行人本次募集资金的运用
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的本次发行募集资金的运用情况未发生重大变化。
十九、发行人的业务发展目标
根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，原律师工作报告和法律意见书中披露的发行人的业务发展目标情况未发生变化。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
1、根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
公司及其子公司不存在尚未了结的涉案金额超过1000万元的诉讼。
2、根据公司提供的资料并经本所律师核查，最新一期，公司及其子公司未
受到重大行政处罚。
3、根据持有公司的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有公司5%以上股份的股东不存在尚未了结的对本次发行构成实质性影响的重大诉讼、仲裁及重大违法行为。
4、根据本人书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
公司董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、公司募集说明书法律风险评价
本所未参与募集说明书的制作，但参与了对募集说明书的讨论，并对其作了总括性的审阅，对招股说明书中引用本补充法律意见书的相关内容作了特别审查。
本所律师审查后认为，公司募集说明书不会因引用本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他重大法律问题
经公司书面确认并经本所律师核查，公司不存在未披露但对本次发行有重大
8-3-48影响的重大法律问题。
二十三、结论意见
1、本次发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》等有关中国法律
法规规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。
2、本次发行已取得现阶段所需的批准和授权，尚待通过上交所审核以及取
得中国证监会同意注册的批复。
本补充法律意见书正本三份。
本补充法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
8-3-49（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字页）
北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽
经办律师：易建胜陈帅年月日
8-3-50附表一：长远锂科及其子公司正在履行的重大销售合同一览表
序号合同名称签约主体合同相对方合同标的合同金额（万元）签订日期深圳市比亚迪供应链管理有锂镍钴锰氧
1长远锂科深圳市比亚迪供应链管理有限公司6601.6862021.12.21
限公司采购订单 LY318S荆门亿纬创能锂电池有限公
2 长远锂科 荆门亿纬创能锂电池有限公司 LD03-020-04 5980.00 2022.01.20
司采购订单深圳市比亚迪供应链管理有锂镍钴锰氧
3长远锂科深圳市比亚迪供应链管理有限公司13553.62682022.02.14
限公司采购订单 LY318S深圳市比亚迪供应链管理有锂镍钴锰氧
4长远锂科深圳市比亚迪供应链管理有限公司10884.77022022.02.16
限公司采购订单 LY318S深圳市比亚迪供应链管理有
5 长远锂科 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 LY318S 83423651.2 2022.02.17
限公司采购订单荆门亿纬创能锂电池有限公
6 长远锂科 荆门亿纬创能锂电池有限公司 LD03-020-04 14600.00 2022.03.09
司采购订单荆门亿纬创能锂电池有限公
7 长远锂科 荆门亿纬创能锂电池有限公司 LY305V 14600.00 2022.03.16
司采购订单荆门亿纬创能锂电池有限公
8 长远锂科 荆门亿纬创能锂电池有限公司 LY305V 59800000 2022.02.10
司采购订单
9产品购销合同金驰材料宁波邦普循环科技有限公司镍钴锰酸锂9914.172021.11.10
10产品购销合同金驰材料宁波邦普循环科技有限公司镍钴锰酸锂8499.602022.01.04
11产品购销合同金驰材料宁波邦普循环科技有限公司镍钴锰酸锂11084.002022.01.14
12产品购销合同金驰材料宁波邦普循环科技有限公司镍钴锰酸锂12375.002022.02.23
8-3-51序号合同名称签约主体合同相对方合同标的合同金额（万元）签订日期
欣旺达惠州动力新能源有限
13 金驰材料 欣旺达惠州动力新能源有限公司 BCD-S03 5370.00 2022.03.05
公司采购订单南京市欣旺达新能源有限公
14 金驰材料 南京市欣旺达新能源有限公司 BCY-01 12145.00 2022.03.06
司采购订单南京市欣旺达新能源有限公
15 金驰材料 南京市欣旺达新能源有限公司 BCD-S03 3580.00 2022.03.05
司采购订单
16产品购销合同金驰材料宁波邦普循环科技有限公司镍钴锰酸锂4898.402022.03.17
17产品购销合同金驰材料宁波邦普循环科技有限公司镍钴锰酸锂4986.802022.03.19
18产品购销合同金驰材料宁波邦普循环科技有限公司镍钴锰酸锂12908.502022.03.19
湖北亿纬动力有限公司采购
19金驰材料湖北亿纬动力有限公司100527283264.242022.03.10
订单蜂巢能源科技股份有限公司无锡分
20采购订单金驰材料镍钴锰酸锂21512.942022.03.31
公司荆门亿纬创维锂电池有限公
21 长远锂科 荆门亿纬创维锂电池有限公司 LD03-020-04 8772.00 2021.07.26
司采购订单荆门亿纬创维锂电池有限公
22 长远锂科 荆门亿纬创维锂电池有限公司 LD03-020-04 6476.18 2021.12.02
司采购订单湖北亿纬动力有限公司采购
23 长远新能源 湖北亿纬动力有限公司 LY346 3713.22 2022.03.15
订单
8-3-52附表二：长远锂科及其子公司正在履行的重大采购合同一览表
序号合同名称采购主体合同相对方合同标的合同金额（万元）签订日期
1采购框架协议金驰材料钦州南海化工有限公司电池级硫酸锰1740.002021.02.04
2购销合同金驰材料赣州腾远钴业新材料股份有限公司硫酸钴以订单为准2021.01.13
3购销合同金驰材料广西银亿科技材料有限公司硫酸镍以订单为准2020.11.20
4硫酸镍销售合同金驰材料中冶瑞木新能源科技有限公司硫酸镍以订单为准2022.01.30
5购销合同金驰材料南通北新新能源科技有限公司硫酸镍晶体以订单为准2022.01.20
6货物采购合同金驰材料埃索凯科技股份有限公司高纯硫酸锰以订单为准2022.01.20
7产品买卖合同金驰材料金川集团镍盐有限公司硫酸镍以订单为准2022.03.03
8货物采购合同金驰材料贵州能矿锰业集团有限公司硫酸锰以订单为准2022.03.24
9产品买卖合同金驰材料金川集团镍盐有限公司硫酸镍1771.522022.01.07
10原材料购销合同金驰材料烟台凯实工业有限公司硫酸镍1505.282022.02.11
11原材料购销合同金驰材料格林美（江苏）钴业股份有限公司硫酸钴溶液5365.852022.02.16
12产品购销合同金驰材料广东邦普循环科技有限公司碳酸锂4900.002022.03.08
13产品购销合同金驰材料广东邦普循环科技有限公司碳酸锂8366.242022.03.11
14产品购销合同金驰材料广东邦普循环科技有限公司碳酸锂6800.002022.01.22
15产品购销合同金驰材料湖南邦普循环科技有限公司硫酸镍2720.002022.01.05
8-3-53序号合同名称采购主体合同相对方合同标的合同金额（万元）签订日期
16产品购销合同金驰材料湖南邦普循环科技有限公司镍钴锰氢氧化物4675.002022.01.06
17产品购销合同金驰材料湖南邦普循环科技有限公司镍钴锰氢氧化物2180.002022.01.06
18产品购销合同金驰材料湖南邦普循环科技有限公司硫酸镍溶液2454.542022.01.18
19产品购销合同金驰材料湖南邦普循环科技有限公司硫酸镍2220.002022.01.21
20产品购销合同金驰材料湖南邦普循环科技有限公司碳酸锂4128.002022.02.08
21产品购销合同金驰材料湖南邦普循环科技有限公司镍钴锰氢氧化物5700.002022.02.09
22产品购销合同金驰材料湖南邦普循环科技有限公司硫酸钴溶液2072002022.02.10
23产品购销合同金驰材料湖南邦普循环科技有限公司镍钴锰氢氧化物4800.002022.02.16
24产品购销合同金驰材料湖南邦普循环科技有限公司硫酸钴溶液2235.602022.03.06
25产品购销合同金驰材料湖南邦普循环科技有限公司镍钴锰氢氧化物5200.002022.03.08
26产品购销合同金驰材料湖南邦普循环科技有限公司镍钴锰氢氧化物6036.802022.03.19
27产品购销合同金驰材料湖南邦普循环科技有限公司镍钴锰氢氧化物5200.002022.03.23
28产品购销合同金驰材料湖南邦普循环科技有限公司镍钴锰氢氧化物4560.002022.02.16
29产品购销合同金驰材料湖南邦普循环科技有限公司镍钴锰氢氧化物5725.002022.03.14
30产品购销合同金驰材料湖南邦普循环科技有限公司氢氧化锂粗颗粒1588.732022.02.19
31产品购销合同金驰材料湖南邦普循环科技有限公司氢氧化锂粗颗粒10668.752022.03.08
8-3-54序号合同名称采购主体合同相对方合同标的合同金额（万元）签订日期
32产品购销合同金驰材料湖南邦普循环科技有限公司镍钴锰氢氧化物2080.002022.02.19
33产品购销合同金驰材料湖南邦普循环科技有限公司碳酸锂4800.382022.02.11
34产品购销合同金驰材料湖南邦普循环科技有限公司硫酸钴溶液2390.242022.01.05
35产品购销合同金驰材料湖南邦普循环科技有限公司硫酸镍1440.002022.03.27
36货物采购合同金驰材料长沙矿冶研究院有限责任公司碳酸铁锂极片1436.402022.03.29
长远锂科、金驰江西南氏锂电新材料有限公司、江西
37碳酸锂采购合同材料、长远新能金辉锂业有限公司、江西志存锂业有电池级碳酸锂以订单为准2022.02.18
源限公司
38天齐锂业销售合同长远锂科成都天齐锂业有限公司碳酸锂9858.802022.03.30
39原材料购销合同长远锂科合肥融捷金属科技有限公司四氧化三钴1254.002022.02.26
8-3-55