达志科技_证券发行保荐书(申报稿)

川财证券有限责任公司
关于
湖南领湃达志科技股份有限公司
向特定对象发行股票之发行保荐书
（二次修订稿）
保荐机构（主承销商）
中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座
17楼
二〇二二年七月声明本保荐机构及指定的保荐代表人王俊尧、杨升，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“注册管理办法”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“创业板实施细则”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和保荐工作报告》等有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
释义....................................................4
第一节本次证券发行基本情况.........................................5
一、保荐机构工作人员简介..........................................5
二、发行人基本情况.............................................5
三、发行人控股股东和实际控制人情况.....................................8
四、发行人主要财务数据和财务指标.....................................15
五、本次发行方案.............................................20
六、保荐机构与发行人关联关系的说明....................................23
七、本保荐机构的内部审核程序和内核意见..................................23
第二节本保荐机构的承诺事项........................................27
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交
易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。...............................................27二、本保荐机构同时就《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条所列事
项做出如下承诺：.............................................27
第三节对本次证券发行的保荐意见......................................28
一、对本次证券发行上市的保荐结论.....................................28
二、对发行人决策程序的核查情况......................................28
三、本次证券发行符合发行条件的说明....................................29
四、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见...............................35五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见....................................383-1-2六、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对证券公司及发行人在投资银行类业务中聘请第三方的核查
情况...................................................38
七、发行人此次发行存在的主要风险.....................................39
八、对发行人的发展前景的评价.......................................52
3-1-3释义
在本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
简称释义
公司、上市公司、达志科技、湖南领湃达志科技股份有限公司，曾用名广东达志环指发行人保科技股份有限公司
本次发行、本次向特定对象
发行、本次向特定对象发行指达志科技本次向控股股东衡帕动力发行股票的行为股票川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份有本发行保荐书指限公司向特定对象发行股票之发行保荐书本次向特定对象发行股票的第五届董事会第四次会议定价基准日指
决议公告日（即2022年3月31日）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
报告期、最近三年一期指2019年、2020年、2021年及2022年1-3月报告期末指2022年3月31日
报告期各期末指2019年末、2020年末、2021年末、2022年3月末
公司章程指《湖南领湃达志科技股份有限公司章程》股东大会指湖南领湃达志科技股份有限公司股东大会董事会指湖南领湃达志科技股份有限公司董事会
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、深圳交易所指深圳证券交易所
保荐机构、川财证券指川财证券有限责任公司
湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙），公司控股股东，衡帕动力、控股股东指
本次向特定对象发行的发行对象、认购方
用于表面工程行业，能够赋予产品耐蚀性、耐磨性、表面工程化学品指装饰性或其他特种功能的化学品
动力电池、锂离子动力电池、
新能源动力分电池、新能源指应用于新能源汽车或其他领域的锂离子电池电池
注：1、本发行保荐书中，部分表格的合计数与各分项数值之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；
2、如无特殊说明，本发行保荐书中的财务数据为合并报表口径数据。
3-1-4发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人川财证券有限责任公司授权本次发行项目具体负责推荐的保荐代表人为王
俊尧和杨升，其保荐业务执业情况如下：
王俊尧，男，保荐代表人、具备法律职业资格。2010年开始从事投资银行业务。曾先后参与了鹏博士（600804）、宝泰隆（601011）再融资项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杨升，男，保荐代表人，1999年开始从事投资银行业务，曾负责或参与了瑞泰科技（002066）、大庆华科（000985）等 IPO 项目以及敦煌种业（600354）、
中航三鑫（002163）等再融资项目的承销或保荐工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人任明治，男，硕士研究生，2016年开始从事投资银行业务，曾参与了鹏博
士（600804）、宝泰隆（601011）再融资项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括曹灵潇、赵恒、曲展萍、刘炜。上述人员均具有保荐业务工作经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称：湖南领湃达志科技股份有限公司
英文名称：Hunan Lead Power Dazhi Technology Incorporated Company
3-1-5发行保荐书
注册地址：湖南省衡阳市祁东县归阳工业园金威路
办公地址：湖南省衡阳市高新区衡州大道移动互联网产业园-创星谷17楼
股票简称：达志科技
股票代码：300530
股票上市地：深圳证券交易所
注册资本：158139450.00元
法定代表人：叶善锦
董事会秘书：申毓敏
统一社会信用代码：91440101745998274Y
邮政编码：421200
互联网网址：www.dzpower.com
电子信箱：dazhitech@126.com
联系电话：0734-8813813
联系传真：0734-8813813
经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回
收及梯次利用（不含危险废物经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；工程和技术研究和试验发展；软件开发；软件销售；输配电及控制设备制造；资源再生利用技术研发；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；新兴能源技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）本次证券发行类型
本次发行系向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票。
3-1-6发行保荐书
（三）发行人股权结构及前十名股东情况
1、发行人最新股权结构
截至2022年3月末，发行人股权结构具体如下：
2、发行人前十名股东情况
截至2022年3月末，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量持股数量占股序号股东名称
（股）本比例（%）
蔡志华5350769033.84
1其中：拥有表决权股份数量及占比139978988.85
放弃表决权股份数量39509792-
2湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）4736571129.95
刘红霞（蔡志华先生之配偶）66179594.18
3其中：拥有表决权股份数量及占比6726590.43
放弃表决权股份数量5945300-
4蔷薇资本有限公司50943003.22
5蔷薇控股股份有限公司28000001.77
6闫希辉9837460.62
7孙平9796500.62
3-1-7发行保荐书
持股数量持股数量占股序号股东名称
（股）本比例（%）
8玖盈2号私募证券投资基金9016000.57
9刘丽6440000.41
10胜冠熵顺私募证券投资基金5450000.34
总计11943965675.52
（四）本次发行前后股权变化情况
本次发行对象为公司控股股东，不会导致公司实际控制人发生变化。
（五）发行人历次筹资及现金分红情况
1、发行人历次筹资情况：
2016年发行人首次发行股票并上市，募集资金总额2.09亿元。
2、发行人近三年现金分红情况：
2019年度，发行人母公司实现净利润27777941.61元，按2019年母公司净
利润的10%提取法定盈余公积后，母公司可供股东分配的利润为208684559.69元。发行人以2019年12月31日的总股本105609000股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利18.80元（含税），共计198544920.00元（含税）。同时以资本公积金每10股转增5股，共计转增52804500股。
发行人2020年与2021年亏损，未进行现金股利分配。
三、发行人控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东
按照2022年3月底发行人前10大股东持股数量，蔡志华先生持有公司股份数量为53507690股，是公司第一大股东，但蔡志华先生已经永久放弃其中
39509792股份的表决权，蔡志华先生持有拥有表决权之股份数量为13997898股；刘红霞女士作为蔡志华先生之配偶，其持有6617959股股份中，永久放弃表决权之股份为5945300股，拥有表决权之股份数量为672659股。蔡志华先生与刘红霞女士拥有表决权股份合计14670557股，合计持股比例为9.28%。
3-1-8发行保荐书
按照拥有表决权股份数量计算，衡帕动力持有公司拥有表决权之股份比例为
29.95%，为发行人第一大股东。
除衡帕动力之外，公司第二大股东及其一致行动人拥有表决权之股份远低于
第一大股东，且已经出具不谋求公司控制地位的书面承诺。
公司其他前10大股东中，蔷薇资本与蔷薇控股合计持股比例不超过5%，其他股东持股数量分散，单一或合计均不存在持股比例超过5%的情形。
据此，本保荐机构认定衡帕动力为发行人控股股东。
企业名称湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430400MA4QN13K9B注册地址湖南省衡阳市高新区华新大道11号执行事务合伙人衡阳弘湘汽车科技有限公司
认缴出资额15.05亿元类型有限合伙企业成立时间2019年7月30日自有资金进行新能源科技投资；企业管理咨询服务；经济信息咨询（不含金融、证券、期货及民间资本投融资中介服务）；企业形经营范围
象策划；展示展览服务（除展销）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合伙期限2019年7月30日至无固定期限
衡帕动力成立于2019年7月，除持有达志科技股权外，未开展其他业务。
截至本募集说明书出具之日，衡帕动力持有发行人47365711股股份，持有公司股份比例为29.95%。衡帕动力最近一年的简要财务数据如下表所示：
单位：万元资产负债项目2021年12月31日
资产合计119538.95
负债合计12441.54收入利润项目2021年度
营业收入-
营业利润12.34
净利润12.34
注：以上数据为单体报表数据，未经审计。
3-1-9发行保荐书
2、实际控制人
衡阳市国资委为公司实际控制人。
（二）控股股东和实际控制人持有公司股权结构图
截至报告期末，发行人与控股股东、实际控制人之间的股权关系结构图如下：
报告期末发行人实际控制关系以及报告期内曾任实际控制人主要股权关系示意图现任实际控制关系持股情况报告期内曾任实际控制人报告期末持股情况配偶衡阳国资委弘湘投资王蕾女士蔡志华先生刘红霞女士
100%（实际控制人）（国有独资）（曾任实际控制人）（曾任实际控制人）（一致行动人）
100%
航庚企业管理咨询(上海)有限公司出资额出资额出资额出资额
334.5779170178.076660
100%万元万元万元万元
管上管上管上管上成有理海有理海有理海有理海有都限合雷限合风限合驰限合锦限赫合伙韬合伙熵合伙霖合伙芯公海伙企企伙企企伙企企伙企企司科业业业业业业业业技
16.6667%33.333%18.333%16.667%8.3333%6.6667%
弘湘汽车弘祁投资湖南凌帕（普通合84%（有限合100%（有限合上海凌帕（有限合伙人）伙人）伙人）伙人）
33.84%4.18%
出资出资出资出资其中：其中：
3亿元10亿元2亿元0.05亿元有表决权股份有表决权股份
持股比例8.85%持股比例0.43%
衡帕动力（有限合伙）
29.95%
上市公司
（三）公司主要股东及实际控制人控股、参股的其他企业
发行人控股股东、实际控制人主要对外投资的情形：
1、控股股东——衡帕动力情况
截至2022年3月末，衡帕动力未控制除发行人之外的其他企业。
2、控股股东之母公司——弘湘汽车
截至2022年3月末，弘湘汽车控制的其他主要企业情况序注册资本企业名称持股比例经营范围号（万元）
基础设施建设、房地产开发、公用事业、衡阳弘祁投资
新能源、科研、环保项目的投资；车辆
1有限责任公司84%101000.00租赁；信息咨询；户外广告；仓储服务。
（注）
（依法须经批准的项目，经相关部门批
3-1-10
()
()
()
()发行保荐书序注册资本企业名称持股比例经营范围号（万元）准后方可开展经营活动）
基础设施建设，房地产开发、公用事业、新能源、科研、环保项目的投资；信息衡阳弘侨投资
284%1000.00咨询；户外广告；仓储（不含危险品）
有限责任公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）汽车新车二手车销售及零配件销售；汽车维修服务；网络预约出租车营运和服衡阳智马汽车务；汽车租赁；汽车救援服务；贸易代
3销售服务有限80%510.00理；场地租赁；技术咨询服务；市场营公司销服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：自有资金投资的资产管理服衡阳弘侨投务；以自有资金从事投资活动；物业管衡阳弘新建设资有限责任理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；
452500.00投资有限公司公司持股工程管理服务；园区管理服务（除依法
59.78%须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
商品贸易（国家禁止、限制的商品除外）；
物流；木材、耐火材料、建筑材料、新衡阳弘侨投
型建筑材料、装饰材料、无机非金属材衡阳弘茂科技资有限责任
5100.00料、金属材料销售；信息技术咨询服务；
有限公司公司持股其他科技推广应用服务。（依法须经批
100%
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新能源智能汽车的技术设计、研发和咨衡阳弘祁投询；新能源汽车产业园区建设和运营；
衡阳弘电新能
资有限责任新能源汽车相关汽车零部件的生产、技
6源科技有限公62500.00公司持股术咨询和技术服务。（依法须经批准的司
96%项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
3、弘湘投资情况
截至2022年3月末，弘湘投资控制的其他主要企业情况序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开衡阳市弘湘房展经营活动，具体经营项目以相关部门
1地产开发有限100.00%50000.00批准文件或许可证件为准）一般项目：
公司物业管理；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
衡阳弘霖建设一般项目：以自有资金从事投资活动；
2投资开发有限100.00%70000.00项目策划与公关服务（除依法须经批准公司的项目外，凭营业执照依法自主开展经
3-1-11发行保荐书
序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
行政事业单位国有资产的接收、托管、
管理及维护；行政事业单位资产的租赁、
运营、投资、开发等经营业务；行政事衡阳市行政事业单位经营性资产的日常管理和收益管
3业资产经营有100.00%20000.00理；资产的投融资活动；行政事业单位限公司物业管理和房屋维修等相关经营活动；
出资人授权的其他业务。（以上范围涉及行政许可的凭许可证经营）科技中介服务；工业机器人制造（限分公司经营）；以自有资金投资政策允许的行业和项目；信息咨询服务（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投衡阳视界科技
4100.00%10000.00资及面对特定对象开展受托资产管理等
发展有限公司
金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
拖拉机的生产销售；叉车、汽车变速箱、衡阳衡拖农机农业装备机械、工程机械的销售。（依
5100.00%5000.00
制造有限公司法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）餐饮、住宿服务；物业管理。（依法须衡阳市衡府宾
6100.00%60.00经批准的项目，经相关部门批准后方可
馆有限公司开展经营活动）衡阳弘昇国有房地产开发与建设投资；市政建设与投工矿棚户区改资；工程设计及咨询；物业管理；广告
7100.00%30000.00造投资有限责经营。（依法须经批准的项目，经相关任公司部门批准后方可开展经营活动）以自有资金投资符合国家法律法规规定的行业和项目；与资产管理；（以上范围不得从事吸收存款、集资收款、受托衡阳市弘信投
贷款、发放贷款等国家金融监管及财政
8资有限责任公100.00%1000.00信用业务）社会经济咨询（不含金融、司证券、期货及民间资本中介咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）国有（集体）资产管理；资本运营；资产处置；资产重组、收购及转让（不得从事吸收存款、集资贷款、受托贷款、衡阳市翼鸿资发放贷款等国家金融监管及财政信用业
9产经营有限责100.00%1000.00务）；房地产开发经营；仓储服务；物任公司
业管理；房屋租赁；苗木、建材、五金
交电、化工原料（不含危险化学品）的销售；养老服务；建筑装潢及施工；代
3-1-12发行保荐书
序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）收代缴水电费、天然气费。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）衡阳市联合产为国有及其他经济成份的产权转让和资10权交易中心有100.00%100.00产处置服务。（依法须经批准的项目，限公司经相关部门批准后方可开展经营活动）
限以自有合法资金（资产）投资水利设施、城市基础设施建设（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；环境治理；
城乡市容管理；房屋租赁；场地租赁；
衡阳弘立环境企业财务咨询服务（不含金融、证券、
11投资有限责任100.00%3000.00期货及民间资本投融资中介服务）；高公司新技术创业服务；仓储管理服务（不含危化品和监控品）；会展业的经营和服务；贸易代理（不含禁止或限制类）；
储备土地前期开发及配套建设；市政设施管理；房地产开发经营；物业管理；
物业清洁、维护；建材、苗木销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）物业管理服务；房屋租赁服务；餐饮服衡阳弘湘物业12100.00%100.00务。（依法须经批准的项目，经相关部管理有限公司门批准后方可开展经营活动）投资与资产管理、投资咨询（限以自有合法资金（资产）对外投资，不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资衡阳制造业转及面对特定对象开展受托资产管理等金型升级投资合
1399.97%30000.00融业务，不得从事吸收存款、集资收款、伙企业（有限受托贷款、发放贷款等国家金融监管及
合伙）财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）基础设施建设项目的投资；仓储服务。
衡阳市弘东投1480.95%10500.00（依法须经批准的项目，经相关部门批资有限公司准后方可开展经营活动）供应链管理服务；粮油、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类、饮料、肉制品、
冷冻肉、冷冻产品、冷藏产品、水果、
水产品、保健食品，预包装食品、黄金衡阳弘湘融信
1560.00%5000.00制品、白银制品、铂金制品、珠宝首饰、实业有限公司
木材、、化工原料（不含危险化学品）、
化妆品、卫生用品的销售；手机及电子
产品的研发、生产、销售；商务信息咨
询（不含金融、证券、期货及民间资本
3-1-13发行保荐书
序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）投融资中介服务）；汽车及零配件、有
色金属原材料及制品、润滑油、机电产
品、太阳能材料、太阳能电池、消防设
备、橡胶制品、电子产品、计算机软硬件、纺织品、服装、工艺品（不含象牙及其制品）、家用电器、通讯设备（不含卫星地面接收设备）及零配件、铜、
贵金属（不含期货及电子交易平台）、
农产品、食品、医疗器械的销售；货物及技术进出口（国家限定或禁止的除外）；物流信息咨询；物流管理、代理服务；仓储管理（不含危险化学品）；
咨询及代理服务；新型建材加工销售（加工限分公司经营）；建筑材料销售；会议展览及相关服务；自营和代理各类商
品及技术的进出口贸易；非金属矿制品、
贵重矿石、宝石、玉石、彩石、石棉、
云母、石墨、滑石、玻璃纤维、玻璃制
品、玻璃纤维原料、玻璃纤维制品、玻
璃钢、玻璃钢制品、云母制品、石墨制
品、石素制品、园林陶瓷制品、陈设陶
瓷制品、石灰石、白云石、石英、煤炭、焦炭销售（以上不含禁止和限制类经营项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国有控股、参股企业的国有股权投资经
营与管理；对高新技术、先进制造业项目进行孵化和投资；对基础设施项目和其他开发项目进行投资经营与管理；对
房地产业、资源型、基础型、政府公用型等优势产业进行投资经营与管理；房地产开发和经营；对授权范围内所属企
业和资产（含土地收储与开发）进行经
营、管理和运作；城市基础设施建设和
公用事业的投资；农贸市场的开发、建衡阳弘山投资设及经营管理；教育事业投资；医疗事
1660.00%5000.00
有限公司业投资；文化旅游；医疗康养；土地收
购、储备、整理、开发及资产处置；统一经营政府授权的广告经营拍卖权等城
市资源；对住房保障、文化体育、水利服务项目的投资建设及运营；太阳能光
伏电站的开发、建设、运营维护、经营
管理及技术咨询；新能源技术开发、推
广及咨询服务；提供物流、仓储服务；
商贸（涉及前置许可的除外）；户外广
告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
17衡阳市光合新51.00%550.00照明设备的技术研发、技术服务、技术
3-1-14发行保荐书
序注册资本公司名称持股比例经营范围号（万元）
植科技有限公转让、生产（限分支机构经营）和销售；
司光照种植系统控制和光照种植产业技术研发及产品设计、开发、生产（限分支机构经营）及销售；农业机械设备生产（限分支机构经营）和销售；计算机软硬件的技术开发；农业技术邻域内的技
术研发、经营推广、技术转让；信息系
统集成服务；农业生产资料、肥料的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：上述控制的其他主要企业为弘湘投资直接持股的公司。
（四）控股股东、实际控制人所持发行人股份质押情况
2020年12月16日，发行人控股股东衡帕动力开展融资融券业务，将所持有的公司无限售流通股1200万股转入广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）客户信用交易担保证券账户。
截至2022年3月31日，衡帕动力共持有公司47365711股，占公司总股本
29.95%。其中，衡帕动力累计存放于广发证券客户信用交易担保账户的公司股份
为1020万股，占其所持有公司股份总数的21.53%，占公司股份总数的6.45%。
截至本发行保荐书出具之日，发行人控股股东衡帕动力所持发行人股票不存在其他质押或权利受限的情况。
发行人第二大股东及其一致行动人拥有表决权股票数量合计为9.28%，公司控股股东所持有拥有表决权股票数量较高，因此公司不存在控股股东因股票质押或其他权利受限制，可能导致发行人实际控制权不稳定的情况。
四、发行人主要财务数据和财务指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度、2020年度、2021年度财务数据进行审计，并分别出具天健审[2020]7-366号、天健审[2021]7-435号、天健审[2022]7-130号标准无保留意见审计报告。2022年一季度数据为未经审计数据。根据相关审计报告及财务报告，发行人主要财务数据及财务指标如下：
3-1-15发行保荐书
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
流动资产：
货币资金16050.1321038.7319223.607475.72
交易性金融资产---26239.93
应收票据695.3218.592346.812110.40
应收账款5295.154682.773444.197591.63
应收款项融资1038.831620.20--
预付款项2424.711395.32301.10418.68
其他应收款269.99583.74438.08431.68
存货10986.685111.301962.062198.23
其他流动资产2978.683130.712839.59303.72
流动资产合计39739.5037581.3530555.4246770.00
非流动资产：
长期股权投资21017.7721017.8621027.58-
其他权益工具投资100.00100.00100.00100.00
固定资产9829.4510742.589003.649129.20
在建工程31269.4329914.9926327.6121.13
使用权资产59048.4460724.77--
无形资产11903.4011692.439720.561702.09
开发支出3946.133888.797227.65-
商誉17.4317.4317.4317.43
长期待摊费用6760.097058.8137.1511.65
递延所得税资产50.3954.7344.65125.59
其他非流动资产569.76684.005354.90-
非流动资产合计144512.28145896.3878861.1711107.10
资产总计184251.78183477.73109416.5957877.10
流动负债：
短期借款36940.5033229.0631024.83-
应付账款13723.5811417.484825.26984.11
预收款项---187.30
合同负债225.46141.21138.85-
3-1-16发行保荐书
项目2022.3.312021.12.312020.12.312019.12.31
应付职工薪酬884.241231.281489.75580.85
应交税费240.11222.52383.30591.93
其他应付款23428.8923406.8913912.771097.67
一年内到期的非流动负债2977.273369.91--
其他流动负债649.9918.3618.05-
流动负债合计79070.0573036.7051792.813441.86
非流动负债：
租赁负债59507.7358449.77--
预计负债28.7728.77--
递延收益32500.0033165.4226047.011050.96
递延所得税负债12.6212.62-90.40
非流动负债合计92049.1191656.5826047.011141.36
负债合计171119.16164693.2877839.824583.22
所有者权益：
股本15813.9515813.9515841.3510560.90
资本公积15413.8015243.6115073.2917198.90
减：库存股--197.45394.90
盈余公积3580.793580.793580.793580.79
未分配利润-25171.63-15853.90-3418.4421473.64
归属于母公司所有者权益9636.9018784.4530879.5552419.33
少数股东权益3495.71-697.22874.55
所有者权益合计13132.6218784.4531576.7753293.88
负债和所有者权益总计184251.78183477.73109416.5957877.10
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
2022年
项目2021年度2020年度2019年度
1-3月
一、营业总收入3865.3114601.6711235.7517349.98
营业收入3865.3114601.6711235.7517349.98
二、营业总成本11686.3533982.9020736.7915654.92
营业成本4347.0210949.227718.7611667.40
税金及附加98.12240.92147.72183.95
销售费用308.771380.36640.28683.78
3-1-17发行保荐书
2022年
项目2021年度2020年度2019年度
1-3月
管理费用3568.1011833.187349.652258.37
研发费用2063.289390.444308.92896.45
财务费用1301.07188.79571.45-35.03
加：其他收益（损失以“－”号填列）330.0610002.073477.51483.11
投资收益（损失以“－”号填列）-6.40485.041874.741120.34公允价值变动净收益（损失以“－”号填---739.93
列）
信用减值损失（损失以“－”号填列）-56.80-186.36-733.20-185.16
资产减值损失（损失以“－”号填列）（注）-1739.37-2258.09-163.35-156.05
资产处置收益（损失以“－”号填列）--141.47-41.432.26
三、营业利润-9293.54-11480.04-5086.773699.49
加：营业外收入3.4433.2894.4552.67
减：营业外支出12.14873.0961.8843.22
四、利润总额-9302.24-12319.85-5054.203708.94
减：所得税费用19.78269.70740.49665.33
五、净利润-9322.02-12589.54-5794.693043.62
归属于母公司所有者的净利润-9317.74-12471.64-5037.592949.15
少数股东损益-4.29-117.91-757.1094.47
六、其他综合收益的税后净额-
七、综合收益总额-9322.02-12589.54-5794.693043.62
归属于母公司所有者-9317.74-12471.64-5037.592949.15
归属于少数股东的综合收益总额-4.29-117.91-757.1094.47
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）-0.59-0.79-0.320.19
（二）稀释每股收益（元/股）-0.59-0.79-0.320.19
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
2022年
项目2021年度2020年度2019年度
1-3月
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金3591.9515594.8313198.1116487.04
收到的税费返还614.761103.081243.3410.77
收到其他与经营活动有关的现金1034.7219596.126350.65261.15
3-1-18发行保荐书
2022年
项目2021年度2020年度2019年度
1-3月
经营活动现金流入小计5241.4336294.0220792.1016758.96
购买商品、接受劳务支付的现金7555.5216321.687416.2413095.71
支付给职工以及为职工支付的现金4066.4714201.277578.221803.48
支付的各项税费229.131166.201836.402091.25
支付其他与经营活动有关的现金3053.066265.274109.531520.92
经营活动现金流出小计14904.1737954.4320940.3918511.36
经营活动产生的现金流量净额-9662.74-1660.41-148.29-1752.40
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金--31500.0098800.17
取得投资收益收到的现金--1213.171239.49
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
4.332732.072722.938.67
收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净
-961.814631.54-额
收到其他与投资活动有关的现金--5967.3730.00
投资活动现金流入小计4.333693.8746035.02100078.33
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
2139.768432.4619691.02666.18
支付的现金
投资支付的现金--6000.0093987.07取得子公司及其他营业单位支付的现金净
----额
支付其他与投资活动有关的现金----
投资活动现金流出小计2139.768432.4625691.0294653.25
投资活动产生的现金流量净额-2135.43-4738.5920343.995425.08
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金3500.00--147.00
取得借款收到的现金5100.0033193.22--
收到其他与筹资活动有关的现金-16958.9220800.0040.00
筹资活动现金流入小计8600.0050152.1420800.00187.00
偿还债务支付的现金1393.2230000.00--
分配股利、利润或偿付利息支付的现金397.212378.7819979.911049.05
支付其他与筹资活动有关的现金-9553.409230.79-
筹资活动现金流出小计1790.4341932.1929210.701049.05
筹资活动产生的现金流量净额6809.578219.96-8410.70-862.05
3-1-19发行保荐书
2022年
项目2021年度2020年度2019年度
1-3月
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响--5.83-17.325.67
五、现金及现金等价物净增加额-4988.601815.1311767.682816.30
加：期初现金及现金等价物余额21038.7319223.607455.924639.62
六、期末现金及现金等价物余额16050.1321038.7319223.607455.92
（四）主要财务指标
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
毛利率-12.46%25.01%31.30%32.75%
净利润率-241.17%-86.22%-51.57%17.54%加权平均净资产收益率（扣非-65.96%-50.40%-11.72%5.68%
前）
基本每股收益（扣非前）（元/-0.59-0.79-0.320.19
股）
流动比率（倍）0.500.510.5913.59
速动比率（倍）0.360.440.5512.95
资产负债率（合并）92.87%89.76%71.14%7.92%
总资产周转率（次）0.020.100.130.30
应收账款周转率（次）0.773.592.042.49
存货周转率（次）0.543.103.715.78
五、本次发行方案
（一）本次发行方案基本情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行方式，在深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为控股股东衡帕动力，其以现金方式认购本次发行的股份。
3-1-20发行保荐书
4、定价基准日、发行价格及定价原则本次发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日（即
2022年3月31日）。发行价格为22.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价28.57元/股的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格，按照上述公司计算后取整百位数后确定最终发行数量。本次向特定对象发行的募集资金总额约76000万元，发行价格为22.86元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量33245844股，发行数量未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股票的数量将作相应调整。
6、限售期
衡帕动力所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的
3-1-21发行保荐书
公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守
《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关
规则以及《公司章程》的相关规定。
7、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润为负，由本次向特定对象发行完成后的新老股东共同分担。
8、上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市。
9、决议有效期
本次发行股票的决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。
（二）本次募集资金运用相关情况
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额约76000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元序项目投资拟使用募集资项目名称已投入金额号金额金投入金额
1 锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目 50623 5373.68 45000
2补充流动资金及偿还借款31000031000
合计816235373.6876000
截止本保荐书出具日，公司已完成部分设备与系统购置，本次发行募集资金到位前，公司对上述募集资金投入项目进行建设的，相关建设投资在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。
本次募集资金投入项目——锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目投资总额
50623万元，其中设备购置支出为本项目最主要的项目投资支出，设备购置支出
35000万元。本次拟使用募集资金投入项目45000万元，募集资金将首先用于
满足设备购置支出，结余部分用于预备费用支出和铺底流动资金，投资总额与本
3-1-22发行保荐书
次募集资金投入金额之差额部分由公司自筹解决。
六、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行
人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间，除保荐机构（主承销商）为发行人提供本次发行相关服务及为发行人控股股东暨实际控制人提供股份质押服务外，不存在其他业务往来情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
七、本保荐机构的内部审核程序和内核意见
遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次发行进行了审核。
（一）内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
质量控制部负责对项目组提交的立项申请文件进行预审，对所提交立项项目信息的真实性、准确性、完整性和合规性提出审核意见，为立项评审程序审批决策人提供相关意见。投行合规风控专员及合规风控部对申请立项的投资银行类项目与公司其他业务和项目之间、拟承做项目的业务人员与该项目之间等存在的利
益冲突情形进行审查，并对利益冲突审查结果发表明确意见。
3-1-23发行保荐书
投资银行类业务申请项目立项的，通过立项预审程序后，应当履行立项评审程序，即通过召开立项评审会议的形式对项目是否予以立项进行决策。投资银行总部负责人同意将申请立项的项目提交立项委员会进行评审的，质量控制部应当组织召开立项评审会议，将会议通知及申请材料、预审意见及回复等会议资料发送给拟参会的立项委员会委员。
立项委员会审核公司投行项目的立项事宜。立项评审会议有五名以上评审委员会成员参加时方可召开。其中，来自公司内部控制部门（包括质量控制部及合规风控部）的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一。会议结束后，全体参会委员应当对是否同意项目立项进行投票表决；若三分之二以上参会委员认为
项目组需要对项目具体事项进行进一步核查、论证后方可投票表决的，会议可以延期表决。立项申请获参加评审的立项委员会成员同意票数达三分之二以上者，为通过。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
业务部门完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作后，可以申请启动内核程序。需要启动内核会议的，应当在提起内核申请流程时将尽职调查的工作底稿一并提交质量控制部验收。质量控制部应当出具明确的验收意见。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
投资银行总部质量控制部在收到内核预审申请后，应决定是否启动现场核查程序。并对内核申请材料的完备性、合规性、工作底稿完整性进行全面审查把关，形成内核预审意见及现场核查报告（若有），项目组应组织认真回复。
投资银行总部质量控制部对项目内核材料预审后，应及时向公司内核管理部提交项目全套申请文件以及内核预审相关文件；内核管理部全面负责协调项目的内核评审工作。
第三阶段：项目的内核审查阶段
公司设立常设内核机构和非常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。公司在合规风控部内部设立内核管理部，作为公司常设内核机构。
内核管理部应当根据公司投资银行类业务问核制度的规定，对由公司内核委
3-1-24发行保荐书
员会召开内核会议审议的项目履行问核程序。问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员签字确认，并提交内核会议。
公司下设投资银行业务内核委员会（以下简称内核委员会），内核委员会为非常设内核机构。
内核委员包括来自公司投资银行类业务部门、质量控制部门、内核管理部门、
研究所等部门的人员。内核委员应当包括来自公司合规、风险管理等部门的人员，并根据各自职责独立发表意见。内核委员会设主任1名，副主任1-2名。主任由公司内核负责人担任，副主任、内核委员的聘任及调整由主任提议，报公司同意后由公司公布生效。
内核会议可以采取现场会议、视频会议、电话会议等会议形式召开，会议形式由内核负责人决定。内核会议需7名内核委员参会方可召开，来自内部控制部门的内核委员人数不得低于参加内核会议委员（以下简称参会委员）总人数的
1/3，且至少有1名合规管理人员参加。每次内核会议的参会委员由内核负责人指定，参会委员名单应在会议通知中列明。参会委员原则上应亲自参加会议，不能出席会议的参会委员应以电子邮件等书面形式向内核负责人报备以下内容：不能亲自出席会议的理由；授权其他参会委员代为发表意见。该等参会委员应当独立制作投票表决意见，以及在投票表决意见上签署，投票表决计入表决票总数。
如有1/3以上应参会委员不能亲自参加内核会议，会议应延期召开。内核负责人可以要求参与预审的质量控制人员列席内核会议。项目负责人及项目组骨干成员应当列席内核会议，向内核会议汇报尽职调查情况和需提请关注的事项，回答质询。
内核会议的表决方式为记名投票，参会委员应根据评审情况进行投票表决，投票实行一人一票制，投票表决意见由参会委员亲自签署，内核管理部负责收集投票表决意见。内核会议应当形成明确的表决意见，投票表决结果分为通过、否决两种情况。内核评审获参会委员同意票数达2/3以上的，表决结果为通过；同意票数未达2/3的，表决结果为否决。内核管理部应当及时统计投票表决意见并公布表决结果。
3-1-25发行保荐书上述内核会议出席委员为7名，参与表决委员为7名，符合《川财证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》的相关规定。参会内核委员按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《川财证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》的规定，对发行人本次向特定对象发行 A 股股票的资格、条件等相关内容实施了必要的内部审核程序。参与表决的委员在仔细审阅发行人本次向特定对象发行A 股股票申请文件的基础上，听取了项目组关于本次发行项目的介绍、质量控制部对项目质量控制报告的汇报以及内核管理部的问核汇报，并就各自关注的问题询问了项目组，最后进行了认真讨论和投票表决。
（二）内核意见
川财证券于2022年5月24日召开了2022年第11次内核工作会议，审议发行人本次向特定对象发行 A 股股票项目内核申请相关文件。参会内核委员有舒宇、吴勇、高昊、袁志锋、胡文晟、高翔、万永超，7名成员一致认为本项目发行申请文件符合《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律、行政法规及
规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目并上报中国证监会核准。
经内核委员投票表决，湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票项目经本次内核会议评审表决，同意票数超过2/3，获得通过。
3-1-26发行保荐书
第二节本保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳
证券交易所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构同时就《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条
所列事项做出如下承诺：
1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券
发行上市的相关规定；
2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理；
4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异；
5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
3-1-27发行保荐书
第三节对本次证券发行的保荐意见
一、对本次证券发行上市的保荐结论本保荐机构作为湖南领湃达志科技股份有限公司本次向特定对象发行股票
的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议、相关公告文件、发
行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通，并经本保荐机构内核小组评审后，认为湖南领湃达志科技股份有限公司具备向特定对象发行股票的基本条件。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展；发行人本次申请发行决策程序合法、有效；本次发行申请文件所
述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因此，本保荐机构同意作为湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构。
二、对发行人决策程序的核查情况
2021年8月9日，发行人召开了第四届董事会第二十二次会议，审议并通
过了《关于公司2021年向特定对象发行股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议的议案》等相关议案。
2021年8月26日，发行人召开2021年第四次临时股东大会，会议审议并
通过了公司发行股票相关议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票相关事宜。
2022年1月7日，发行人召开了第五届董事会第一次会议，审议并通过了《关于的议案》等议案。
3-1-28发行保荐书
2022年3月30日，发行人召开了第五届董事会第四次会议，审议并通过了
《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于公司与特定对象签署暨关联交易事项的议案》等相关议案。
2022年4月20日，发行人召开了2021年年度股东大会，会议审议并通过
了发行人向特定对象发行股票相关议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票相关事宜。
2022年6月28日，经公司2021年第四次临时股东大会的授权，发行人召
开第五届董事会第七次会议，会议审议并通过了发行人向特定对象发行股票相关议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票相关事宜。
经核查，本保荐机构认为发行人已根据《公司法》《证券法》及证监会相关规定履行了内部决策程序。
三、本次证券发行符合发行条件的说明
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，保荐机构对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
1、公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行的股票每股面值1元，发行价格经股东大会决议确定为
不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于股票面值。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所相关规定作相应调整。上述价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3-1-29发行保荐书
3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2021年年度股东大会批准，
符合《公司法》第一百三十三条之规定。
4、发行人本次发行，将不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反
《证券法》第九条之规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
根据《注册管理办法》和《创业板实施细则》等法规及规范性文件，川财证券认为发行人符合中国证监会有关上市公司向特定对象发行股票的条件和要求，现分述如下：
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在深圳证券交易所上市，具备本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》第二条第一款的规定。
2、本次发行系向特定对象发行普通股股票（A 股），符合《注册管理办法》
第三条的规定。
3、公司不存在以下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；保荐
机构取得会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，查阅发行人公告、董事会决议、股东大会决议等，核查前次募集资金使用合法合规性。
经保荐机构核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
经保荐机构核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2021年的财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2022]7-130号）。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
3-1-30发行保荐书
保荐机构查阅中国证监会及深交所公告，登录证券期货市场失信记录查询平台，获取发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查表。
经保荐机构核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
保荐机构获取了发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查表、发行人现
任董事、监事、高级管理人员所属公安机关出具的《无犯罪记录证明》，查阅了中国证监会以及发行人披露公告。
经保荐机构核查，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
保荐机构查阅了中国证监会以及发行人披露公告，登录深交所网站以及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台。
经保荐机构核查，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
保荐机构查阅了中国证监会以及发行人披露公告，登录深交所网站以及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台。
经保荐机构核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
4、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人本次发行拟募集资金约 76000 万元，用于锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目和补充流动资金及偿还银行借款，符合《注册管理办法》第十二条的规
3-1-31发行保荐书
定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规的规定；
发行人本次发行拟募集资金约 76000 万元，用于锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目和补充流动资金及偿还银行借款。本次募集资金投资项目均不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策。
经保荐机构核查，发行人本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
经保荐机构核查，本次募集资金使用根据项目需要设计，不属于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经保荐机构核查，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。
5、本次向特定对象发行股票的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条
的相关规定
本次发行的发行对象衡帕动力，为发行人控股股东，符合《注册管理办法》
第五十五条的规定。
6、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条的
相关规定本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%
3-1-32发行保荐书
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即22.86元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。
7、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
由于本次发行，衡帕动力持有的上市公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，衡帕动力根据《收购管理办法》的规定在本次发行结束日起
36个月内不转让其本次取得的新增股份，以满足豁免要约收购的要求。若后续
相关法律法规、监管规则发生变更，衡帕动力将相应调整上述承诺事项以符合法律法规规定的豁免要约收购的情形，上述豁免要约收购事项已经公司2021年年度股东大会非关联股东批准。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
8、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
9、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第九十一条的相关规定
根据发行人于2022年3月30日召开的第五届董事会第四次会议决议，本次向特定对象发行的发行对象为发行人控股股东衡帕动力。本次发行不会导致发行人实际控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条的规定。
综上所述，公司不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，发行对象、发行价格及定价依据、股票限售期及募集资金用途等亦符合《注册管理办法》的要求，发行方式合法、合规、可行。
（三）公司本次发行符合《创业板实施细则》的相关规定
1、本次向特定对象发行符合《创业板实施细则》第二十八条的相关规定
根据发行人于2022年3月30日召开的第五届董事会第四次会议决议，本次向特定对象发行的发行对象为湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）。符合《创业
3-1-33发行保荐书板实施细则》第二十八条“发行对象不超过三十五名”的规定。
2、本次向特定对象发行符合《创业板实施细则》第三十二条的相关规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即22.86元/股。本次向特定对象发行的股票数量34995600股。已经公司2022年4月20日召开的2021年年度股东大会审议通过。
公司2022年6月29日召开第五届董事会第七次会议，调减本次向特定对象发行的股票数量至33245844，已经公司2021年第四次临时股东大会的授权，符
合《创业板实施细则》第三十二条的规定。
3、本次向特定对象发行符合《创业板实施细则》第三十四条的相关规定发行人与衡帕动力于2021年8月9日签署了《广东达志环保科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。由于发行方案的调整，衡帕动力认购之股份数量与价格发生了调整，发行人与衡帕动力于2022年3月30日签署了《湖南领湃达志科技股份有限公司与湖南衡帕动力合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议》，对原认购协议调整内容进行了具体约定。《认购协议》与《认购协议之补充协议》载明拟认购股份的数量、金额、认购价格、限售期及违约情
形处置安排，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准、深交所审核通过且经中国证监会同意注册，该协议即应生效，符合《创业板实施细则》第三十四条的规定。
（四）公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订版）》的相关规定
1、本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金
总额的30%
发行人本次发行拟募集资金约76000万元，其中31000万元用于补充流动资金及偿还借款，本次向特定对象发行股票采取董事会确定发行对象的方式，可
3-1-34发行保荐书以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，募集资金的用途符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一款的规定。
2、本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%
本次向特定对象发行股票数量为33245844股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第二款的规定。
3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已满18个月发行人前次募集资金到位时间为2016年8月，距今已满18个月，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第三款的规定。
4、最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2022年3月31日，公司存在100万元财务性投资，系公司其他权益工具投资账面金额100万元，系持有的广州民营投资股份有限公司0.29%的股权，该笔财务性投资的投资时点在本次发行董事会决议日前六个月以外，且发行人财务性投资占比为1.04%。
综上，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第四款的规定。
因此，本保荐机构认为，公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订版）》相关规定。
综上所述，公司符合《注册管理办法》和《创业板实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
四、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见本保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
3-1-35发行保荐书知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《监管
指引第3号》”）的相关情况进行了核查，具体情况如下：
（一）关于《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的落实情况
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，发行人最近三年的利润分配情况如下：
1、2019年利润分配
2019年度，发行人母公司实现净利润27777941.61元，按2019年母公司净
利润的10%提取法定盈余公积后，可供股东分配的利润为208684559.69元。发行人以2019年12月31日的总股本105609000股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利18.80元（含税），共计198544920.00元（含税）。2019年度剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积金每10股转增5股，共计转增52804500股。本次利润分配方案已经发行人第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议、2019年年度股东大会审议通过。
2、2020年利润分配
发行人2020年权益分派方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配方案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事
会第十六次会议、2020年年度股东大会审议通过。
3、2021年利润分配
发行人2021年权益分派方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配方案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会
第三次会议、2021年年度股东大会审议通过。
结合上述情况，发行人最近三年现金分红情况如下：
2020年、2021年，发行人亏损，不符合《公司章程》的规定利润分配的条件。
2019年，发行人现金股利分配金额占当年归属于上市公司股东的净利润的
比例均超过10%，现金分红方案符合《公司章程》的规定。
3-1-36发行保荐书
（二）关于《监管指引第3号》的落实情况
根据《监管指引第3号》的相关要求，发行人已对照《监管指引第3号》
第二条至第九条和第十一条的相关规定进行了落实，具体情况如下：
1、发行人已严格依照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，建立健
全了现金分红制度，符合《监管指引第3号》第二条的相关规定。
2、公司制定的利润分配政策时履行《公司章程》规定的决策程序，《公司章程》中载明利润分配及现金分红事项的决策程序和机制、利润分配政策及现金分
红政策的具体内容，符合《监管指引第3号》第三条的相关规定。
3、《公司章程》明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，符合《监管指引第3号》第四条的相关规定。
4、《公司章程》及明确了差异化的现金分红政策，符合《监管指引第3号》
第五条的相关规定。
5、公司最近三年制定的利润分配方案，经过董事会认真研究和论证，严格
执行《公司章程》确定的现金分红政策，并且经过了股东大会审议批准，履行了相应的决策程序，符合《监管指引第3号》第六条和第七条的相关规定。
6、公司已在年度报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，符合
《监管指引第3号》中第八条的相关规定。
7、公司在本次发行预案中披露了上市公司的现金分红政策及相应的安排等信息，包括现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、公司未来三年股东回报规划等，符合《监管指引第3号》第九条的相关规定。
8、公司在《公司章程》中明确了与中小股东的沟通机制，并提供网络投票
等方式鼓励中小股东参与利润分配事项的表决，符合《监管指引第3号》第十一条的相关规定。
综上，本保荐机构认为：发行人的《公司章程》及关于利润分配的决策机制以及现金分红政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，股东回报规划清晰、明确；发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资
3-1-37发行保荐书回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报；发行人的《公司章程》中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件
的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已于2022年3月30日召开第五届董事会第四次会议以及2021年年度股东大会，审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（二次修订稿）》；发行人于2022年6月29日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（三次修订稿）的议案》。为使公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人分别出具了相应的承诺。
保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报
措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人对于本次发行摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》对证券公司及发行人在投资银行类业务中聘请
第三方的核查情况
（一）保荐机构聘请第三方或个人的情况说明本保荐机构在发行人本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的行为，亦不存在未披露的聘请第三方的行为。
3-1-38发行保荐书
（二）发行人聘请第三方机构或个人的核查意见
本次发行中，发行人聘请川财证券作为本次发行的保荐机构暨主承销商，聘请上海市通力律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。上述中介机构根据《证券法》《公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件
（2020年修订）》等相关法律法规的要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，发行人聘请上海电子工程设计研究院有限公司出具本次募投项目可行性研究报告，具体情况如下：为更好地规划本次募投项目，发行人与无关联第三方上海电子工程设计研究院有限公司签订协议，聘请其提供募投项目可行性研究咨询服务。截至本发行保荐书出具之日，此合同正在履行中。
除聘请上述第三方外，发行人不存在聘请其他第三方为本次发行提供相关服务的情形。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与上述第三
方均不存在关联关系；相关服务由双方按市场定价原则友好协商确定，发行人对
聘请第三方履行了必要的内部审批流程，上述第三方聘请行为合法合规。
综上，本保荐机构认为：保荐机构在发行人本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，发行人聘请上海电子工程设计研究院有限公司出具本次募投项目可行性研究报告，上述聘请行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。
七、发行人此次发行存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、发行人最近两年一期净利润为负，本次募投项目会导致净利润持续为负
3-1-39发行保荐书
的风险
截至本募集说明书出具之日，发行人仍处于亏损状态，其中2022年1-5月动力电池系统毛利率为-71.21%，受原材料大幅上涨、产能处于爬坡阶段、行业竞争激烈等因素影响，发行人动力电池系统业务未来一段时间仍可能处于持续亏损状态。发行人报告期内净利润分别为3043.62万元、-5794.69万元、-12589.54万元及-9322.02万元，下滑趋势明显，并且最近两年一期持续为负。上述业绩下滑和净利润为负的情况主要由于公司在原有表面工程化学品业务的基础上，新增新能源电池业务，但受新能源电池业务前期投入大、建设周期长、原材料价格近年来大幅上涨、行业竞争激烈、新冠疫情等因素影响，新能源电池业务持续处于亏损状态。
随着募投项目的投入使用，预计新能源电池业务2022年、2023年及2024年年折旧、摊销额对净利润的影响额分别为-12866.24万元、-18135.46万元
及-17809.32万元。根据发行人预测，公司2022年、2023年及2024年净利润预计分别为-29120.00万元、-13090.00万元及-11114.00万元。
未来一段时间，如果发行人新能源电池业务继续亏损、本次募投项目实际情况不如预期、叠加新增折旧摊销的影响，将会导致发行人盈利能力继续下降、经营业绩进一步下滑，净利润持续为负的风险。
2、新能源汽车产业政策变化风险
受益于国家新能源汽车产业政策的推动，我国新能源汽车产业整体发展较快，动力电池作为新能源汽车核心部件之一，其市场亦发展迅速。从2009年国家开始新能源汽车推广试点以来，我国一直推行新能源汽车补贴政策，随着新能源汽车市场的发展，国家对补贴政策也有所调整。如果相关产业政策发生重大不利变化，对新能源汽车产业造成不利影响，从而可能会对公司开展新能源电池业务产生一定的影响。
3、新能源电池产能消化的风险
发行人已经取得一些在手订单和储备客户，其中涉及到本次募投项目所生产的 205Ah 和 230Ah 产品的订单，均与客户签订战略合作协议、合作意向等框架性合作约定，尚未锁定具体的销售数量、销售价格、销售时间等重要信息，
3-1-40发行保荐书
同时由于市场环境存在不确定性，未来可能存在实际订单与本次预测订单不一致的情形，也可能存在无法从客户处获取实际订单的情形，上述情形都会导致发行人本次募投项目产能无法及时消化。
目前公司已与河南御捷、苏州科易、江苏金派克、北汽制造、恒天领锐、
山东旭能等客户开展合作，但上述客户中，只有恒天领锐和山东旭能为本次募投项目生产产品的意向客户，其他客户均主要采购现有 1.8GWh产线生产的 135Ah产品。截至目前，发行人只收到恒天领锐下发的采购 230Ah 产品的订单，仅占本次募投项目产能的0.28%。因此本次募投项目的储备客户仍较少，在手订单占新增产能的比例很小，产线建成后存在产能不能充分消化的风险。
2022年1-3月发行人新能源电池产销率为36.73%，处于较低水平。发行人
现有 1.8GWh 产线也具有一定产能消化风险。
由于公司进入新能源电池领域时间较短，生产规模及行业地位不及行业龙头企业，且项目投资规模较大，建成投产也需一定时间，在项目实施及后续经营过程中，如果产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化的风险，进而影响本次募投项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
4、新能源电池业务生产研发投入影响公司资金使用和盈利能力的风险
动力电池行业属于技术密集型和资金密集型行业。为了保证公司研发技术不断提升，需要持续性的进行研发投入，并通过外部招聘和内部培养等方式，壮大核心技术团队，推动技术积累和研发。长期来看，研发投入会增强公司技术储备和积累，有利于公司长期稳定的发展，但短期内相关研发投入增长导致公司支出增加，影响公司盈利能力。
动力电池行业固定资产投入较高，如公司自行进行厂房建设、生产设备购置等进行产能扩张需要大量的资金投入，后续建成后需转入固定资产，公司每年需承担相应的折旧、摊销。项目建设过程中，公司需投入大量的资金；在后续项目产能逐步释放过程中，折旧、摊销费用会对公司盈利能力造成影响。即使公司采取租赁方式进行产能扩张，公司仍然面临支付大额租金，进而影响公司盈利的情形。
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5、技术人员流失风险
动力电池行业属于技术密集型行业，更新迭代较快。动力电池行业技术具有以电化学为核心、多学科交叉的特点，需要企业进行大量的研发投入和人员投入，以掌握核心技术，形成企业的技术壁垒；同时，为了保证公司研发技术不断提升，除去需要公司持续性的进行研发投入之外，还需要通过外部招聘和内部培养等方式，壮大核心技术团队，推动技术积累和研发，保证公司持续保持竞争优势。尽管公司重视对核心技术的保护，建立了信息保密的相关制度并与核心关键人员约定保密义务，然而，一旦核心技术团队人员批量流失，将对公司持续技术创新产生不利影响。
6、技术泄密及侵权风险
公司在表面工程化学品行业长期的研发与技术积累过程中，已经形成了专利技术与核心配方、应用工艺等非专利技术相结合的技术体系，该技术体系是公司能在行业内保持技术领先的保证。公司在新能源电池的电芯、模组等细分领域同样储备了核心技术，并正在就其中的部分技术申请发明及实用新型专利。尽管公司重视对核心技术的保护，建立了信息保密的相关制度并与核心关键人员约定保密义务，然而，如果公司出现相关知情人士违反保密义务或任何侵犯专利的情形，可能对公司的持续盈利能力产生不利影响。
7、主要原材料价格波动的风险
公司主要原材料均通过市场化采购获得，受行业波动及贸易政策影响，公司原材料采购价格及规模也会出现一定波动。尽管公司在表面工程化学领域及动力电池领域已经与多家供应商建立了良好的合作关系，但如果主要原材料受宏观经济波动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，仍然可能在一定程度上影响公司毛利率水平，进而对公司业绩造成不利影响。
8、表面工程化学品行业市场需求波动的风险
报告期内，公司生产、销售的主要产品包括涂镀添加剂和涂镀中间体两大类，属新型环保表面工程化学品行业。使用表面工程化学品加工后的工业产品广泛应用于汽车、机械、电子材料、涂料、建筑、船舶、航空航天等国民经济各个行业，如果上述行业出现需求下降的情况，可能会影响表面工程化学品行业下游工业产
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品的市场需求，从而对公司的经营产生一定的不利影响。
9、表面工程化学品行业市场竞争加剧风险
公司所处行业为表面工程化学品行业，处于较为充分的竞争环境当中，且行业内生产企业数量较多、市场集中度较低。随着国内表面工程化学品行业的发展，企业之间的竞争将日趋激烈，科研实力薄弱、产品质量缺乏竞争力的企业将逐渐被市场淘汰，具有核心竞争能力的企业将逐步成长为市场领导者。若公司不能持续保持与国内外竞争对手在国内市场的竞争优势，公司的经营业绩可能会受到不利影响。
10、表面工程化学品业务新产品开发风险
公司新产品开发主要立足于市场调研及市场需求，任何产品都具有一定的生命周期，由于表面工程化学品行业的技术发展比较快，公司的技术储备能否持续适应市场的发展趋势，能否持续高效地转化为新产品并获得市场认同存在一定的不确定性。
11、资产负债率持续升高的风险
2020年以来，随着公司加快在新能源电池板块的布局，公司加大了在动力
电池研发、生产基地建设等领域的投入，公司的负债规模相应增加，公司资产负债率出现上升趋势，由2019年的7.92%上升至2022年3月末的92.87%。虽然公司本次发行后资产负债结构将得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，若公司不能合理配置融资渠道，负债水平若无法保持在合理范围内，公司仍将面临一定的财务风险。
12、应收账款管理及回收的风险
随着公司业务的进一步开拓，对应收账款的管理将提出更高的要求，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收的情况，将对公司的营运资金安排和经营业绩产生一定的影响。
截至本募集说明书出具之日，发行人2021年末前五大应收账款均存在不同程度的逾期，特别是占比最大的河南御捷时代汽车有限公司，仍有1383万元未收回，相关逾期未收回的应收款项未来存在无法回收的风险，若未来无法收
3-1-43发行保荐书回河南御捷的应收款项，将会使公司净利润减少1383.00万元（不考虑所得税影响）。
13、原材料价格上涨导致毛利率下降风险
公司生产经营所需主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等，上述原材料受锂、镍、钴等大宗商品或化工原料价格影响较大。受相关材料价格变动、市场供需情况及新冠疫情的影响，公司原材料的采购价格及规模也会出现一定波动。
尽管公司已建立较完善的原材料采购管理体系，但如果发生主要原材料供应短缺、价格大幅上升的情况，或内部采购管理措施未能得到有效执行，将可能导致公司不能及时采购生产所需的原材料或采购价格较高，导致公司毛利率存在下降的风险。
14、净资产不断减少的风险
发行人报告期内归属于母公司的所有者权益分别为52419.33万元、
30879.55万元、18784.45万元与9636.90万元，由于受疫情及公司新能源
电池业务投入的影响，发行人报告期内净利润持续大幅下降，导致净资产不断减少，未来发行人若持续亏损，可能导致净资产为负的风险。
15、存货规模不断上升的风险
发行人报告期内存货分别为2198.23万元、1962.06万元、5111.30万
元与10986.68万元，存货规模整体呈大幅增长趋势，主要是受新能源电池业务生产增加存货所致，该行业目前波动较大，可能存在存货积压的风险。未来一段时间，如果存货成本高于其可变现净值的，会相应计提存货跌价准备，从而造成发行人净利润下降。
16、双业务模式下管理不及预期的风险
2020年，公司通过兼并收购，开启了“表面工程化学品+新能源电池”的双
主营业务的发展模式。表面工程化学品业务主要由公司全资子公司达志化学和惠州达志生产经营；新能源电池业务由公司全资子公司四川领湃、湖南领湃、苏州领湃以及领湃新能源生产经营。新能源电池业务与发行人表面工程化学品业务在
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经营模式等方面差异较大。虽然发行人现任高管团队有部分相关经验，并谨慎把握资源投入进奏，但依然不排除对双业务模式的管理不利风险。
（二）本次发行相关风险
1、产业政策变化风险
对于新能源汽车产业来说，政策依然是牵引行业发展的最大驱动力，并对于整个行业格局的塑造起到至关重要的作用。从总体情况看，国家对新能源汽车及动力电池监管的力度不断加大，搭载外资品牌动力电池的新能源汽车进入推广目录的还很少，宏观环境变化对国家的补贴政策造成一定的影响，进而影响动力电池企业的生存与发展，因此存在一定的政策风险。
2、中高端产品市场布局风险
本项目作为未来布局的产品，量产时间在2023年中旬，市场尚在开发过程中。而目前国内头部公司已有类似产品投入市场，公司将全力推进量产以应对市场需求的上升，将来的量产将引领公司快速进入中高端产品行列，快速占领市场。
另外，头部企业在产品专利方面布局较早，造成我司产品专利布局方面的劣势，对于后期在高端车型上的应用存在一定的风险，因此还需要加大专利布局，加快产品迭代周期，避免在产品在专利方面的风险进一步扩大。
3、新能源电池业务新产品和新技术开发风险
公司锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目所涉及相关工艺路线已相对成熟，但所涉及部分专利仍处于受理、实审状态，并且募投项目拟生产产品尚需通过 A样的国家标准强制检测、B 样开发及 C、D 样验证方可达到量产条件。若项目实施过程中因产品研发、生产工艺、产品应用等环节存在技术不成熟、产品品质
不稳定、产品检测未通过等因素造成项目实施的障碍，存在不能顺利实施的风险。
另外，锂离子电池系统在实现量产前，往往需要与客户进行较长时间的深度同步开发，与客户存在深度绑定关系。锂离子电池生产企业的销售情况与合作企业的生产计划直接相关。而下游客户的整体生产计划乃至具体生产计划受宏观政策变化、市场风格转换、消费者偏好、配套供应商供应能力等多方面因素的影响。因此，当公司主要客户或其主要生产计划受特定因素影响而发生波
3-1-45发行保荐书动时，将会对公司当期经营业绩产生较大影响。
4、市场风险近年来，随着国家对新能源汽车产业的支持，新能源汽车市场在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。动力电池作为新能源汽车核心部件之一，近年来国家逐步收紧新能源汽车的补贴额度、提高补贴门槛，引导行业淘汰劣质产能，发展综合性能更优质产品，加速了产业集中，也不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，同时现有动力电池企业亦纷纷扩充产能，市场竞争日益激烈。随着市场竞争压力的不断增大和客户需求的不断提高，公司未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险。
5、管理风险
本项目实施后，企业资产、业务规模迅速扩大，从而对企业在人力资源、质量控制、组织管理模式等各方面提出了更高的要求，企业将面临一定的管理风险。
6、产品销售价格与主要原材料价格波动风险
本项目未来收入预测主要因素为公司产品价格，公司产品价格的波动将对公司未来项目收入产生重大影响；本项目主营业务成本预测主要因素为公司重要原
材料采购价格，未来公司主要原材料价格波动将会对公司项目主营业务成本产生重大影响；公司未来产品价格与主要原材料价格波动对本项目未来盈利能力形成重大影响。
7、财务风险
公司在新能源电池板块的布局需要大规模的资本投入以及流动资金支持，公司若不能合理配置融资渠道，将面临一定的财务风险。另外，在项目运营过程中，因为渠道销售的问题，造成货款回笼不及时，或形成呆账、坏账和死账等均造成一定的财务风险。
8、每股收益与净资产收益率摊薄的风险
本次发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于公司本次发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且需要在投产后逐步体现，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下
3-1-46发行保荐书降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。
9、审批风险
本次发行股票已获得公司第四届董事会第二十二次会议、2021年第四次临
时股东大会、第五届董事会第一次会议、第五届董事会第四次会议、2021年年
度股东大会及第五届董事会第七次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次发行尚需获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。能否取得相关的批准或同意，以及最终取得批准或同意的时间存在不确定性。本次向特定对象发行存在未能通过审批的风险。
10、发行风险
本次发行的发行对象为控股股东衡帕动力。尽管衡帕动力已与公司签署附条件生效的股份认购协议和认购协议之补充协议，并出具了具有履约能力的说明，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况、突发情况等导致衡帕动力无法筹措足
够资金多种因素影响，导致本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
11、股价波动的风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化可能影响公司股票价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
12、公司控制权稳定风险衡帕动力与蔡志华先生、刘红霞女士已签订表决权放弃协议，根据《股份转让协议》、《表决权放弃协议》及蔡志华先生、刘红霞女士出具的相关承诺。
蔡志华先生及其一致行动人刘红霞女士无条件放弃且永久不可撤销的放弃表决权，且蔡志华先生、刘红霞女士将其持有的发行人股份赠与任何第三方，应事先获得衡帕动力书面认可，且受赠方无条件且不可撤销地永久放弃该等股份的表决权。
3-1-47发行保荐书
虽然衡帕动力认购本次向特定对方发行33245844股后，持股比例将达到
42.12%，成为公司持股数第一大股东及拥有表决权第一大股东。但蔡志华先生
及其一致行动人刘红霞女士若未按照相关协议及承诺履行且未经衡帕动力同意
实施减持计划，可能会对发行人控制权的稳定带来不利影响。
13、向特定对象发行股票未按承诺履行锁定期之风险
凌帕新能源科技（上海）有限公司为公司控股股东衡帕动力之有限合伙人，持有衡帕动力权益。虽然凌帕新能源科技（上海）有限公司承诺将在本次向特定对象发行股票发行前转让其所持有衡帕动力之权益，且其所持有的的股份不转让于非衡阳市国资委所控制的第三方，但截至本募集说明书出具之日凌帕新能源科技（上海）有限公司所持有衡帕动力之权益尚未转让完成，衡帕动力及其合伙人存在未按要求履行股票锁定之承诺的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募集资金投资项目无法产生预期收益或无法实施的风险
本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后将全部用于锂离子
动力电池（2.4GWh）建设项目和补充流动资金及偿还借款。本次募集资金投资项目是公司在对最新市场和行业技术趋势以及公司自身发展战略和条件做出审
慎分析的基础上做出的决策，公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证。
若项目实施过程中因产品研发、生产工艺、产品应用等环节存在技术不成熟、
产品品质不稳定等因素造成项目实施的障碍，存在不能顺利实施的风险。项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大变化，项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期、无法实施、产能消化不及预期，将给募集资金投资项目的预期效益带来较大不利影响。
2、募投项目通过租赁厂房（含土地）实施的风险
为保证本次募投项目建设顺利推进，本次发行募集资金投资建设项目之土地厂房系向弘新建设租用，已于2020年7月签订了《租赁合同》。2022年3月30日，在上述租赁合同框架下，弘新建设与湖南领湃签订了《租赁合同之补充协议》，
3-1-48发行保荐书
对未来募投项目建设运营涉及的租赁资产、租赁期限、租赁价格原则等进行了明确约定。锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目通过租赁弘新建设位于祁东县归阳镇工业园创业路东侧洪河公路北侧新建厂房实施，弘新建设已取得相关用地及厂房的不动产权证书。
（1）租赁到期无法续约、搬迁的风险尽管租赁双方已在签署的《租赁合同》《租赁合同之补充协议》中有“租赁期限届满后，若承租方仍需租赁标的资产，出租方应与承租方签署续租合同”、“在同等条件下承租方享有优先租赁权”等约定，但如在租赁期届满时双方未达成续租约定的，募投项目实施场所存在搬迁的风险，将对募投项目实施造成一定影响。
（2）如无法取得用地和房屋公司拟采取的替代措施以及对募投项目实施和后续经营产生的具体影响
截至本募集说明书出具日，本次募投项目所涉项目用地出租房已完成竣工验收，已取得所涉土地及厂房的不动产权证书，因此本次募投项目无法取得用地的风险较小。本次募投项目实施地点在祁东县归阳工业园，区域内工业供地充足，能够满足募投项目生产经营要求，若因意外事件导致公司无法继续租赁现有厂房，公司可以在较短时间内找到符合条件的替代厂房，不会对公司募投项目实施和后续经营产生重大不利影响。
3、本次募投项目效益测算不达预期的风险
本次募投项目效益测算的销售价格（不含税）采用 0.7 元/Wh根据敏感性分析，当单位平均售价下降5%、10%及15%时，预测经营期内收入总额分别减少
61307万元、122615万元及183922万元，净利润总额分别减少51434万元、
104478万元及159807万元，税后内部收益率分别减少8.26%、16.67%及
25.54%。因此当募投项目达产后，如果实际销售价格低于预测价格，会导致募
投项目收益不达预期的风险。
4、募投项目使用权资产、固定资产、无形资产新增折旧摊销的风险
随着募投项目的投入使用，公司预计新能源动力电池业务2022年、2023年及2024年年折旧、摊销额对净利润的影响额分别为-12866.24万元、-18135.46
3-1-49发行保荐书
万元及-17809.32万元，若本次募投项目实际情况不如预期，将会导致发行人盈利能力继续下降、经营业绩进一步下滑的风险。
（四）其他风险
1、经营管理风险
随着公司布局新能源电池业务的逐步推进，公司资产规模将大幅增加，对公司市场开拓、生产管理以及人员管理等方面都将提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应公司规模的迅速扩张，组织结构和管理模式未能随着公司规模的扩大进行及时调整和完善，将会影响公司的综合竞争力。
2、关联交易的风险
为保证募投项目建设顺利推进，湖南领湃通过租赁弘新建设厂房方式获得本次募投项目所需厂房（含土地）。弘新建设为发行人的关联方。湖南领湃与弘新建设于2020年7月签订了《租赁合同》，湖南领湃根据需要租赁弘新建设位于祁东县归阳工业园的厂房、办公楼、宿舍楼及设备等资产，租赁期限为15年，自首次实际交付之日起算，租金由湖南领湃及弘新建设参照市场价格确定。2022年3月30日，在上述租赁合同框架下，弘新建设与公司之全资子公司湖南领湃签订了《租赁合同之补充协议》，对未来募投项目建设运营涉及的租赁资产、租赁期限、租赁价格原则等进行了明确约定。该事项已经发行人第四届董事会第七次会议、2020年第四次临时股东大会、第五届董事会第四次会议及2021年年度
股东大会审议通过。未来，如果公司与弘新建设产生其他关联交易，相关关联交易未能按照关联交易制度执行，公司将存在因关联交易损害公司和其他股东利益的风险。
3、大股东控制风险
本次向特定对象发行前，衡帕动力持有公司股份比例为29.95%，为公司控股股东；本次向特定对象发行完成后，衡帕动力持股比例将进一步上升。如果衡帕动力利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，将可能损害公司及中小股东的利益。
4、新冠疫情影响公司业绩的风险
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2020年1月以来我国爆发新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台并严格执
行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，国内疫情进入相对可控的状态。公司多措并举，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。尽管如此，由于目前疫情防控仍存在较大不确定性，公司下游客户的生产经营计划更趋谨慎，给公司的生产经营业绩带来不利影响。
5、安全生产风险
公司主要从事新型环保表面工程化学品及新能源电池的研发、生产和销售，部分原料为易燃、易爆、腐蚀性物品，如因物品保管、操作不当或设备老化失修，可能发生安全事故，影响公司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警处理机制，技术水平比较先进，但仍然存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性，从而影响公司生产经营的正常进行。
6、税收优惠政策及政府补助变动风险
截至本发行保荐书出具日，达志化学、惠州达志取得《高新技术企业证书》认证，可享受减按15%的税率缴交企业所得税的税收优惠政策。未来，如果国家或地方有关高新技术企业的优惠政策发生变化，或者其它原因导致公司或子公司不再符合高新技术企业的认定条件，则将不再继续享受上述优惠政策，公司的盈利水平将受到一定程度的影响。
报告期内公司获得政府补助金额较高，公司享受政府补助基于政府部门相关规定和公司实际情况，若未来相关政策环境、公司经营情况发生变化，公司可能不能持续获得政府补助。
7、环境保护风险
随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，环保监管要求的提高将使公司支付更高的环保费用，在新项目建设投产中增加环保支出，并需要根据环保政策及时调整，对原有的设备、工艺进行更新优化，公司环保支出可能增加，可能对公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
公司所处的表面工程化学品行业及新能源电池行业均存在对相关化学品的
3-1-51发行保荐书
使用、储藏，生产过程中会产生废气、废渣等排放物，尽管公司建立了严格的管控流程，但如因物品保管、操作不当或设备老化失修，仍存在可能出现的化学品管理不到位或排放物超标的情形，公司可能面临环保处罚风险。
8、信息披露不准确导致的风险
发行人因“使用闲置募集资金超出董事会审议额度”于2018年4月19日收到深圳证券交易所创业板公司管理部监管函；因“化工贸易业务相关信息披露不准确、不完整”、“未按规定披露关联关系及关联交易”、“坏账准备计提的会计估计前后不一致”、“公司内幕信息管理不规范”四项违反相关信披法规的行为，于2021年3月19日收到中国证券监督管理委员会广东监管局警示函，于
2021年4月16日收到深圳证券交易所创业板公司管理部监管函。
虽然发行人收到警示函和监管函后，高度重视，立即对相关事项进行全面梳理，并依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求，结合自身实际情况，制定切实可行的整改方案，落实整改措施。且在2021年完成了控制权转移，实际控制人变成衡阳市国资委，并引入了新的管理层、信息披露负责人，但若相关内控、信披政策执行不到位，或因疏忽仍然可能会出现其他违反信息披露相关法规的情形进而导致相关风险。
八、对发行人的发展前景的评价
报告期内，发行人主营业务以表面工程化学品业务为主，2020年通过兼并收购，发行人开启了“表面工程化学品+新能源电池”的双主营业务的发展模式。
发行人自成立以来一直致力于新型环保表面工程化学品的研发、生产及销售，产品主要可分为涂镀添加剂与涂镀中间体两大类为用户提供新型环保技术、产品、应用工艺及售后服务等一体化解决方案，能够有效促进下游企业生产过程清洁化、生产流程高效化、产品品质环保化。表面工程化学品已经在机械、五金、电子、家电和建筑装饰等产业中获得富有成效的应用，市场规模不断增加，所需的化学品种类也越来越多，我国表面工程化学品行业的市场规模也在不断增长。
随着全球能源和环境问题的日益突出，节能、环保等相关行业的发展获得高度重视，发展新能源电动汽车已经在全球范围内形成共识，新能源动力电池是新能源电动汽车的核心部件，取代传统燃油、汽油和柴油，成为电动汽车行驶的动
3-1-52发行保荐书力电源。发行人借助湖南领湃、四川领湃、苏州领湃等公司研发积累和研发能力，快速布局新能源电池业务，前期湖南领湃、四川领湃、苏州领湃等公司在三元高能量密度、叠片技术、快充等差异化产品方面进行研发投入，在 VDA、MEB 标准模组基础上开发基于整车的综合供电系统，目前相关技术研发正在稳步推进。
发行人坚持创新为主，建立供应链上下游协同的创新体系，应用行业先进的设计理念，研究开发高能量密度、高可靠性、高安全性、长寿命的电池产品和解决方案。未来，发行人计划全方位布局乘用车各应用市场和车型级别，以客户需求为价值导向，坚持面向应用产品的技术创新，深入理解并快速响应客户需求。
本次发行募集资金将用于“锂离子动力电池（2.4GWh）建设项目”和“补充流动资金及偿还借款”，本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策导向以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够为发行人未来发展增加新的盈利增长点，提升技术研发实力，进一步加强发行人的市场竞争力，有利于完善发行人的资本结构、降低财务风险。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合发行人及全体股东的利益。
综上，保荐机构认为，发行人发展前景良好，业务发展目标明确，盈利预期良好，募投项目顺利实施后预计具有较强的可持续盈利能力。本次募集资金投资项目有助于满足公司业务发展需求，符合发行人的发展战略，符合发行人及全体股东利益。
3-1-53发行保荐书（本文无正文，为《川财证券有限责任公司关于湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
任明治
保荐代表人：
王俊尧杨升保荐业务部门负责
人：
邹振国
内核负责人：
舒宇
保荐业务负责人：
吴琼
保荐机构总经理、法
定代表人：
崔秀红
保荐机构董事长：
金树成川财证券有限责任公司年月日
3-1-54发行保荐书
3-1-55发行保荐书
附件1川财证券有限责任公司保荐代表人专项授权书
川财证券有限责任公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，作为湖南领湃达志科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，授权王俊尧、杨升担任保荐代表人，具体负责该公司本次向特定对象发行股票的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
王俊尧杨升
法定代表人：
崔秀红川财证券有限责任公司年月日
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