中材科技:2022年第二次临时股东大会法律意见书

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2022年第二次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2022】第0485号
致：中材科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受中材科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中材科技”）的委托，指派律师参加公司2022年第二次临时股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《中材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次会议的真
实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，法律意见书否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断，本所指派的律师现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集本次会议由公司2022年6月30日第七届董事会第三次会议决议召集。
根据刊登于《中国证券报》、《巨潮资讯网》及深圳证券交易所网站上的《中材科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会于2022年6月30日发布了关于召开本次会议的通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
经本所律师见证，本次会议于2022年7月18日下午14:00在北京市海淀区远大南街六号院3号楼公司会议室召开，会议由公司董事长薛忠民先生主持。
本次会议通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即2022年7月18日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日，即2022年7月18日9:15－15:00。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。法律意见书二、出席会议人员资格
根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人共5名，代表9名股东，均为截至2022年7月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份
1036241563股，约占公司有表决权股份总数的61.7500%。出席或列席现场会议的其
他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的相关中介机构人员。
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票相关信息，本次通过网络投票的股东50人，代表股份88661023股，约占公司总股份的5.2833％。
经验证，上述现场出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就会议通知中列明的事项，通过现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
本次会议就会议通知载明的议案进行了表决：
1、《关于选举刘志猛先生为公司独立董事的议案》；
2、《关于修订公司经营范围的议案》；
3、《关于修订公司章程的议案》；
4、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；
5、《关于修订公司董事会议事规则的议案》；
6、《关于修订公司独立董事制度的议案》；
7、《关于修订公司监事会议事规则的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与董事会的公告内容相符，无新提案。上述议案已经公司第七届董事会第二次临时会议、第七届董事会第三次临时会议、
第七届监事会第一次临时会议审议通过。法律意见书
本次股东大会所审议议案3、议案4、议案5、议案7为特别决议议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
出席本次现场会议的股东及股东代理人就上述议案进行审议并以记名投票表决
方式进行了表决，对中小投资者的表决情况进行了单独统计。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网交易系统进行。网络投票结束后，公司委托的深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果。
本次股东大会现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了议案的现场投票和网络投票的结果并予以公布，会议同时对中小投资者的投票情况做了单独的计票并公布结果。表决结果如下：
1、审议通过《关于选举刘志猛先生为公司独立董事的议案》
表决结果：同意1121823890股，占出席会议有表决权股份总数的99.7263%；
反对3072996股，占出席会议有表决权股份总数的0.2732%；弃权5700股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意110949286股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的97.3001%；反对3072996股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的2.6949%；弃权5700股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0050%。
2、审议通过《关于修订公司经营范围的议案》
表决结果：同意1124774286股，占出席会议有表决权股份总数的99.9886%；
反对128300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0114%；弃权0股。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意113899682股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.8875%；反对128300股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1125%；弃权0股。
3、审议通过《关于修订公司章程的议案》
表决结果：同意1080692534股，占出席会议有表决权股份总数的96.0699%；
反对44048052股，占出席会议有表决权股份总数的3.9157%；弃权162000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0144%。法律意见书其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意69817930股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的61.2288%；反对44048052股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的38.6291%；弃权162000股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1421%。
4、审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
表决结果：同意1080692534股，占出席会议有表决权股份总数的96.0699%；
反对43753852股，占出席会议有表决权股份总数的3.8896%；弃权456200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0405%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意69817930股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的61.2288%；反对43753852股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的38.3711%；弃权456200股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4001%。
5、审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》
表决结果：同意1080692534股，占出席会议有表决权股份总数的96.0699%；
反对43753852股，占出席会议有表决权股份总数的3.8896%；弃权456200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0405%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意69817930股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的61.2288%；反对43753852股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的38.3711%；弃权456200股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4001%。
6、审议通过《关于修订公司独立董事制度的议案》
表决结果：同意1080692534股，占出席会议有表决权股份总数的96.0699%；
反对43753852股，占出席会议有表决权股份总数的3.8896%；弃权456200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0405%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意69817930股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的61.2288%；反对43753852股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的38.3711%；弃权456200股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4001%。法律意见书
7、审议通过《关于修订公司监事会议事规则的议案》
表决结果：同意1080692534股，占出席会议有表决权股份总数的96.0699%；
反对43753852股，占出席会议有表决权股份总数的3.8896%；弃权456200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0405%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意69817930股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的61.2288%；反对43753852股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的38.3711%；弃权456200股，占出席本次会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4001%。
本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议
主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案、表决结果合法有效。
四、结论意见经验证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会召集人及
出席股东大会人员的资格均合法、有效；本次股东大会的表决程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。（以下无正文）法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于中材科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平经办律师：魏小江杨丽薇
2022年7月18日