赛特新材:泰和泰律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书

泰和泰律师事务所
关于福建赛特新材股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书中国四川省成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16楼
16th Floor Palm Springs International Center No.199 Tianfu Avenue High-tech
Zone Chengdu People’s Republic of China电话（Tel）：+86-028-86625656邮编（Postcode）：610041
二〇二二年六月目录
一、本次发行的批准和授权..........................................5
二、发行人本次发行的主体资格........................................6
三、本次发行的实质条件...........................................7
四、发行人的设立.............................................11
五、发行人的独立性............................................12
六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人................................14
七、发行人的股本及其演变.........................................15
八、发行人的业务.............................................16
九、关联交易及同业竞争..........................................17
十、发行人的主要财产...........................................19
十一、发行人的重大债权债务........................................21
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................22
十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................23
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................23
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...........23
十六、发行人的税务、政府补助.......................................24
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、安全生产.......................25
十八、发行人募集资金的运用........................................25
十九、发行人业务发展目标.........................................28
二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况................................28
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................30
二十二、本次发行的总体结论性意见.....................................30
4-1-1泰和泰律师事务所法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
泰和泰、本所或本所律指泰和泰律师事务所或为本次发行指派的经办律师师
公司、发行人、赛特新指福建赛特新材股份有限公司材福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换本次发行指公司债券
赛特有限指福建赛特新材料有限公司，发行人前身福建赛特冷链科技有限公司，发行人全资子公司，原赛特冷链指名为龙岩市连城县赛特绝热材料有限公司
菲尔姆指福建菲尔姆科技有限公司，发行人全资子公司维爱吉（厦门）科技有限责任公司，发行人全资子公维爱吉指司
玖壹真空指福建玖壹真空技术有限公司，发行人全资子公司安徽赛特指安徽赛特新材有限公司，发行人全资子公司厦门菲尔牡真空技术有限公司，发行人全资子公司，菲尔牡指已于2019年1月30日注销
福建赛特新材股份有限公司集美分公司，系发行人分集美分公司指公司
新余市泰斗企业管理中心（有限合伙）（设立时的名新余泰斗指称为“厦门红斗篷投资合伙企业（有限合伙）”），系发行人员工持股平台
厦门高特高新材料有限公司，系发行人控股股东、实高特高材料指际控制人汪坤明控制的企业
厦门鹭特高机械有限公司，系发行人控股股东、实际鹭特高指控制人汪坤明控制的企业
A股 指 境内上市人民币普通股
容诚会计师事务所（特殊普通合伙），原名为华普天容诚会计师指健会计师事务所（特殊普通合伙），2019年5月30日更为现名，本次发行的审计机构报告期指2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月《福建赛特新材股份有限公司2019年年度报告》《福《年度报告》指建赛特新材股份有限公司2020年年度报告》《福建赛特新材股份有限公司2021年年度报告》容诚会计师出具的容诚审字[2020]361Z0035号《审计《审计报告》 指 报告》、容诚审字[2021]361Z0021号《审计报告》、
容诚审字[2022]361Z0164号《审计报告》《前次募集资金使用 指 容诚会计师出具的容诚专字[2022]361Z0295号《福建
4-1-2泰和泰律师事务所法律意见书情况鉴证报告》赛特新材股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》容诚会计师出具的容诚审字[2021]361Z0150号《内部《内控报告》 指 控制审计报告》、容诚审字[2022]361Z0166号《内部控制审计报告》《福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转《论证分析报告》指换公司债券方案的论证分析报告》《募集资金使用可行《福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转指性分析报告》换公司债券募集资金使用可行性分析报告》发行人为本次发行制作的《福建赛特新材股份有限公《募集说明书》指司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》本所为发行人本次发行制作的《泰和泰律师事务所关本法律意见书指于福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》本所为发行人本次发行制作的《泰和泰律师事务所关律师工作报告指于福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会
保荐机构、兴业证券、指兴业证券股份有限公司保荐人经发行人创立大会暨2010年第一次股东大会审议通
《公司章程》指过，并经历次股东大会审议修订，现行有效之《福建赛特新材股份有限公司章程》《中华人民共和国公司法》（指2005年修订、2013年《公司法》指修订和2018年修订，本法律意见书如无特别说明，均指2018年修订）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《注册管理办法》指（中国证券监督管理委员会令第171号）《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核《上市审核规则》指规则》（上证发〔2020〕50号）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发《上市规则》指〔2020〕101号）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公《第12号编报规则》指开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）元指人民币元中国指中华人民共和国
4-1-3泰和泰律师事务所
关于福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
（2022）泰律意字（STXC）第01号致：福建赛特新材股份有限公司
泰和泰律师事务所接受发行人委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《第12号编报规则》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．发行人已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件、资料、信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所有文件的原件均是真实的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；所有相关的自然人均具有完全民事行为能力；相关主体对其提供的
所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
4-1-4泰和泰律师事务所法律意见书
师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，并依赖有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作出判断。
4．本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题陈述意见，并不
对有关会计、审计、评级及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、评级、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的有关报告或说明予以引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5．本所同意发行人在本次发行的申请文件中按审核要求引用本法律意见书
和律师工作报告的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，否则本所律师对本次发行申请文件引用的有关内容，将进行再次审阅并确认。
6．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所出具的本法律意见书和律
师工作报告作任何解释或说明。
7．本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
如无特别说明，本法律意见书中使用的简称与本所出具的律师工作报告一致。本法律意见书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了充分的核查和验证，依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实、国家正式公布、实施的法律、行政法规、规章和规范性文件的规定并基于以上声明出具本法律意见书。
一、本次发行的批准和授权
4-1-5泰和泰律师事务所法律意见书
（一）发行人本次发行的批准1、2022年5月7日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，发行人独立董事对相关事项发表了独立意见，并提请召开2022年第一次临时股东大会，审议与本次发行相关的议案。
2、2022年5月26日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过与
本次发行相关的议案。
经核查，本所律师认为，发行人已依照法定程序对本次发行所涉事项作出决议，决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议合法有效。
（二）发行人本次发行的授权发行人2022年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行的相关事宜。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效。
（三）发行人本次发行尚需取得的批准经核查，本所律师认为，发行人本次发行尚需取得上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
4-1-6泰和泰律师事务所法律意见书经核查，发行人系由赛特有限以截至2010年06月30日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于2010年10月21日取得龙岩市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。发行人现持有龙岩市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91350800666877327H的《营业执照》，注册资本为8000万元，法定代表人为汪坤明，公司类型为股份有限公司（上市）。
发行人于2019年12月27日经中国证监会作出注册决定，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，于2020年2月11日在上海证券交易所科创板上市，股票简称为“赛特新材”，股票代码为“688398”。
经核查，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续且股票在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1．根据公司股东大会的相关审议材料、公告并经本所律师核查，发行人2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案，并明确了具体转换办法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。
2．根据《募集说明书》，发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
1.根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股
东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事、董事会秘书、审计委员会、提名、
薪酬与考核委员会等机构和制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2.根据《审计报告》《年度报告》及发行人出具的说明，发行人2019年度、
4-1-7泰和泰律师事务所法律意见书
2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润分别为74325740.49元、
93351630.52元和113570902.91元，平均三年可分配利润为93749424.64元，发
行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3.根据发行人2022年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》及发行人
出具的说明，本次发行的募集资金不会用于经核准用途以外的其他用途，改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议；发行人本次发行募集资金的用途是投资赛特真空产业制造基地（一期）项目，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4．根据本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件”所述，本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款之规定。
5．根据发行人出具的书面确认、《前次募集资金使用情况鉴证报告》《前次募集资金使用情况专项报告》《企业信用报告》《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行债券的情形，即不存在如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1．如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2．如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3．根据《审计报告》《2022年第一季度报告》《论证分析报告》和发行人
4-1-8泰和泰律师事务所法律意见书出具的说明，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4．根据发行人现任董事、监事、高级管理人员调查表、个人信用报告、公
安机关出具的个人无犯罪记录证明、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的说明等资料，并经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、中国证监会政府信息公开网站之“行政处罚决定”和“市场禁入决定”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网站之“监管信息公开”（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、深圳证券交易所网站之“监管措施与纪律处分”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
5．根据《审计报告》《年度报告》《2022年第一季度报告》和发行人出具
的说明等资料，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。
6．根据《审计报告》《内控报告》及发行人出具的说明等资料，发行人会
计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。
7．根据《审计报告》《2022年第一季度报告》和发行人出具的说明等资料，
发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条
第（五）项之规定。
8．根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》和发行人出具的说明等资料，
4-1-9泰和泰律师事务所法律意见书
发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
9．根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的调查表、个人信用报告、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员出具的说明等资料，并经本所律师检索人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、中国证监会政府信息公开网站之“行政处罚决定”和“市场禁入决定”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所网站之“监管信息公开”（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、深圳证券交易所网站之“监管措施与纪律处分”（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure/index.html）等网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
10．根据发行人披露的公告及其控股股东、实际控制人出具的说明等资料，
并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项之规定。
11．根据发行人出具的说明、政府主管部门出具的合规证明、发行人控股股
东、实际控制人出具的说明、个人信用报告、公安机关出具的个人无犯罪记录证
明等资料，并经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn）等网站，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第（四）项之规定。
12．如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的条件”所述，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形。
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13．根据《论证分析报告》《募集资金使用可行性分析报告》、公司提供的
项目备案文件和书面确认等资料，发行人本次发行的募集资金将用于投资赛特真空产业制造基地（一期）项目，未用于弥补亏损和非生产性支出；本次募集资金主要投向科技创新领域，符合国家产业政策，赛特真空产业制造基地（一期）项目尚待取得环境保护评价批复文件后方可启动建设和施工，尚待通过招拍挂程序取得项目用地的土地使用权，本次募集资金投向符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。该等募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十五条及第十二条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到政府有关部门的核准。
（二）经核查，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司过程中，发起人签署的《关于设立福建赛特新材股份有限公司之发起人协议》符合当时有
关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）经核查，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司过程中已
经履行了有关审计、评估、验资等必要程序，当时的评估机构不具备证券、期货相关业务评估资格，后经具备证券、期货相关业务评估资格的机构进行追溯评估，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，本所律师认为，发行人设立时创立大会的程序及所议事项
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立符合当时有关法律、法规、规范性文件的规定，已履行相关法律程序，其设立合法、有效。
4-1-11泰和泰律师事务所法律意见书
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
1.根据《审计报告》、发行人出具的说明等资料，并经本所律师核查，发行
人独立从事其《营业执照》核定经营范围内的业务，主要从事真空绝热材料的研发、生产和销售。本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有与业务经营有关的独立业务体系，拥有业务经营所需的相关资产和技术。
2.根据发行人控股股东、实际控制人的承诺及本所律师核查，发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
据此，本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人资产完整
根据发行人提供等资料，并经本所律师核查，发行人合法拥有并使用与经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权以及生产厂房及设备、办公场所及设备、专利、注册商标、域名等财产
的所有权、使用权。不存在资产被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有而损害发行人利益的情况。
据此，本所律师认为，发行人的资产完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人及其高级管理人员、财务人员、核心技术人员的确认等资料，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪，发行人的核心技术人员、财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职或领薪，亦不存在自营或为他人经营与发行人经营范围相同业务的情形。发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、实际控制人、发行人以外的其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
4-1-12泰和泰律师事务所法律意见书
（四）发行人的财务独立
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
发行人在银行独立开立账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
据此，本所律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人出具的说明、《公司章程》和发行人历次股东大会决议、董事会
决议及监事会决议等资料，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，聘请了总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员，设置了制造一部、制造二部、生管部、供应链部、技术研发中心、财务部、人力资源部、销售部、设备事业部、
市场部、品管部、综合部、审计部、董事会秘书室等业务和职能部门。发行人独立行使经营管理职权，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力
1.发行人拥有自主生产经营所需的独立完整的生产经营资产，取得了相关
经营许可或备案手续，并建立了自主生产经营所必需的管理机构和生产经营体系，具有面向市场自主经营的能力。
2.根据《审计报告》，发行人2019年度、2020年度、2021年度的净利润均为正数。发行人连续三年实现盈利，经营状况良好。
据此，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人具有独立性。
4-1-13泰和泰律师事务所法律意见书
六、发行人的主要股东、控股股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2022年3月31日
的发行人股东名册、发行人《2022年第一季度报告》，截至2022年3月31日，发行人前10名股东及持股情况如下：
持有有限售条序持股数持股比例股东姓名或名称股东性质件的股份数量号（万股）（%）（万股）
1汪坤明3172.0039.65境内自然人3172.00
2汪美兰871.0010.89境内自然人871.00
3汪洋260.003.25境内自然人260.00
上海阿杏投资管理有
4限公司－阿杏松子6237.752.97其他0
号私募证券投资基金
5楚晟旻193.052.41境内自然人0
深圳通和私募证券投资基金管理有限公司
6115.001.44其他0
－通和宏观对冲一期私募投资基金
7新余泰斗106.381.33其他27
8应一城101.171.26境内自然人0
兴证投资管理有限公境内国有法
91100.001.250司人
10于飞89.141.11境内自然人0
截至2022年3月31日，汪坤明直接持有发行人3172.00万股股份，通过新余泰斗间接持有发行人27.00万股股份，合计持股比例为39.99%，系发行人之控股股东、实际控制人。股东汪坤明与汪美兰系兄妹关系，汪坤明与汪洋系父子关系。
汪坤明、汪美兰、汪洋三人系一致行动人。除控股股东、实际控制人外，汪美兰
1截至本法律意见书出具日，兴证投资管理有限公司持有的发行人100.00万股股份已经全部减持完毕。
4-1-14泰和泰律师事务所法律意见书
持有公司871.00万股股份，占公司总股本的10.89%，为持有发行人5%以上股份的股东。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人《2022年第一季度报告》、发行人历年公告文件，经本所律师核查，汪坤明为发行人控股股东、实际控制人。截至本法律意见书出具日，汪坤明为发行人控股股东、实际控制人，且在报告期内没有发生变更。
（三）控股股东、实际控制人所持发行人股份权利受限制的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2022年3月31日，控股股东、实际控制人汪坤明所持的发行人股份，除在公司首次公开发行股票并上市过程中作出的公开承诺导致的股份锁定外，不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立
如本法律意见书之“四、发行人的设立”所述，发行人的设立符合当时有关
法律、法规、规范性文件的规定，已履行相关法律程序，其设立合法、有效。
（二）发行人变更设立股份公司后的股本演变
根据发行人提供的工商档案、发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人历次股本结构变动均依法履行了相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规
定的内部决策程序，取得了有权部门的批复并办理了相应的工商变更登记，历次股本变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人首次公开发行股票并上市，股本总额增加至8000万股
发行人于2019年12月27日经中国证监会作出注册决定，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，于2020年2月11日在上海证券交易所科创板上市，股票简称为“赛特新材”，股票代码为“688398”。首次公开发行股票并上市完成后，发行人注册资本由6000万元变更为8000万元，股本由6000万股变更为8000万股。
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（四）发行人上市后的股本演变
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人于2022年5月6日召开2021年年度股东大会审议通过实施2022年限制性股票激励计划，并于2022年6月10日
召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过向激励
对象首次授予限制性股票的议案，同意以2022年6月10日为首次授予日，向符合授予条件的73名激励对象授予132.50万股限制性股票，授予价格为16.50元/股。
激励对象有权在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得发行人增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。截至本法律意见书出具日，发行人2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票尚未归属，发行人自首次公开发行股票并上市完成后的股本总额未发生变动。
（五）发行人主要股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人《2022年第一季度报告》等资料，截至2022年3月31日，持有发行人5%以上股份的主要股东汪坤明、汪美兰所持发行人股份不存在质押、冻结情况。
八、发行人的业务
（一）根据发行人的确认、相关部门出具的证明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人实际从事的业务与《营业执照》所列示的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且已经取得开展经营业务所必需的资质证书、许可。
（二）根据发行人出具的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人将其部分产品出售到境外，除此之外，未在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动，亦未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构。
（三）根据发行人出具的说明，发行人的主营业务为真空绝热材料的研发、生产和销售。根据《审计报告》《2022年第一季度报告》、发行人的确认，2019年、2020年、2021年、2022年1-3月，发行人主营业务收入分别为400574618.21元、515670915.97元、700913831.74元、149395316.26元，分别占发行人当期营业收入的99.91%、99.90%、98.54%、99.32%。本所律师认为，发行人主营业
4-1-16泰和泰律师事务所法律意见书务突出，报告期内未发生重大变化。
（四）根据连城县市场监督管理局、连城县自然资源局、连城县人力资源和
社会保障局、连城县金融服务中心、国家税务总局连城县税务局、连城县消防救
援大队、连城县应急管理局、龙岩市住房公积金管理中心连城县管理部、龙岩市
市场监督管理局、厦门市集美区市场监督管理局、国家税务总局厦门市集美区税
务局、厦门市集美区消防救援大队、厦门市人力资源和社会保障局、厦门市住房
公积金中心、厦门市自然资源和规划局、厦门市住房保障和房屋管理局等政府主
管部门出具的证明，并经本所律师访谈连城县生态环境局，网络检索信用中国网站、相关政府主管部门网站，发行人或其子公司、分公司近三年未受到上述政府主管部门的重大处罚；根据《审计报告》《2022年第一季度报告》、发行人的《营业执照》、发行人出具的说明等资料，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人主营业务报告期内未发生重大变化；不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《证券法》《上市规则》》《企业会计准则第36号--关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方及关联关系包括：
1．控股股东及实际控制人：汪坤明，直接持有发行人39.65%的股份，通过
员工持股平台新余泰斗间接持有发行人0.34%的股份，合计持有发行人39.99%的股份、发行人董事长。
2．持有发行人5%以上股份的其他股东：汪美兰，持股比例为10.89%，且为
发行人控股股东、实际控制人汪坤明之妹、一致行动人、发行人董事。
3．与控股股东、实际控制人有关联关系的其他股东：汪洋，发行人股东，
持股比例为3.25%，系公司控股股东、实际控制人汪坤明之子、一致行动人。
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4．控股股东、实际控制人控制的其他企业：高特高材料、鹭特高。
5．发行人控制的子公司：赛特冷链、菲尔姆、维爱吉、玖壹真空、安徽赛特。
6．发行人董事、监事、高级管理人员：详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”。
除上述关联自然人外，与发行人董事、监事、高级管理人员和直接或间接持有发行人5%以上股份的股东关系密切的家庭成员亦为发行人关联自然人。
7．发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施加
重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业。
8．报告期内曾经存在的其他重要关联方为王雷、胡小媛、刘强、傅素英、菲尔牡。除上述关联自然人外，报告期内曾经存在的关联方还包括上述关联自然人及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业。
（二）关联交易
根据发行人的确认、《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内关联交易的具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”。
经本所律师核查，发行人与其关联方之间的上述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议或追认，发行人的独立董事已对上述关联交易发表了独立董事意见，确认发行人与关联方之间的关联交易的价格公允，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。
（三）关联交易决策制度
发行人在现行的《公司章程》以及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等内部管理制度中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。本所律师认为，发行人已建立明确的关联交易公允决策程序。
（四）关于规范和减少关联交易的措施
为进一步规范和减少关联交易，发行人持股5%以上的股东汪坤明、汪美兰
4-1-18泰和泰律师事务所法律意见书
及其关联股东汪洋、公司董事、监事及高级管理人员向发行人出具了关于规范关
联交易的承诺，经本所律师核查认为，上述承诺已对发行人的实际控制人、控股股东及其关联股东、董事、监事及高级管理人员构成合法和有效的义务，可有效减少和规范该等主体及其控制的其他企业与发行人之间可能发生的关联交易。
（五）同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人的确认等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人与其控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业间不存在同业竞争。
（六）发行人的关联方已采取的避免同业竞争的有效措施或承诺
为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人汪坤明及与其有关联关系的股东、高级管理人员汪美兰、汪洋、邱珏分别向发行人出具了关于避免同业竞争的声明和承诺。经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东和实际控制人已采取有效措施避免同业竞争或潜在同业竞争，并承诺将对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任，该等承诺系承诺人真实意思表示，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定。
（七）发行人对关联交易及同业竞争的披露
经查阅发行人《年度报告》《募集说明书》并经发行人确认，发行人已对有关规范关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有5宗国有土地使用权，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（一）土地使用权”。
（二）房产
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有4处房产，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（二）房产”。
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（三）发行人主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人的说明和本所律师核查，发行人及其子公司目前拥有的主要生产经营设备均为生产、研发等经营所必须的设备和工具，现时均由发行人及其子公司合法占有、使用。发行人及其子公司拥有的车辆均为其生产经营所需，不存在权属争议。
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（四）发行人注册商标
根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人共拥有28项国内注册商标，1项境外商标。具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（四）发行人注册商标”。
（五）发行人专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的专利共计102项，其中发行人拥有发明专利25项、实用新型专利31项、外观设计专利9项，菲尔姆拥有实用新型专利2项，赛特冷链拥有实用新型专利11项、外观设计专利2项，玖壹真空拥有实用新型专利3项，维爱吉拥有实用新型专利18项，外观设计专利1项。具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（五）发行人专利”。
（六）发行人拥有的出资、权益或股权
截至本法律意见书出具日，发行人拥有五家子公司：赛特冷链、菲尔姆、玖壹真空、维爱吉、安徽赛特，均为全资子公司；一个下属分支机构：集美分公司。
报告期内，公司注销了一家全资子公司，即菲尔牡。具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（六）发行人拥有的出资、权益或股权”。
（七）发行人主要财产的产权状况
根据本所律师核查，发行人及其子公司拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人主要财产权的取得方式
4-1-20泰和泰律师事务所法律意见书
根据本所律师核查，发行人及其子公司拥有的上述主要财产系通过购买、自建、投资、申请等方式合法取得，并已取得完备的权属证书和凭证。
（九）发行人财产所有权或使用权的受限制情况
根据本所律师核查，发行人的主要财产存在抵押情况，设置抵押的原因是解决公司经营所需的银行贷款，具体情况详见律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”。
（十）发行人租赁房屋的情况
截至本法律意见书出具日，发行人及其分公司主要租赁房屋16项，其中有15项租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续，有12项出租方不能提供所出租房屋的产权证明等文件。根据发行人的确认，租赁房屋主要用于仓储、办公或员工的住宿，对于房屋结构并无特殊要求，可替代性较强。若因租赁房屋的权属瑕疵确实需要更换租赁房屋的，发行人可在较短的时间内寻找可替代的租赁房屋，且届时替换租赁房屋对发行人造成的直接经济损失较小，亦不会对发行人的正常经营活动产生重大不利影响。发行人自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人的实际使用。本所律师认为，虽然发行人上述房屋租赁存在瑕疵，但未出现导致发行人的生产经营受到严重影响的情况，相关房产的状态不会导致发行人的持续经营受到重大影响，也不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同的内容及形式合法、有效。
（二）合同主体及合同的履行经核查，本所律师认为，以上合同均由发行人与他方签署，不存在合同主体变更及主体不具备相应资质的问题，合同条款的约定真实、合法、有效，合同履
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行不存在法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的金额较大、对发行人正常生产经营及资产有不利影响的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》、发行人确认和本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与其
股东等关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人控股股东、实际控制人
汪坤明及其控制的企业为发行人债务融资提供担保，发行人2017年第二次临时股东大会审议通过该项关联交易，控股股东、实际控制人汪坤明、股东汪美兰、汪洋回避表决。
（五）金额较大的其他应收应付款项
根据《2022年第一季度报告》、发行人的说明和本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款主要系应收出口退税款、保证金、设备处置款、押金等，属于发行人运营过程中必要的往来款项，不存在纠纷。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人上市至今的重大资产变化及收购兼并
根据本所律师核查及发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人实施
2022年限制性股票激励计划授予限制性股票，但该等限制性股票尚未归属，发行
人自首次公开发行股票并上市完成后的股本总额未发生变动，没有发生合并、分立、增资、减资、重大收购或出售资产的行为。
（二）根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的安排。
4-1-22泰和泰律师事务所法律意见书
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定以及近三年的历
次修订已经履行了必要的法律程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的制定已经
按照法律、法规和规范性文件的要求履行了必要的法律程序，内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务总监等机构和职位；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上；董事会下设立两个专门委员会，即审计委员会、提名、薪酬与考核委员会，并设有董事会秘书。发行人还设置了制造一部、制造二部、生管部、供应链部、技术研发中心、财务部、人力资源部、销售
部、设备事业部、市场部、品管部、综合部、审计部、董事会秘书室等业务和职能部门。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会会议
根据发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、
会议记录和会议决议等会议资料，经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会和监事会的召集召开程序、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
4-1-23泰和泰律师事务所法律意见书
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职
发行人现任董事7名，其中独立董事3名；监事3名，其中职工代表监事1名；
高级管理人员6名，包括总经理1名，副总经理4名，董事会秘书1名（副总经理兼任），因原财务总监辞职，由副总经理杨家应代为行使财务总监职责。
经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年内，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任免及其变化
经本所律师核查后认为，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职及其变化符合《公司法》和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人独立董事
发行人现有独立董事3名，经本所律师核查认为，发行人选聘的独立董事的组成、人数符合《公司法》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务、政府补助
（一）主要税种税率
根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表和完税凭证，并经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的税种和税率符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠和政府补助等情况
经本所律师核查认为，发行人及其子公司目前享受的税收优惠等合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司报告期内享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内依法纳税情况
根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，以及本所律师核查，发行
4-1-24泰和泰律师事务所法律意见书
人及其子公司报告期内依法纳税，不存在税务部门的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、安全生产
（一）发行人的环境保护情况
根据发行人的说明、本所律师走访龙岩市连城生态环境局并经本所律师网络
检索福建省生态环境厅（http://sthjt.fujian.gov.cn/）、龙岩市生态环境局（http://sthjj.longyan.gov.cn/）等网站，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动符合环境保护的要求，并取得了环境保护主管部门必要的同意或许可，能够遵守国家和地方有关环境保护的法律、行政法规和规范性文件的规定，报告期内不存在因违反环保方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
发行人本次募集资金投资项目所涉及的环境保护评价文件办理情况，详见本法律意见书正文之“十八、发行人募集资金的运用/（一）发行人募集资金投资项目及其批准/3．募投项目的环评批复和用地”。
（二）发行人的质量管理和技术标准执行情况
根据龙岩市市场监督管理局、连城县市场监督管理局等出具的证明、发行人
的确认并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，发行人及其子公司报告期内能够遵守市场监督管理、产品质量方面的法律、行政法规，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反市场监督管理方面的法律、法规和规章而受到行政处罚的记录。
（三）安全生产
根据发行人提供的资料、安全生产监督管理部门出具的证明并经本所律师核查，发行人报告期内曾受到安全生产方面的行政处罚，除该等处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在其他因违反安全生产监督管理规定而受到行政处罚的情况，且该等行政处罚不属于重大行政处罚，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
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（一）发行人募集资金投资项目及其批准
1．募投项目的基本情况
根据《募集资金使用可行性分析报告》、发行人关于本次发行的董事会及股
东大会会议文件，并经本所律师核查，发行人本次募集资金运用情况具体如下：
2022年5月26日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过发行人
本次发行的募集资金总额不超过44200.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
1赛特真空产业制造基地（一期）50000.0044200.00
合计50000.0044200.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
2．募投项目的备案情况
根据发行人提供的相关资料和本所律师核查，发行人本次发行的募集资金投资项目实施主体为安徽赛特，已办理项目备案手续并取得安徽省合肥市肥西县发展和改革委员会出具的《肥西县发展改革委项目备案表》。
3．募投项目的环评批复和用地
（1）截至本法律意见书出具日，安徽赛特正在编制建设项目环境影响报告表，尚未取得环评批复。发行人承诺在取得环评批复文件前，安徽赛特不会对本次募投资项目开工建设，预计办理环评批复不存在实质性障碍。根据安徽省合肥市肥西县人民政府于2022年6月2日出具的《关于赛特真空产业制造基地项目用地
4-1-26泰和泰律师事务所法律意见书情况说明》：“项目用地符合国家相关土地政策及用地规划要求，预计土地用地的取得将不存在实质性法律障碍或重大不确定性，项目环评手续的办理预计不存在实质性障碍。若因土地审批手续问题、赛特新材或安徽赛特未能竞得该地块等情形影响项目建设的，肥西县人民政府将积极采取包括但不限于协调其他适宜土地等措施，以确保赛特新材或安徽赛特依法取得符合土地政策、城市规划等要求的项目用地，避免对真空产业制造基地项目整体进度产生重大不利影响”。
（2）发行人已就募投项目与肥西县花岗镇人民政府签署投资合作协议，约
定本次募投项目选址位于肥西县花岗镇，土地面积预计约100亩。本次募投项目用地已经通过用地预审，取得安徽省合肥市肥西县自然资源和规划局出具的《肥西县自然资源和规划局赛特真空产业制造基地项目建设用地审查意见的函》（肥自然资规函[2021]66号）。目前项目用地尚未取得土地使用权，后续发行人将在依法履行招拍挂等必要程序后取得项目用地的土地使用权。根据安徽省合肥市肥西县人民政府于2022年6月2日出具的《关于赛特真空产业制造基地项目用地情况说明》，项目用地符合国家相关土地政策及用地规划要求，预计土地用地的取得将不存在实质性法律障碍或重大不确定性。若因土地审批手续问题、发行人或安徽赛特未能竞得该地块等情形影响项目建设的，肥西县人民政府将积极采取包括但不限于协调其他适宜土地等措施，以确保发行人或安徽赛特依法取得符合土地政策、城市规划等要求的项目用地，避免对真空产业制造基地项目整体进度产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，根据安徽省合肥市肥西县人民政府出具的说明，本次募投项目用地符合国家相关土地政策及用地规划要求，安徽赛特预计取得土地使用权不存在实质性法律障碍或重大不确定性，安徽赛特需参与募投项目用地的招拍挂程序以获得土地使用权，环评手续的办理预计不存在实质性障碍，若因土地审批手续问题，安徽赛特未能竞得该地块等情形影响项目建设的，安徽省合肥市肥西县人民政府将积极采取包括但不限于协调其他适宜土地等措施，以确保安徽赛特或发行人依法取得符合土地政策、城市规划等要求的项目用地，避免对本次募投项目整体进度产生重大不利影响。发行人已在《募集说明书》“第三节风险因素”之“七、募投项目相关风险”之“（三）本次募投项目土地尚未取得的风险”部分对募投项目用地尚未落实的风险进行风险提示，并在《募集说明书》
4-1-27泰和泰律师事务所法律意见书
“第三节风险因素”之“七、募投项目相关风险”之“（四）本次募投项目尚未取得环评批复的风险”部分对募投项目尚未取得环评批复的风险进行风险提示。
（二）项目的合作情况
根据发行人出具的说明和本所律师核查，发行人本次募投项目的实施主体为发行人的全资子公司安徽赛特，本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、
间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况，本次募集资金投资项目不涉及与他人合作，也不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人业务发展目标为：公
司将在现有真空绝热板研发及生产、销售一体化的基础上，持续推进技术创新和产品应用研究。公司将发挥真空绝热技术优势，紧跟碳达峰、碳中和大趋势，助力客户节能减排；进一步做优做强真空绝热板主业，持续推进技术创新和产品开发研究，广泛挖掘绝热保温市场需求，不断拓宽市场应用领域，打造全球重要的真空绝热技术产业集群。同时，公司将充分利用上市平台，视情况借助资本市场的融资、并购重组和股权激励等工具，加快资源整合，留住骨干人才和吸引优质人才，服务公司主营业务进一步发展。
（二）根据本所律师核查，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致。
（三）根据发行人的说明及本所律师核查，发行人业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
（一）发行人及持有发行人5%以上股份的股东、子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
1.发行人诉讼、仲裁情况
4-1-28泰和泰律师事务所法律意见书
截至本法律意见书出具日，发行人及持有发行人5%以上股份的股东、子公司不存在尚未完结的重大诉讼或仲裁事项。
2.发行人涉及行政处罚情况
（1）2019年2月19日，发行人委托第三方以一般贸易方式申报进口玻璃纤维时，实际包装种类与申报不符，违反了《中华人民共和国进出境动植物检疫法》
第十二条、《进境货物木质包装检疫监督管理办法》第五条之规定，东渡海关于
2019年3月1日作出东渡法务违罚字（简易）〔2019〕0024号《当场处罚决定书》，
对发行人处以罚款1000元。发行人于2019年3月4日缴交上述罚款。
根据《进境货物木质包装检疫监督管理办法》第十八条之规定，上述处罚不属于重大行政处罚。
（2）2020年2月15日，发行人一名员工在厂区道路上被一辆叉车撞倒，经送医后抢救无效死亡。根据连城县应急管理局于2020年5月9日作出的《行政处罚决定书（单位）》（（连）应急罚〔2020〕综合4号），本起事故是一起一般生产安全责任事故，违反了当时有效的《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条
第（一）项之规定，对发行人处以罚款220000元。发行人于2020年5月12日缴交上述罚款。
事故发生后，发行人已第一时间完善内部交通规则，实行人车分流，同时对全厂进行严格的安全隐患排查并落实整改措施。根据《行政处罚决定书（单位）》和连城县应急管理局出具的证明，上述处罚不属于重大行政处罚。
除上述诉讼事项和行政处罚外，截至本法律意见书出具日，发行人不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
根据本所律师核查，并经发行人及其持有发行人5%以上股份的股东、子公司确认，发行人及其持有发行人5%以上股份的股东、子公司最近三年内不存在损害投资者合法权益、社会公共利益和对发行人正常生产经营造成重大不利影响的重大违法行为及行政处罚。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
1．2020年2月15日，发行人一名员工在厂区道路上被一辆叉车撞倒，经送医后抢救无效死亡。根据连城县应急管理局于2020年5月9日作出的《行政处罚决定
4-1-29泰和泰律师事务所法律意见书书（个人）》（（连）应急罚〔2020〕综合3号）本起事故是一起一般生产安全
责任事故，汪坤明时任公司董事长兼总经理，是公司安全生产领导小组组长，违反了当时有效的《中华人民共和国安全生产法》第九十二条第（一）项之规定，对汪坤明处以罚款84788元。发行人董事长汪坤明已于2020年5月12日缴交上述罚款。
根据《行政处罚决定书（个人）》和连城县应急管理局出具的证明，上述处罚不属于重大行政处罚。
除上述行政处罚外，截至本法律意见书出具日，发行人董事长汪坤明不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
2．根据本所律师核查，并经发行人总经理严浪基确认，截至本法律意见书出具日，严浪基不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
经审阅发行人《募集说明书》所引用的本所的法律意见书和律师工作报告的
相关内容，本所律师认为，发行人的《募集说明书》引用法律意见书和律师工作报告的相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾，不会因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人为依法设立并有效存续的境内上市的股份有限公司，具备申请本次发行并上市的主体资格；
（二）发行人本次发行具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》及其他有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件；
（三）《募集说明书》引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当；
4-1-30泰和泰律师事务所法律意见书
（四）发行人本次发行尚需取得上海证券交易所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本三份，副本三份。
（法律意见书正文至此，签署页附后）
4-1-31泰和泰律师事务所法律意见书（本页无正文，为《泰和泰律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》签署页）泰和泰律师事务所
负责人：经办律师：
程守太许军利殷庆莉年月日
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