横河精密:关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：300539证券简称：横河精密公告编号：2022-035
转债代码：123013转债简称：横河转债
宁波横河精密工业股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、宁波横河精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性
股票激励计划中5名激励对象因为个人原因离职，已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售限制性股票52000股，注销股份占注销前总股本的0.023%，其中限制性股票首次授予中3名员工离职，分别回购其未解禁股份7000股、14000股、21000股，共计42000股，回购价格为3.263726元/股；其中限制性股票预留部分中2名员工离职，分别回购其未解禁股份5000股、5000股，共计10000股，回购价格为3.310092元/股。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分
回购注销限制性股票事项于2022年7月20日办理完成。
3、本次回购注销完成后，公司注册资本将由222168843元减少至222116843元，股份总数由222168843股减少至222116843股（不考虑可转换公司债券转股情况的影响）。
一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年5月12日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》等议案。
2、2020年5月13日至2020年5月22日，公司将激励计划拟授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与拟激励对象有关的反对意见。2020年5月25日，公司披露了《监事会关于公司
2020年限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年5月29日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年6月23日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
经公司股东大会授权，2020年7月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
6、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象杜平、涂勋宏
因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票3.00万股，本次激励计划授予数量由203.50万股调整为200.50万股，授予人数由59人调整为57人。2020年7月23日，公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则、《宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，完成了限制性股票激励计划授予登记工作。
7、2021年4月8日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，4名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票110000股。公司独立董事发表了独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
8、2021年4月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
9、2021年4月29日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销
4名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票11万股。并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
10、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象杨志轩因个
人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票1.00万股，本次激励计划授予数量由26.50万股调整为25.50万股，授予人数由20人调整为19人。
2021年6月17日，公司根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则、《宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，完成了限制性股票激励计划授予登记工作。
11、2021年7月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》。将首次授予部分回购价格由3.423634元/股调整为3.343726元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
12、2021年8月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2020年限制性
股票激励计划首次授予部分的第一个限售期届满，本激励计划第一个限售期的解除限售条件已经全部成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续。本次可解除限售的激励对象共53名，可解除限售的限制性股票数量为
56.85万股，占公司目前总股本的0.2559%。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
13、2022年4月26日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，会议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，5名激励对象因个人原因离职已不符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票52000股。公司独立董事发表了独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
14、2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会，会议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销
5名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票5.20万股。
并于同日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就减资事宜通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
15、2022年6月21日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，会议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分回购价格的议案》，决定对2020年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分的回购价格进行调整，由3.423634元/股调整为3.263726元/股。对2020年限制性股票激励计划限制性股票预留部分的回购价格进行调整，由3.47元/股调整为3.310092元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次拟回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源1、回购注销的原因
根据《宁波横河模具股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
第十五章第二条的相关规定，“激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同”，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格，且不支付同期利息。鉴于
5名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但
尚未解锁的限制性股票。
2、回购数量
本次回购注销限制性股票总数为52000股，占公司2020年限制性股票激励计划授予总量的2.301%，占回购前公司总股本的0.023%。
3、回购价格2021年5月21日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司
的议案》。以公司现有总股本222248426股为基数，向全体股东每10股派0.799081元人民币（含税）。该分配方案已于2021年6月28日实施完毕。
2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司
的议案》。以公司现有总股本222173378股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币（含税）。该分配方案已于2022年6月
16日实施完毕。
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
首次授予部分：
P＝P0-V1-V2=3.423634 元-0.079908 元-0.08 元=3.263726 元
预留部分：
P＝P0-V1-V2=3.47 元-0.079908 元-0.08 元=3.310092 元
其中：P0 为调整前的授予价格；V1 为 2020 年度每股的派息额，V2 为
2021 年度每股的派息额；P 为调整后的授予价格，经派息调整后，P 仍须大于
1。因此，根据相关规定及公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事
会对授予激励对象限制性股票的首次授予部分回购价格调整为3.263726元/股，预留部分回购价格调整为3.310092元/股。
4、资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销的完成情况
按照《公司法》的规定，公司已于2022年5月19日召开2021年年度股东大会并审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于变更公司注册资本及修订并办理工商变更登记的议案》，同日，公司在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。2022年5月19日，公司在证券时报上刊登了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，自公告之日起45日内公司未收到债权人要求清偿债务或提供相应担保的请求。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年6月21出具了《验资报告》（中汇会验[2022]4576号），审验结果为：截至2022年5月19日止，贵公司已支付原激励对象限制性股票回购款合计人民币170177.41元，其中：股本减少52000.00元，资本公积减少118177.41元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜于2022年7月20日办理完毕。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由222168843股减少至222116843股（不考虑可转换公司债券转股情况的影响），公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
本次变动前本次变动后股份性质本次变动增减比例比例数量（股）数量（股）
（%）（%）
一、限售条件流通股/5215257223.47-520005210057223.46非流通股
高管锁定股5057107222.7605057107222.77
股权激励限售股15815000.71-5200015295000.69
二、无限售条件流通
17001627176.53017001627176.54
股
三、总股本222168843100-52000222116843100
注：上述公司变动前股本情况为截止2022年3月31日的股本结构，由于公司发行的可转换公司债券“横河转债”现处于转股期，本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法律法规要求执行。
四、本次回购对公司业绩的影响
公司本次部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
宁波横河精密工业股份有限公司董事会
2022年7月20日