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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海南方模式生物科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问:
二〇二二年七月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章本激励计划履行的审批程序..................................8
第五章本次限制性股票的授予情况.................................10
一、限制性股票首次授予的具体情况.....................................10
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况........11
第六章本次限制性股票授予条件说明...............................13
一、限制性股票授予条件..........................................13
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................13
第七章独立财务顾问的核查意见...................................14
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托,担任上海南方模式生物科技股份有限公司(以下简称“南模生物”、“上市公司”或“公司”)2022年限制性
股票激励计划(以下简称“激励计划”)的独立财务顾问(以下简称“本独立财务顾问”),并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南
第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在南
模生物提供有关资料的基础上,发表独立财务顾问意见,以供南模生物全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南模生物提供,南模生物
已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,
依据客观公正的原则,对本激励计划事项进行了尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法
律、法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;
上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;南模生物及有关各方提供的
文件资料真实、准确、完整;本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;本激励计划能得到有权部门的批准,不存在其它障碍,并能顺利完成;本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海南方模式生物科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对南模
生物的任何投资建议,对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
释义项释义内容
南模生物、上市公司、公司、指上海南方模式生物科技股份有限公司本公司
限制性股票激励计划、本激励上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性指
计划、股权激励计划股票激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海南本独立财务顾问报告指方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制性股符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应指票获益条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含激励对象指子公司)董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必授予日指须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励授予价格指对象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至归属指激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日归属日指期,必须为交易日本激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所归属条件指需满足的获益条件自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性有效期指股票全部归属或作废失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激《自律监管指南》指励信息披露》
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
《公司章程》指《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制《公司考核管理办法》指性股票激励计划实施考核管理办法》
元指人民币元,中华人民共和国法定货币单位
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出:
(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
(二)南模生物提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;
(三)本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;
(四)实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;
(五)无其他不可抗力造成的重大不利影响。
7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第四章本激励计划履行的审批程序一、2022年4月27日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案,公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日,公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》等议案,监事会对本激励计划相关事项进行了核实,并出具了相关核查意见。
二、2022 年 4 月 28 日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2022-017)及《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》及《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
三、2022 年 4 月 28 日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2022-018)。根据公司其他独立董事的委托,公司现任独立董事邵正中先生作为本次征集投票权的征集人,就公司于2022年5月
20日召开的2021年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
四、2022年5月4日至2022年5月13日,公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满,公司监事会未
8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。2022年5月14日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》(公告编号:2022-025)。
五、2022年5月20日,公司召开2021年年度股东大会,审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时,公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本激励计划的内幕信息知情人在公司上市后至本激励计划草案公开披露前(即2021年12月28日至2022年4月27日,首次公开披露时公司上市不足六个月)买卖公司股票的情况进行自查,未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年5月21日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2022-027)。
六、2022年7月15日,公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见,认为调整事项合法有效,授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第五章本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
(一)首次授予日:2022年7月18日
(二)首次授予数量:96.40万股
(三)首次授予人数:76人
(四)首次授予价格:19.94元/股
(五)股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
(六)激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况:
1、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。
2、本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后,且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得归属:
(1)公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内;
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;
(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示:
归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的
第一个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起30%
24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的30%
10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起
36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的
第三个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起40%
48个月内的最后一个交易日当日止
(七)首次授予激励对象名单及授予情况如下所示:
获授的限制占本激励计占当前总股姓名职务国籍性股票数量划授出权益本比例
(万股)数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
费俭董事长、核心技术人员中国6.005.15%0.08%
王明俊董事、总经理中国5.004.30%0.06%
孙瑞林副总经理、核心技术人员中国6.005.15%0.08%
冯东晓副总经理中国5.004.30%0.06%
刘雯董事会秘书中国3.002.58%0.04%
强依伟财务总监中国3.002.58%0.04%
王津津核心技术人员中国3.002.58%0.04%
朱海燕核心技术人员中国3.002.58%0.04%
二、董事会认为需要激励的其他人员
62.4053.61%0.80%
(68人)
预留20.0017.18%0.26%
合计116.40100.00%1.49%
注:1、公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划
提交股东大会时公司股本总额的20.00%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
由于本激励计划中2名激励对象因离职失去激励资格,且公司已于2022年7月13日实施完毕2021年年度权益分派,公司董事会根据2021年年度股
11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
东大会的授权,于2022年7月15日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》,对本激励计划首次授予激励对象名单、首次授予人数、授予权益数量及授予价格进行调整。本次调整后,本激励计划首次授予的激励对象人数由78人调整为76人,因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到本激励计划预留部分,本激励计划首次授予的限制性股票数量由98.40万股调整为96.40万股;预留的限制性股票数量由18.00万股调整为20.00万股,限制性股票总量116.40万股保持不变。本激励计划的授予价格由20.20元/股调整为19.94元/股。
本次调整后的激励对象属于经公司2021年年度股东大会批准的本激励计
划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外,本激励计划其他内容与公司
2021年年度股东大会审议通过的内容一致。
12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第六章本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《激励计划》中授予条件的规定,只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。
(一)公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查,认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定以2022年7月18日为首次授予日,授予价格19.94元/股,向76名激励对象授予96.40万股限制性股票。
13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为:本激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调
整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告(本页无正文,仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页)
独立财务顾问:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年月日
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