ST天润:独立董事对2021年年报问询函的独立意见（李美云）

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司独立董事对
2021年年报问询函相关事项的独立意见
（李美云）
一、关于保留意见的审计报告
湖南容信会计师事务所（普通合伙）（以下简称“会计师”）对你公司2021年年度财务
报告出具保留意见的审计报告，形成保留意见的基础包括会计师无法对金润铂宫房产租赁合同收益权和天马合同权益对应无形资产减值准备计提的准确性以及控股子公司广州邀邀林健康科技有限公司应收三家单位欠款的性质和可收回性获取充分适当的审计证据。你公司已连续四年被出具保留意见的审计报告，其中金润铂宫房产租赁合同收益权相关事项一直为保留意见所涉事项。
1、金润铂宫房产租赁合同收益权为你公司2018年从头牌商贸处以现金2.38亿元购买，
该部分房产的产权属于你公司控股股东及其关联方，已悉数被抵押；头牌商贸承诺补足你公司未能按136.9万元/月的标准足额收取租金的差额部分。截止2021年12月31日，你公司仍未能和租户直接签订租赁合同，该部分房产租金一直由控股股东代收并支付给头牌商贸，但头牌商贸未完整向你公司履行租赁费保底的承诺。截止2021年末，头牌商贸尚欠你公司保底租赁款1613.40万元。
我部在2018年、2019年、2020年的年报问询函中多次重点问询你公司购买租赁合同
收益权事项是否具有商业实质，是否构成控股股东非经营性资金占用等事项，你公司均予以否认，并表示将及时付诸法律保证能够及时收取租赁款。
（1）请补充披露购买租赁合同收益权以来，你公司应收的租金金额、月度、确认的
收入、头牌商贸应支付以及实际支付给你公司的租金，并请你公司控股股东补充提供其关联方代收租金的具体金额及支付给头牌商贸的时间，并说明转交是否及时，如否说明未及时转交的具体原因，是否构成资金占用。
（2）请结合（1）的相关内容，说明头牌商贸是否如数按时向你公司转交租金、一直
未支付保底租赁款的原因，并核查头牌商贸是否为你公司关联方、是否同你公司控股股东存在债权债务或其他利益关系、相关交易是否实质构成资金占用。
回复：
1（3）请结合以往年度对我部问询函的回复内容，说明报告期内你公司是否依照回复
的内容督促头牌商贸收款、保障上市公司利益，是否存在故意拖延不作为的情形。
（4）请说明你公司一直未能和租户直接签订合同的实际原因、控股股东关联方一直
代收的合理性、控股股东及实际控制人是否采取必要措施解决代收问题，维护上市公司利益、你公司拟采取哪些措施解决代收问题以及解决问题的期限。
（5）说明你公司在租赁款可回收性无法保证的情况下未对无形资产计提减值准备的
原因及合理性，并结合你公司目前对该租赁收益权的控制情况、涉及房产全部被抵押、未来款项回收的可能性等事项说明针对该无形资产计提的减值准备是否充分、合理，是否符合可靠性和谨慎性等会计信息质量要求，是否存在规避净资产为负而少计提减值准备的情形。
（6）请独立董事对上述事项进行核查并发表明确意见。
公司于2018年10月购买头牌商贸拥有的金润铂宫26-31层房产租赁合同收益权，购买资产发生的时间不在我们现任独立董事的任职期间内，经公司核查提供的资料显示，头牌商贸的股东为谢志荣和周锦如，谢志荣持股比例99%，周锦如持股比例1%；头牌商贸高级管理人员为谢志荣、周锦如；头牌商贸的股东及高级管理人员与公司没有关联关系，头牌商贸不是公司关联方，头牌商贸与公司不存在关联关系。虽然公司2021年收到了头牌商贸支付的租金850万元，但独立董事核实不了以前年度租金的最终去向，无法判断是否存在控股股东非经营性占用的情形。独立董事因头牌的事情已多次与上市公司进行沟通，督促公司与金润铂宫租户直接签订合同，将租户应付租金直接打入公司账户，要求交易方头牌商贸务必尽快将所欠公司的所有租金全部归还，并催促上市公司尽快利用法律手段向头牌商贸追缴欠款，以切实保护上市公司和广大投资者的利益。公司提供一直未能和租户直接签订合同的实际原因：其一、金润铂宫是公司关联方广州市名盛置业发展有限公司名下产权，租户只认广州名盛公司不认外地的本公司。其二、公司因银行账户全部冻结，广州名
盛公司曾与租户沟通将租金汇入公司全资子公司银行账户，得不到租户的理解和支持。独立董事认为独立董事已履行职责。截止2021年度，头牌商贸已付清2021年度租赁保底费用，头牌商贸尚欠上市公司以前年度保底租金1613.40万元。现上市公司已聘请法律团队
2对头牌商贸提起诉讼，独立董事将督促公司通过法律诉讼方式，向头牌商贸追缴欠款，以
切实保护上市公司和广大投资者的利益。
2021年年报制作期间，独立董事也跟公司和年审会计师进行了充分的沟通，要求公司
对头牌商贸租赁款可收回性无法保证的情况下合理充分的对无形资产计提减值准备。虽然头牌商贸回函确认了欠付的租赁费，表示未付款原因主要系受疫情影响，收租情况较差，有能力履约，后续会遵守租金的保底承诺，归还欠款。但由于头牌商贸欠付的租赁费较多，我们无法判断公司铂宫收益权减值准备余额的准确性。
独立董事将继续履行职责，督促公司与金润铂宫租户直接签订合同，将租户应付租金直接打入公司账户，要求头牌商贸务必尽快将所欠公司的所有租金全部归还。
2、2021年3月，你公司以7150万现金收购梁碧群持有的广州天马国际时装批发中心
大厦第八层共55套房产对应合同权益的62.66%。房产所有权人为你公司控股股东关联方，悉数被法院查封。截止2021年12月31日，相关房产尚在装修改造中，无法自用或对外租赁。
（1）请你公司核查并说明你公司与梁碧群是否存在关联关系，梁碧群同你公司控股
股东及关联方是否存在债权债务等其他利益关系，该笔交易是否具备商业实质，是否构成关联交易，是否构成对控股股东及关联方的利益输送。
（2）请说明你公司在房产悉数被查封、一直无法使用的情况下未对无形资产计提减
值准备的原因及合理性，是否符合可靠性和谨慎性等会计信息质量要求，是否存在规避净资产为负而少计提减值准备的情形。
（3）请独立董事对上述事项进行核查并发表明确意见。
独立董事李美云意见：
本人对公司召开的第十二届董事会第六次会议审议《关于收购资产的议案》投了赞成票，当时是基于以下考虑：一是公司主业面临市场竞争压力急需寻找新的业务增长点；二是资产收购程序中，公司进行了资产评估公司的评估和律师事务所出具了法律意见书，认为程序是正当的，但直到证监局下发监管关注函后，本人才知晓，公司绕开独立董事，在材料没有补充完善、相关事项没有披露的情况下支付了交易款项和办理了交割过户手续，本人并对此事发表了独立意见。为了进一步履行独立董事的职责，本人本着认真、负责、
3审慎以及对全体股东负责的态度，于2021年6月22日实地走访了天马大厦，并查看了被
收购的物业，时任董事长江峰先生答应尽快将商业计划书提交给独立董事，截止目前公司仍未交商业计划书，又于2021年9月初独自去察看了收购的天马物业的运作情况，仍然处于围蔽的状态。为此，本人于2021年10月29日向公司邮箱发送了《关于督促公司履行
第十二届第六次会议审议收购协议事项》，本人强烈要求公司履行收购协议事项，充分利
用天马大厦已成熟的商业氛围的资源，加速推进收购物业的装修，推进公司的产业转型发展。
梁碧群并没有直接或间接持有公司的股份，亦不是公司或者关联法人的董事、监事及高级管理人员，亦不是《股票上市规则》10.1.5第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，更不是根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。另外，梁碧群也不存在《股票上市规则（2020年版）》10.1.6出现的情形。公司与梁碧群不存在关联关系，公司与梁碧群的交易不是关联交易。公司借助天马大厦成熟的商业氛围，以天马八楼为办公地，发展跨境电商等自营业务或者对外租赁，有利于公司业务转型发展，本次交易具备商业实质。
目前，天马八楼的装修改造尚未完成，暂时无法对外出租或自用，本人无法判断装修完成后的实际用途和能够获取的收益，无法判断天马合同权益是否产生减值以及需要计提减值准备的金额。
本人希望公司能加强内控管理，规范运作，切实维护公司和全体股东的利益。因此，上述收购资产的事项本人已履职，不存在损害中小股东的利益的情形。本人将继续督促上市公司加强内控管理、规范运作、履行协议约定，催促上市公司加速完成该物业的装修改造，公司对外出租或者用于跨境电商业务自用，提升公司的持续盈利能力，为公司的业务开展提供长期办公场所，发挥应有的效应。
我们将继续督促上市尽快装修天马第八楼，并合理安排出租或者自用，尽早给上市公司带来价值或者收益，我们认为我们已履职。
3、2021年，你公司以6320万元现金收购广州浩然千里实业有限公司持有邀邀林公司
51%股权，邀邀林主要业务为在拼多多平台销售康师傅方便面。根据审计报告截止2021年12月31日，邀邀林应收三家单位欠款合计2930万元，其中：广东绿康源美环境科技
4有限公司1430万元，广州翘楚商贸有限公司1000万元，广州乘风破浪实业有限公司500万元。会计师无法获取充分、适当的审计证据以判断上述三家单位欠款的性质和可收回性，无法判断上述欠款坏账准备计提的准确性。
（1）经查阅工商信息，三家单位的主营业务同邀邀林业务的关联度较低。请你公司
补充邀邀林应收三家款项的形成原因、时间、交易内容、是否具备商业实质，并核查三家单位同你公司是否存在关联关系、是否同你公司控股股东及关联方存在债权债务或其他利益关系，审慎判断三笔款项的性质和可回收性，是否构成资金占用或利益输送。
（2）邀邀林原股东承诺邀邀林2021年业绩不低于1000万元，不足部分将按相关协议进行现金补偿。邀邀林2021年度实现净利润为559.52万元，完成比例为55.95%，业绩承诺方需向你公司补偿现金773.29万元。请你公司补充对三笔款项的坏账计提情况，并结合
（1）的相关内容说明坏账计提是否合理，邀邀林2021年度净利润的金额是否准确，对应的业绩补偿金额是否准确。
（3）你公司在年报中披露三家单位与你公司没有经营业务往来，付款原因不合理。
请说明邀邀林支付三笔款项履行的审批决策流程、你公司能否在资金管理及日常经营方面
对邀邀林形成有效控制，并结合（1）（2）的相关内容说明收购邀邀林形成的商誉是否存在减值迹象，你公司本年度未计提商誉减值是否合理。
（4）请独立董事对三笔款项的性质进行核查并发表明确意见。
回复：邀邀林经营管理团队于2021年8月和12月向广东绿康源美环境科技有限公司、
广州翘楚商贸有限公司、广州乘风破浪实业有限公司分别提供1430万元、1000万元、500
万元借款，借款利率为年化6%、6%和6.95%，借款期限不超过12个月，到期一次性还本付息，可提前归还。邀邀林向上述三家公司提供的借款按与其签订的《借款协议》正常履行中，公司未发现上述三家公司出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力的情形。
通过与会计师和公司相关人员沟通：邀邀林提供了借款协议、银行转账回单和部分支
付申请单，申请单记录的用途为往来款；会计师对三家公司进行了访谈，三家公司回复款项性质为借款；邀邀林与三家公司没有发生经营业务。但三家公司没有提供借款资金用途的详细资料，包括三家单位借入资金后的资金去向；三家单位借款时未提供担保物或者抵
5押物。会计师无法获取充分、适当的审计证据来判断其他应收款的真实用途，到期是否能够归还。独立董事也无证据判断其他应收款的真实用途。
借款期限不超过12个月，独立董事将继续履行职责，督促公司管理层采取措施，要求三家单位尽快归还借款。
5、你公司独立董事李美云因对天马合同权益的真实性以及未产生收益的原因存在疑
虑、你公司对三家单位欠款的真实性质没有充分披露以及《2021年内部控制自评报告》显
示仍有未解决的遗留问题等事项无法保证定期报告的的真实性、准确性、完整性，也不能确保是否还存在其他重大遗漏事项。
（1）请李美云详细说明对天马合同权益的真实性以及未产生收益的原因存在疑虑的
具体情况，存在疑虑的原因及合理性，是否就相关事项履行主动调查核实等勤勉尽责义务。
【回复】：
本人曾在公司分别于2020年12月18日、2021年3月19日召开的第十二届董事会第
六次会议和第十二届董事会第七次会议上，对两次会议议案均投了赞成票，主要是基于以下考虑：一是两次资产收购，公司都聘请了评估机构进行评估，同时，广东润平律师事务所都出具了《专项法律意见书》交易价格低于评估价格，履行了必要的相关程序，且经双方协商确认，未发现损害公司其他股东利益和公司利益的情形；二是考虑到公司当时的主营业务遭遇市场不景气，急切需要转型，寻找新的业务增长点，而直播和跨境电商正处于大发展期，公司收购这两项资产，可以依托直播电商、跨境电商及电子商业平台高速发展的契机，借助天马大厦已成熟的商业氛围及邀邀林公司在拼多多的资源，实现公司业务的多元化经营战略，提高公司抗风险、抗行业周期的能力，促进公司长远发展、有利于公司产业转型发展需要。然而，直到证监局下发监管关注函后，本人才知晓公司绕开独立董事，在材料没有补充完善、相关事项没有披露的情况下支付了交易款项和办理了交割过户手续。为此，我们于6月19日发表了以上事项的独立意见。
为了进一步履行独立董事的职责，本着认真、负责、审慎以及对全体股东负责的态度，我和牟小容独立董事于2021年6月22日实地走访了天马大厦和邀邀林公司，并查看了被收购物业，当时董事长江峰接待了我们，告知正将收购的商铺进行装修以改造为直播间，并详细告知了接下来的商业运作计划及打造网红直播间的商业模式，且答应尽快将商业计
6划书提交给我们。然而，两个多月后，一直没有收到董事长江峰先生的商业计划书，于是
我又于9月初独自去察看了收购物业的运作情况，发现依然是处于围蔽状态。为此，本人于2021年10月28日，发函给公司，强烈要求公司履行收购协议事项，充分利用天马大厦已成熟的商业氛围及邀邀林公司在拼多多的资源，与公司现有业务进行协同创新，加速推进收购物业的装修，按收购用途打造直播电商基地，推进公司的产业转型发展。同时要求公司切实加强内控管理，规范运作，真正维护公司和全体股东的利益。令人遗憾的是，直至年报及新年度季报出台，公司依然未能推进收购物业的实质使用，因此，本人对天马合同权益的真实性以及未产生收益的原因存在疑虑，对年报和新年度季度审议投了弃权票。
基于以上事实，本人已充分履行了主动调查核实等勤勉尽责义务。
（2）请李美云详细说明认定公司未充分披露欠款真实性质的原因和依据，以及就三家单位欠款的调查核实情况。
【回复】：
对“公司对三家单位欠款的真实性质没有充分披露欠款真实性质的原因和依据”，公司绕开了独立董事发生了对三家单位的欠款，独立董事对此毫不知情，也没有能力就三家单位欠款的真实情况进行调查核实，本人通过根据审计报告才得知，截止2021年12月31日，邀邀林应收三家单位欠款合计2930万元，其中：广东绿康源美环境科技有限公司1430万元，广州翘楚商贸有限公司1000万元，广州乘风破浪实业有限公司500万元。会计师无法获取充分、适当的审计证据以判断上述三家单位欠款的性质和可收回性，无法判断上述欠款坏账准备计提的准确性。因此，本人对三家单位欠款的真实性质没有充分披露以及《2021年内部控制自评报告》显示仍有未解决的遗留问题等事项无法保证定期报告的真实
性、准确性、完整性，也不能确保是否还存在其他重大遗漏事项。
（以下无正文）7(本页无正文，为《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司独立董事关于对2021年年报问询函相关事项的独立核查意见》之签字页)
独立董事:李美云
2022年06月16日
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