晶科能源:晶科能源关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：688223证券简称：晶科能源公告编号：2022-043
晶科能源股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晶科能源股份有限公司（以下简称“公司”或“晶科能源”）于2022年7月
28日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文
件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：
一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
12、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过1000000.00万元（含本数）
可转换公司债券，假设按照上限发行1000000.00万元，不考虑发行费用等影响。
假设公司于2023年1月末前完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、本次向不特定对象发行可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起满
6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2023年
7月31日全部转股或截至2023年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时
间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为114140.99万元和53059.04万元。假设公司2022年、2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长0%、增长20%、增长40%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实
际票面利率的数值预测。
6、假设本次可转换公司债券的初始转股价格为17.35元/股（该价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，实际初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、假设不考虑未来分红因素的影响。
8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设
仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
29、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转换公司债券对股东即期回报摊薄的影响具体如下：
2023年度/2023年末
2022年度
项目
年末2023年全部2023年7月31/2022未转股日全部转股
假设1：假设公司2022年度、2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与上期持平
归属于母公司股东的净利润（万元）114140.99114140.99114140.99扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
53059.0453059.0453059.04润（万元）
基本每股收益（元）（扣除非经常性损益前）0.11610.11410.1115
基本每股收益（元）（扣除非经常性损益后）0.05400.05310.0518
加权平均净资产收益率4.98%4.61%3.95%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率2.31%2.14%1.83%
假设2：假设公司2022年度、2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非
经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较上期增长20%
归属于母公司股东的净利润（万元）136969.19164363.03164363.03扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
63670.8576405.0276405.02润（万元）
基本每股收益（元）（扣除非经常性损益前）0.13930.16440.1605
基本每股收益（元）（扣除非经常性损益后）0.06480.07640.0746
加权平均净资产收益率5.95%6.51%5.59%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率2.76%3.03%2.60%
假设3：假设公司2022年度、2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非
经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较上期增长40%
归属于母公司股东的净利润（万元）159797.39223716.34223716.34扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
74282.66103995.72103995.72润（万元）
基本每股收益（元）（扣除非经常性损益前）0.16250.22370.2185
基本每股收益（元）（扣除非经常性损益后）0.07550.10400.1016
加权平均净资产收益率6.90%8.68%7.48%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率3.21%4.04%3.47%注：上述每股收益、净资产收益率指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
3二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内
逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。
本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。
三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体分析内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《晶科能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目将以现有主营业务和核心技术为基础，有效提升公司主要产品的生产能力，发挥技术优势，增强产品市场竞争力。随着项目的投产，公司将进一步提升产能，积累生产经验，并在生产过程中不断改进提升生产工艺，为进一步加强和巩固公司的市场竞争优势地位打下基础。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司具有充足的人员储备
公司创始人及核心管理团队长期深耕光伏行业，对全球光伏行业的技术及业
4务发展路径、未来趋势等有着深刻的理解，具备较强的战略规划能力、快速反应
能力和高效的执行能力，能够保证公司及时抓住行业发展机遇，带领公司保持持续稳定发展。
公司凝聚了全球的优秀人才，在全球市场进行业务布局，核心团队长期从事于光伏产品和光伏系统业务，具有丰富的技术、市场和管理经验。专业的核心团队的优势有助于公司在市场竞争中处于有利位置并在行业波动中实现可持续发展。
2、公司具有充足的技术储备
公司依托国家企业技术中心、省级企业技术中心以及博士后科研工作站，建立了完整的技术研发体系，公司拥有高效的科研平台，目前已获得国家企业技术中心、国家技术创新示范企业、全国博士后科研工作站等国家级科研平台认定，以及13个省级科研平台和1个省级创新团队，公司拥有配套独立的分析测试实验室，获得了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认证，并获得美国 UL实验室、德国 TUV NORD 等第三方机构国际资质认可。公司拥有 1000 余名研发和技术人员，其中核心人员参与了多项国家级、省级研发项目和新产品开发项目，研发经验丰富。公司目前在硅片、电池、组件各环节储备的相关技术丰富，并已经取得了实质性的研发进展，技术储备较为丰富。
3、公司具有优质稳定的客户资源
公司着眼于全球光伏市场，以此建立了“全球化布局、本土化经营”的销售布局战略，自2010年开始经历了十多年的积累，已经形成了全球分布、本地营销的立体化销售网络，销售网络在广度、深度两方面布局良好。目前，公司已在全球超过120个国家和地区组建本地专业化销售团队，成为公司实现全球销售的重要抓手，也是公司多年实现全球组件出货第一的基础支撑。公司积累了行业内较高的知名度，建立了优质的客户资源，并与多家境内外知名客户建立了合作关系。
六、公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过规范募集资金使用和管理、加强经营管理、降低运营成本、提升盈利能力、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
5（一）加强项目建设进度管理，推动项目实现预期效益
在本次发行可转换公司债券的募集资金将用于公司电池片、组件扩产项目及补充流动资金。本次发行可转债募集资金投资项目的实施，将进一步增强公司的产能实力，有利于进一步巩固公司的行业优势地位和扩大公司的市场占有率。本次募集资金到位后，公司将积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，抓紧推进本次募投项目的实施，实现本次募投项目的早日投产并推动项目实现预期效益。
（二）加强募集资金监督管理，保证募集资金合法使用为规范募集资金的管理与使用，提高募集资金使用效率，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储、专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行公司章程明确的现金分红政策，落实《晶科能源股份有限
6公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，给予投资者持续稳定的回报。
七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东晶科能源投资有限公司作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益。2、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）公司实际控制人承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人李仙德、陈康平、李仙华作出以下承诺：
7“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益。2、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
（三）公司董事、高级管理人员承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
8八、公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况
公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经公司于
2022年7月28日召开的第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十一次会议
审议通过，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
晶科能源股份有限公司董事会
2022年7月29日
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