航天科技:股权投资管理办法

航天科技控股集团股份有限公司
股权投资管理办法
（经第七届董事会第三次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范航天科技控股集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）对外股权投资行为，加强投资管理，明确职责流程，依据相关法律法规，并结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称投资是指公司及其控股各级子公司
进行的股权投资，包含新设公司、股权收购、增资扩股。
公司参与的基金对外投资以及金融衍生品投资、固定资
产投资、无形资产投资均不在本办法规定范围内，需按照公司有关规定执行。
第三条公司及各子公司未按照本办法进行决策、审批的，不得对外签署具有股权投资义务的法律约束性文件，不得以意向金、定金、订金、保证金、预付款等任何方式支付款项直接投资的非全资公司派出董事不得建议或同意将其列入
董事会或股东会议题。股权回购属于股权投资行为，公司及各子公司一律不得对外出具带有回购义务的兜底承诺。
第二章投资决策机构、职责及权限
第四条股东大会或董事会是公司的投资决策权利机构。
公司股东大会关于投资的主要职责如下：
（一）决定公司重大投资规划；
（二）决定公司重大投资项目；（三）决定其他需要股东大会审批的投资事项。
公司董事会关于投资的主要职责如下：
（一）审议公司投资规划；
（二）决定公司投资管理办法；
（三）审议或决定公司投资项目。
第五条公司投资事项在提交股东大会和董事会审议前，须经公司党委会前置审议和公司总经理办公会审议。
第六条总经理为公司投资的执行责任人，主要职责如下：
（一）提议公司投资计划；
（二）拟定公司投资管理办法；
（三）公司投资立项审批；
（四）审议公司投资项目；
（五）决定项目所需聘请的中介机构。
第七条证券投资部是公司投资的日常管理部门，主要职
责如下：
（一）起草公司投资计划；
（二）起草公司投资管理办法；
（三）组织对中介机构进行选聘，选聘方案呈报总经理决定；
（四）组织对公司的投资项目的甄选、论证分析及审批程序推进；
（五）组织公司相关部门或投资主体按项目审批意见执行。
第八条法律审计部负责对机构给出的法律意见书出具复核意见，对无需聘请中介机构的项目出具法律意见，审核
项目协议等相关法律文件，对公司的投资项目进行监督、审查及后评价。
第九条计划财务部负责根据项目需求编制公司预算或
开展预算调整，对标的公司的财务报表进行审核，负责调配及筹措由公司投资的项目所需的资金。
第十条公司投资的金额不超过最近一期经审计公司总
资产的百分之三十的，经公司董事会批准后方可实施，如超过该金额，则须报请股东大会审议。以下情况均需报请股东大会审议：
（一）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分
之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
如投资行为被认定为关联交易，则按《公司章程》执行。
第三章投资项目审批流程
第十一条公司的投资项目提交党委会、总经理办公会、董事会或股东大会审议时，应至少包括以下内容：
（一）各级决策机构的决策意见；
（二）法律意见书；
（三）项目可行性研究报告；
（四）财务顾问报告（适用于投资金额超过最近一期经审计公司总资产的百分之三十的项目，或董事会认为必要的）；
（五）尽职调查报告（适用于投资金额超过最近一期经审计公司总资产的百分之三十的项目，或董事会认为必要的）；
（六）审计、评估报告（新设公司项目和同比增资项目除外）；
（七）投资主体最新三年及最近一期的财务报表；
（八）标的项目最新三年及最近一期的财务报表（新设公司除外）；
（九）经相关各方认可的，待签署的投资协议书及公司章程；涉及公司外股东的并购及增资项目的，还须视情提交目标企业的董事会决议、股东会决议等；
（十）董事会认为必要的其他文件。
第十二条公司本部投资项目审批流程。公司本部投资
项目待确定基准日后，完成中介机构的选聘工作，中介机构出具审计及评估报告后由公司证券投资部根据第十一条相
关要求组织完成材料编制，提交公司党委会、总经理审议，并按上述决策意见履行董事会或股东大会决策程序，具体审批流程图见附件。
第十三条子公司投资项目审批流程。子公司将第十一
条所涉及的材料递交给证券投资部进行初步审核，并在项目启动后十五天内配合证券投资部完善项目材料，由证券投资部组织开展初步审核会议。证券投资部于三个工作日内反馈初步审核意见，子公司须按照审核意见二个工作日内对项目材料进行补充完善。审核通过后，证券投资部于二个工作日内提交至公司党委会、总经理办公会以及党委会进行决策，并履行相关程序，具体审批流程图见附件。
第十四条投资项目因故未能按计划实施或拟终止，证
券投资部应及时将有关情况报告公司总经理决策，如项目已上报董事会或股东大会审议通过的，须报告董事会知悉。在实施过程中，在投资额、投资内容、投资合作方、投资合作条件、投资预期收益、投资协议以及公司章程等方面出现重
大调整的，应重新履行投资决策程序。
第十五条证券投资部应依据相关规定，做好信息披露工作，公司各部门、子公司应配合证券投资部做好相关信息披露工作。
第十六条涉及军工项目的，聘请的第三方中介机构需具有保密资质。涉及第三方出具评估报告的项目，评估报告需经国家权力机构备案。
第四章罚则
第十七条投资活动过程中违反国家相关法规以及本
办法相关规定造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，按照《中华人民共和国企业国有资产法》、《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》、《中央企业投资监督管理办法》、《中央企业境外投资监督管理办法》、《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》的相关管理规定进行处理。
第十八条公司的其他处罚依据公司违规经营投资责任追究相关要求进行实施。
第五章投资项目档案管理
第十九条证券投资部负责公司投资项目的归档和保管工作。子公司的产权负责人负责子公司投资项目的归档和保管工作。
第二十条投资项目档案的管理具体包括投资项目的材
料收集、项目档案整理、项目档案编目及项目档案保管。
第二十一条投资项目档案由项目负责人收集，至少包
括以下文件：
（一）投资项目主报告及附件
1.投资项目主报告；
2.内部决策文件；
3.法律意见书；
4.项目基本情况表；
5.项目可行性研究报告；
6.近三年一期财务报表；
7.股权转让协议（收购及参股项目）；
8.公司章程；
9.股权投资项目责任人一览表；10.公司近期年度审计报告；
11.资产评估报告；
12.项目风险评估报告。
（二）各个决策机构的会议纪要以及批复
（三）挂牌项目所需文件（如有）：
1.和交易所签订的委托合同
2.项目信息披露申请书
3.标的公司营业执照
4.国有产权登记表
5.标的公司章程
6.标的公司决策文件
7.决策机构对项目的批复
8.挂牌方案
9.近期年度审计报告
10.近三年一期财务报表
11.职工安置方案
12.决策机构备案报告
13.投资方确认函
14.保证金到账函
（四）项目完成阶段文件
1.各个决策程序的会议纪要
2.股权投资协议签署版本
3.资产评估报告
4.资产评估备案表5.产交所出具的增资凭证（如有）
6.验资报告（如有）
7.项目完成后公司章程
8.工商变更后的营业执照
第二十二条项目档案建立时间为项目启动时间，项目审批阶段中所涉及的材料应该在上报材料前建立。在董事会或股东大会审议项目通过后五日内完成审批阶段档案整理，资料内容参考第二十一条，审批环节的投资项目档案包括纸质版文件和电子版文件，电子版文件应为 pdf格式。
第二十三条项目实施完成后的十五日内完成项目大事记的编写及材料归档。与产权相关内容须交由证券投资部管理及备案。
第六章附则
第二十四条本办法由公司董事会负责解释、修订。
第二十五条本办法董事会审议通过之日起实施，经2013年12月3日第五届董事会第七次会议通过的《航天科技控股集团股份有限公司投资管理办法》以及《公司投资并购工作细则》（航科投〔2012〕48号）同时废止。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇二二年七月二十二日