天山股份:关于子公司参股投资设立公司的公告

证券代码：000877证券简称：天山股份公告编号：2022-054
新疆天山水泥股份有限公司
关于子公司参股投资设立公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）所属子公司西南水泥有限公司之全资子公司重庆中建材新材料有限公司（以下简称“重庆中建材”）拟与安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”）共同出资发起设立重庆万州海中新材料有限公司（最终名称以市场监督管理局核准为准）（以下简称“合资公司”），合资公司注册资本200000万元人民币，其中重庆中建材认缴出资100000万元，持股比例50%；海螺水泥认缴出资100000万元，持股比例50%；
合资公司由海螺水泥合并财务报表。合作双方均以货币形式出资，资金来源均为自有资金。
2、董事会审议情况：2022年6月29日公司召开第八届董事会
第十一次会议审议通过了《关于子公司参股投资设立公司的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项属公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易。本次交易已通过经营者集中审查。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：安徽海螺水泥股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码：9134020014949036XY注册地址：安徽省芜湖市文化路 39 号
注册资本：529930.2579万人民币
成立日期：1997年09月01日
营业期限：1997年09月01日至无固定期限
经营范围：水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥及辅
料、水泥制品生产、销售、出口、进口；建筑用骨料、砂石的生产、销售；装配式建筑及预制部件部品的设计、生产、销售、安装及售后服务，工程总承包；机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、出口、进口；电子设备生产、销售、出
口、进口；技术服务。煤炭批发、零售；承包国外工程项目、对外派遣实施工程所需的劳务人员；碳回收利用、销售（涉及行政许可的除外）及食品添加剂的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司与海螺水泥不存在关联关系
主要股东：安徽海螺集团有限责任公司持股36.40%
实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会海螺水泥不是失信被执行人。
三、拟设立合资公司的基本情况公司名称：重庆万州海中新材料有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准为准）
注册资本：200000万元人民币
注册地址：重庆市万州区
公司性质：有限责任公司
经营范围：水泥、熟料及其他新材料的生产、销售及售后服务；
余热发电；石灰石矿开采等（最终名称以市场监督管理局核准为准）
股权结构：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
1安徽海螺水泥股份有限公司10000050%
2重庆中建材新材料有限公司10000050%合计200000100%
出资方式：合作双方均以货币形式出资，资金来源均为自有资金。
四、合资协议的主要内容
甲方：安徽海螺水泥股份有限公司（简称“海螺水泥”）
乙方：重庆中建材新材料有限公司（简称“重庆中建材”）
（一）出资方式、金额及期限合资公司注册资本为人民币200000万元整（大写：贰拾亿圆整）。甲方认缴的出资额为人民币100000万元，占合资公司注册资本的50%，出资方式为货币；乙方认缴的出资额为人民币100000万元，占合资公司注册资本的50%，出资方式为货币，具体情况如下：
认缴出资情况股东名称
出资额（万元）出资方式出资比例
安徽海螺水泥股份有限公司100000货币50%
重庆中建材新材料有限公司100000货币50%
合计200000100%合资公司由海螺水泥合并财务报表。
2、甲、乙双方原则上按照各自持股比例同期同比例分期实缴出资，但双方另有安排的除外。
（二）双方的权利和义务
作为合资公司的股东甲、乙双方依照法律、行政法规及公司章程的规定在合资公司中享有股东权利并承担股东义务。
（三）合资公司治理结构
1、合资公司设股东会，是公司的权力机构。
2、合资公司设董事会：董事会成员为5人，其中海螺水泥推荐
3人（含职工董事候选人1人，经职工民主选举程序产生），设董事
长暨法定代表人1人，由海螺水泥推荐人员担任；重庆中建材推荐2人，由股东会选举产生。
3、合资公司设监事会：监事会成员为3人，其中重庆中建材推荐1人，职工代表监事1人（职工代表监事候选人由重庆中建材推荐，经职工民主选举程序产生），设监事会主席1人，由重庆中建材推荐；
海螺水泥推荐1人。
4、合资公司设总经理1名，财务总监1名，副总经理(其中销
售副总经理1名由重庆中建材提名)、总经理助理若干名其中总
经理、财务部门负责人和财务总监双方交叉提名，总经理和财务总监每届任期三年，首届总经理、财务部门负责人由海螺水泥提名，财务总监由重庆中建材提名；第二届总经理、财务部门负责人由重庆中建材提名，财务总监由海螺水泥提名。第三届及后续各届总经理、财务总监和财务负责人的提名方式由双方另行商定。经营管理层成员均由董事会聘任。
（四）其他安排
合资公司按照国家法律法规提取法定公积金，对于公司弥补亏损和提取公积金后的所余税后利润，结合项目发展情况、股东借款偿还情况以及生产经营现金流情况，每年按照不低于可供分配利润的80%向股东进行分配，并在次年5月31日前分配到位。董事会制订利润分配方案，提呈股东会审议批准后执行。
（五）协议的生效、修改和变更
本协议在以下条件全部满足后生效：
1、双方法定代表人或授权代表签字或盖章，并加盖双方公章；
2、本协议经双方内部有权机构批准。
对本协议的任何修改、补充、变更应经双方协商一致并经双方签署后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响
对外投资目的：为抓住地区经济发展机遇，加快转型升级，充分发挥投资合作方各自优势，利用双方现有的技术、人才、管理优势，共同推进区域水泥企业高质量发展。
对公司的影响：本次交易是基于企业转型升级的需要，符合公司发展规划和全体股东的利益；本次投资由子公司以自有资金投入，投资金额风险可控，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资遵循自愿协商、公平合理的原则，按照约定股权比例出资、同股同权、依法享有权利、承担风险。上述协议的签署对公司业务独立性无影响，公司不会因履行上述协议而对交易对方形成依赖。
存在的风险及应对措施：合资公司成立后还需获取相关指标和资源，存在一定的不确定性风险；合资公司在人员配置、业务开拓、运营管理和投资发展等方面，需要一定时间进行建设和完善，合资公司设立后能否实现健康高效的运营及预期发展目标，尚存在一定的不确定性。本次对外投资可能会受宏观经济政策调整、行业竞争以及市场需求变化等因素的影响。
后期将通过完善公司治理、制度建设、专业团队建设及市场化激
励、业务发展计划、资源共享、技术与资质储备等，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，优化合资公司整体资源配置，预防和降低对外投资风险。
六、备查文件
1.第八届董事会第十一次会议决议
2.经营者集中反垄断审查不予禁止决定书特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2022年7月29日