韵达股份:公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）

韵达控股股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构、主承销商
二〇二二年七月
1中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年4月15日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220126号）收悉。韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“韵达股份”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、北京市天元律师事务所（以下简称“申请人律师”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对
反馈意见的有关事项进行了认真核查和落实，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对反馈意见逐条书面回复，并提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同；本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
涉及补充披露或修改的内容已在《募集说明书》中以楷体加粗方式列示，现向贵会做出书面回复，请予以审核。
2目录
问题1...................................................4
问题2...................................................8
问题3..................................................18
问题4..................................................25
问题5..................................................36
问题6..................................................49
问题7..................................................55
问题8..................................................59
问题9..................................................86
问题10.................................................89
问题11................................................124
问题12................................................127
问题13................................................128
问题14................................................145
问题15................................................157
3问题1
申请人本次发行拟募集资金不超过25亿元，投资于分拣设备自动化升级项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）前募项目当前进展情况，进度是否符合预期。（4）本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》关于累计债券余额的规定。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
本次募投项目为分拣设备自动化升级项目，项目投资总额为302064.31万元。主要用于购置各类智能化全自动输送设备、智能化全自动分拣设备、其他配套设备、仓储自动化设备等，具体投资数额安排明细如下：
单位：万元类别设备名称金额
智能化全自动输送皮带输送机115487.52
设备前端可升降伸缩式皮带机15614.98
智能化全自动分拣智能化分拣设备148260.74
设备智能化扫描识别设备3107.00
其他配套设备矩阵滑槽/装车滑槽等3466.40
输送设备系统3295.65仓储自动化设备
存储及辅助设备系统12831.94
合计302064.31
4本次募投项目投资数额的测算依据为：基于公司各转运中心现有业务量（票件量）、现有分拣设备的分拣能力以及未来经营预测和业务布局，参考相关分拣设备的市场价格，计算各年度采购金额，制定投资计划。
（二）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求
本次募投项目为分拣设备自动化升级项目，项目投资总额为302064.31万元，全部为资本性支出，募投项目中245000.00万元拟使用募集资金投入。本次募投项目不涉及补充流动资金，符合相关监管要求。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金本次募集资金主要用于全国各转运中心交叉带自动分拣设备的采购和升级，资金使用和项目建设的进度安排如下：
单位：万元是否存在使用本次募集时间2021年2022年2023年合计资金置换董事会决议日前投入金额的安排
金额209516.6560083.9032463.76302064.31否本次募集资金董事会决议日为2021年5月17日。分拣设备自动化升级项目投资总额为302064.31万元，均为董事会后投入的计划，不包含董事会前金额，因此不存在置换董事会前投入的情形。
三、前募项目当前进展情况，进度是否符合预期根据中国证券监督管理委员会于2017年12月15日签发的《关于核准韵达控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2340号），并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中信证券向7名非公开发行对象发行人民币普通股股票98495438股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币39.75元，募集资金总额391519.37万元。扣除发行费用7500.00万元，公司实际收到募集资金净额为384019.37万元。上述募集资金于2018年4月4
5日全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字
[2018]31050004号《验资报告》验证。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2021]216Z0158 号），截至 2021 年 9 月 30 日，公司已完成全部非公开发行股票募集资金使用，节余资金人民币953.10万元，低于募集资金净额1%，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）相关规定，可以豁免董事会、股东大会审议程序，公司将上述存放专项账户的节余资金人民币953.10万元全部转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金，同时办理上述募集资金存放专项账户的销户手续。截至2021年9月
30日，募集资金账户已全部销户，募集资金账户余额为0元，销户时余额转入
公司自有资金账户。
四、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》关于累计债券余额的规定
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》，公开发行可转债时累计债券余额应按如下方式计算：（1）发行人公开发行的公司债及企业债计入累计债
券余额；（2）计入权益类科目的债券产品（如永续债），非公开发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，不计入累计债券余额；（3）累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产。
根据上述规则，截至本回复报告出具之日，韵达股份累计债券余额如下：
证券名称发行日期证券类别期限（年）规模（亿）美元计价的高5.00（美YD HOLD N2508 2020-08-19 级无抵押固定 5.00
元）利率债券
按2022年3月31日汇率测算（1:6.3482），上述债券折合人民币31.74亿元，本次公开发行可转换公司债券24.50亿元后债券余额合计为56.24亿元，占
2022年3月末发行人合并口径净资产比重为34.65%，低于40%，符合法规要求。
6五、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可行性分析报告，核查募投项目的投资数额安排明
细、测算依据和测算过程；
2、了解、评估公司与资本性支出相关的会计政策与《企业会计准则》是否相符；
3、查阅本次募投项目的资金使用和项目建设进度安排，查看了公司董事会
审议本次可转债发行相关议案的决议，了解董事会前项目开展及资金投入情况；
4、查阅《前次募集资金使用情况鉴证报告》，了解公司前次募集资金项目
进展情况；
5、复核公司累计债券余额占净资产的比例是否符合相关规定。
针对上述事项，申请人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可行性分析报告，核查募投项目的投资数额安排明
细、测算依据和测算过程；
2、了解、评估公司与资本性支出相关的会计政策与《企业会计准则》是否相符；
3、查阅本次募投项目的资金使用和项目建设进度安排，查看了公司董事会
审议本次可转债发行相关议案的决议，了解董事会前项目开展及资金投入情况；
4、了解公司前次募集资金项目进展情况、检查相关资料，并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2021]216Z0158 号）；
5、复核公司累计债券余额占净资产的比例是否符合相关规定。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
71、本次募投项目为分拣设备自动化升级项目，投资总额为302064.31万元，具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程符合公司实际情况，各项投资构成均属于资本性支出。其中，245000.00万元使用募集资金投入，不涉及补充流动资金，符合相关监管要求；
2、本次募投项目的资金使用进度主要为2021-2023年分拣设备采购，不包
含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
3、截至本回复报告出具之日，前募项目已经实施完毕，进度符合预期；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》关于累计债券余额的规定。
问题2
根据申请文件，报告期内申请人应收账款增长较快。请申请人补充说明：
应收账款增长较快的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款增长较快的合理性；坏
账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明坏账准备计提的充分性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、应收账款增长较快的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模
式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款增长较快的合理性
（一）报告期内应收账款增长较快的原因，与业务规模、业务模式、信用政策的匹配性
报告期各期末，公司应收账款由应收加盟商快递业务款和应收非加盟商（如公司直营大客户等）快递服务款构成，具体情况如下：
单位：万元项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末应收加盟商快递
80694.0064593.7452636.8434456.82
业务款余额
8项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末
应收非加盟商快
109689.82105799.7838550.6544548.38
递服务款余额应收账款余额合
190383.81170393.5291187.4979005.19
计
减：坏账准备24226.0219740.7523493.3410151.35
应收账款净额166157.79150652.7767694.1468853.84
营业收入1155024.564172929.223350042.563440404.67应收账款余额占
4.12%（年化）4.08%2.72%2.30%
营业收入比例
报告期各期末，公司应收账款余额分别为79005.19万元、91187.49万元、170393.52万元和190383.81万元，占各期营业收入的比例分别为2.30%、
2.72%、4.08%和4.12%（年化），整体呈上升趋势，相关比例处于合理区间，具
体变动原因分析如下：
1、应收加盟商快递业务款
基于公司加盟制的运营模式，公司在全国各区域的加盟商负责揽件和派件，原则上加盟商须预先在公司缴纳预存款项用于后续从公司采购面单、中转服务及派件服务。公司为支持加盟商经营发展，会给予业务量较大、资信情况良好的加盟商一定信用额度，即在该等加盟商经营过程中，基于原有预存款增加一定信用额度，用于向公司采购面单、中转服务和派件服务，因而形成应收加盟商快递业务款。
报告期各期末，公司应收加盟商快递业务款余额及变动情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年2020年2019年应收加盟商快递业
80694.0064593.7452636.8434456.82
务款余额应收加盟商快递业
24.93%22.72%52.76%不适用
务款同比增幅
2020年末、2021年末及2022年3月末，公司应收加盟商快递业务款较上
期期末分别增长52.76%、22.72%和24.93%。2020年一季度，受到新冠疫情影响，快递企业普遍出现了量能不足的困难局面，业务量出现下降迹象。2020年二季度以来，国内疫情得到有效控制，快递企业抓住有利时机，纷纷在短时期
9内集中回补业务量，导致第二季度局部地区的市场竞争较为激烈，出现少部分
快递企业低价竞争、快速获量，局部地区行业单票收入和单票毛利出现阶段性下降，对部分地区部分快递企业加盟商的经营业绩和财务状况带来一定的阶段性负面影响。
在此背景下，为支持加盟商稳定经营，并持续为终端客户和消费者提供高质量的服务，公司对部分加盟商预存款账户给予信用额度提升和信用账期放宽等支持政策，加盟商可根据自身经营情况、区域市场竞争状况及未来资金需求，主动向公司提出提高预存款账户信用额度和延长信用账期的申请，公司经综合考虑加盟商过往资信、合作历史、经营情况、区域市场竞争情况及未来业
务发展规划等对其申请予以同意或驳回，该等对加盟商预存款账户的信用支持政策，一定程度上导致应收加盟商快递业务款余额整体增长；2021年及2022年一季度，公司快递业务量保持高速增长，快递服务收入持续提升，为持续支持加盟商经营，保障快递网络稳定，公司延续与深化对加盟商的信用支持政策，应收加盟商快递业务款余额相应增长。
2、应收非加盟商的快递服务款
报告期内，除加盟商外，公司积极拓展并强化直营大客户发展战略，直接与客户签订服务合同，提供快递寄送服务并收取快递服务费。应收非加盟商的快递服务款主要系公司综合考虑客户的经营及财务状况、信誉度等因素，对部分业务量较大、资信较好的客户给予一定信用额度及账期，以促进公司与客户保持良好稳定的业务合作关系。
报告期各期末，公司应收非加盟商的快递服务款余额及变动情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年2020年2019年应收非加盟商的快
109689.82105799.7838550.6544548.38
递服务款余额应收非加盟商的快
递服务款余额同比3.68%174.44%-13.46%不适用增幅
2020年末、2021年末及2022年3月末，公司应收非加盟商快递服务款余
10额较上期期末分别变动-13.46%、174.44%和3.68%。2020年末，公司应收非加
盟商快递服务款余额下降，主要系2019年末应收非加盟商的快递服务款余额中，对应的个别直营大客户在当年业务合作关系终止，该部分直营大客户前期快递服务款在当年末时已如期回款完毕，导致当年末应收非加盟商的快递服务款余额整体有所下降。2021年，公司基于自身在服务规范化管理能力、客服能力、运营支持能力、信息化系统建设能力方面的优势，为满足头部客户及个性化客户对快递服务质量和物流综合解决方案的更高要求，自2021年二季度起积极推进直营大客户战略，通过公司直接签约客户的形式，为具有特殊需求或者更高服务要求的价值客户、品牌客户提供优质服务，以巩固和深化与客户的合作关系，持续提升客户粘性、扩大获客源。2021年及2022年1-3月，公司大客户相关业务量显著增长，基于与客户的良好互信，对于直营大客户中合作良好、信用和资质较优的客户，经公司审核后会给予其一定的信用期（通常为2-3个月）和信用额度，因此2021年末及2022年3月末公司应收非加盟商的快递服务款余额随之增加。
（二）应收账款周转率及与同行业可比上市公司的对比
2019-2021年度，公司应收账款周转率指标与同行业上市公司比较如下：
指标公司名称2021年度2020年度2019年度
圆通速递28.5525.6122.80
申通快递25.9022.1723.42应收账款周转率
顺丰控股8.5310.5311.45
（次）
行业平均20.9919.4419.22
韵达股份31.9139.3749.59
2019年度、2020年度和2021年度，公司应收账款周转率分别为49.59、39.37和31.91。如前分析，2020年度和2021年度应收账款周转率有所下降，
一方面由于在新冠疫情干扰、市场竞争激烈等背景下，公司为支持加盟商网点业务开展，给予加盟商更高的信用额度和更宽松的信用账期，应收加盟商快递业务款增长；另一方面由于公司积极拓展大客户业务，应收非加盟商快递服务款项亦有所增长。
报告期内，公司应收账款周转率整体高于可比公司平均水平，主要由于各11方经营模式、业务范围、客户结构等存在较大差异，相关数据并非完全可比，
如：（1）与顺丰控股相比，公司采用加盟制经营模式，报告期内主要收入来自
加盟商（主要采用预付款模式结算），而顺丰控股主要采用直营模式，主要收入来自终端客户，双方客户结构和结算政策存在差异；（2）与圆通速递、申通快递等加盟制快递公司相比，虽然快递业务的经营模式基本一致，但除快递主业外的其他业务板块、收入构成、客户结构、结算模式、具体经营状况等方面仍存在较大差异。
二、坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明坏账准备计提的充分性
（一）应收账款坏账准备计提及账龄分布占比情况
报告期各期末，公司应收账款坏账计提具体构成如下：
单位：万元
2022年3月末2021年末2020年末2019年末
项目账面坏账账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备余额准备按单项计提坏账
21460.1021049.5617516.8817230.5020120.5619563.856771.496143.46
准备的应收账款
其中：单项金额重大并单项计提
12762.5612720.9610842.4810736.9514230.1814061.504753.234273.79
坏账准备的应收账款单项金额不重大
但单独计提坏账8697.548328.596674.406493.555890.375502.362018.251869.66准备的应收账款按组合计提坏账
168923.713176.47152876.642510.2571066.933929.4972233.714007.90
准备的应收账款
其中：组合1
（应收外部客168923.713176.47152876.642510.2571066.933929.4972233.714007.90户）
合计190383.8124226.02170393.5219740.7591187.4923493.3479005.1910151.35
1、按单项计提坏账准备的应收账款
（1）按单项计提坏账准备的应收账款构成
报告期各期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款余额分别为6771.49万元、20120.56万元、17516.88万元和21460.10万元，坏账准备分别为
126143.46万元、19563.85万元、17230.50万元和21049.56万元，计提比例分
别为90.73%、97.23%、98.37%和98.09%，具体构成如下：
单位：万元
2022年3月末2021年末
项目账面账面余坏账账面账面余坏账余额额占比准备余额额占比准备按单项计提坏账准备
的应收加盟商快递业21055.5598.11%20686.6417153.9697.93%16867.58务款按单项计提坏账准备
的应收非加盟商的快404.551.89%362.92362.922.07%362.92递服务款
合计21460.10100.00%21049.5617516.88100.00%17230.50
2020年末2019年末
项目账面账面余坏账账面账面余坏账余额额占比准备余额额占比准备按单项计提坏账准备
的应收加盟商快递业19742.6498.12%19185.936402.7194.55%5774.69务款按单项计提坏账准备
的应收非加盟商的快377.921.88%377.92368.775.45%368.77递服务款
合计20120.56100.00%19563.856771.48100.00%6143.46
根据上表，报告期各期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款主要为应收加盟商快递业务款，占单项计提坏账准备的应收账款比例分别为94.55%、
98.12%、97.93%和98.11%。2020年以来，快递市场局部地区竞争激烈，局部
地区行业单票收入和单票毛利出现阶段性下降，一方面公司为保证加盟商稳定经营，公司通过提升信用额度和放宽信用账期等方式对其予以支持，另一方面结合市场环境和加盟商经营情况，基于谨慎性原则，对少数存在财务困难的加盟商预计难以收回的应收账款单项计提了坏账准备，导致单项计提应收加盟商快递业务款余额及坏账准备有所上升。公司应收非加盟商的快递服务款通常系与业务量较大、资信较好的客户发生业务往来而产生，该等客户资金信用较好、持续经营能力较强，款项结算及时，应收账款难以收回的可能性通常较低，因此单项计提应收非加盟商的快递服务款余额及坏账准备整体规模及占比较小。
报告期内，公司将100万元以上应收账款确定为单项金额重大。报告期各
13期末，公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款余额分别为4753.23
万元、14230.18万元、10842.48万元和12762.56万元。各期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款余额前五名具体情况如下：
单位：万元
2022年3月末
账面余额占单项金额重大并
网点/客户名称账面余额坏账准备计提比例计提理由单独计提坏账准备的应收账款余额比例
网点/客户一947.03947.03100.00%预计无法收回7.42%
网点/客户二670.15670.15100.00%预计无法收回5.25%
网点/客户三539.90539.90100.00%预计无法收回4.23%
网点/客户四532.93532.93100.00%预计无法收回4.18%
网点/客户五532.10531.5099.89%预计无法收回4.17%
合计3222.113221.51-25.25%
2021年末
账面余额占单项金额重大并
网点/客户名称账面余额坏账准备计提比例计提理由单独计提坏账准备的应收账款余额比例
网点/客户一947.03947.03100.00%预计无法收回8.73%
网点/客户二670.15670.15100.00%预计无法收回6.18%
网点/客户三586.49586.49100.00%预计无法收回5.41%
网点/客户四539.90539.90100.00%预计无法收回4.98%
网点/客户五532.28532.28100.00%预计无法收回4.91%
合计3275.843275.84-30.21%
2020年末
账面余额占单项金额重大并
网点/客户名称账面余额坏账准备计提比例计提理由单独计提坏账准备的应收账款余额比例
网点/客户一968.68967.8899.92%预计无法收回6.81%
网点/客户二670.16670.16100.00%预计无法收回4.71%
网点/客户三593.49592.4999.83%预计无法收回4.17%
网点/客户四593.32588.3299.16%预计无法收回4.17%
网点/客户五545.51540.5199.08%预计无法收回3.83%
合计3371.163359.36-23.69%
2019年末
14账面余额占单
项金额重大并
网点/客户名称账面余额坏账准备计提比例计提理由单独计提坏账准备的应收账款余额比例
网点/客户一935.81571.3661.06%预计无法收回19.69%
网点/客户二518.44445.7885.98%预计无法收回10.91%
网点/客户三428.32428.32100.00%预计无法收回9.01%
网点/客户四373.38373.38100.00%预计无法收回7.86%
网点/客户五306.50306.50100.00%预计无法收回6.45%
合计2562.452125.34--53.91%
2、按组合计提坏账准备的应收账款
报告期各期末，按组合计提坏账准备的应收账款及其账龄情况如下：
单位：万元
2022年3月末2021年末2020年末2019年末
项目账面账面账面账面占比占比占比占比余额余额余额余额
1年以内167626.3199.23%151580.9799.15%69899.6098.36%70935.5498.20%
1至2年850.350.50%692.780.45%767.731.08%974.431.35%
2至3年271.160.16%421.450.28%236.990.33%115.010.16%
3年以上175.890.10%181.450.12%162.610.23%208.730.29%
合计168923.71100%152876.64100%71066.93100%72233.71100%
报告期各期末，账龄在1年以内的应收账款占按组合计提坏账准备的应收账款余额的比例分别为98.20%、98.36%、99.15%和99.23%，账龄整体较短，账龄结构合理。报告期内，公司严格按照相关会计政策，合理评估了应收账款的预期信用损失，并根据相关要求计提了应收账款坏账准备，坏账准备计提充分。
报告期各期，公司按组合计提坏账准备的应收账款期后回款情况如下：
单位：万元按组合计提坏账准备期后12个月回款时间的应收账款余额金额比例
2019年末72233.7165526.7290.71%
2020年末71066.9366284.2093.27%
15按组合计提坏账准备期后12个月回款
时间的应收账款余额金额比例
2021年末152876.64126247.97（注1）82.58%（注1）
2022年3月末168923.7189008.31（注2）52.69%（注2）
注1：为期后4个月，即截至2022年4月末回款情况。
注2：为期后1个月，即截至2022年4月末回款情况。
由上表可知，公司2019年末、2020年末期后12个月的回款比例分别为
90.71%、93.27%，2021年末期后4个月回款比例为82.58%，2022年3月末期
后1个月回款比例为52.69%，整体回款情况良好。
（二）与可比公司坏账准备计提的对比
公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。
2019-2020年度，公司0-12个月、1-2年、2-3年和3年以上按组合计提的坏账
准备比例分别为5%、20%、50%和100%。
2019年度
可比上市公司0-6个月7-12个月1-2年2-3年3年以上
顺丰控股0.58%
圆通速递0.00%5.00%50.00%100.00%
申通快递5.00%20.00%50.00%100.00%
行业平均1.86%3.53%23.53%50.19%66.86%
韵达股份5.00%20.00%50.00%100.00%
数据来源：上市公司公告。
2020年度
可比上市公司0-6个月7-12个月1-2年2-3年3年以上
顺丰控股0.58%
圆通速递1.71%
申通快递5.00%20.00%50.00%100.00%
行业平均2.43%7.43%17.43%34.10%
韵达股份5.00%20.00%50.00%100.00%
数据来源：上市公司公告。
2021年以来，公司着力优化客户及收入结构，对于客户中与公司合作良
16好、信用和资质较优的客户，经公司审核后会给予其一定信用期，通常结算周期较短，损失率和回收风险较低。上述客户及收入结构的优化导致应收账款的信用风险特征也随之变化，为加强应收账款风险的精细化管理深度，更加公允地反映公司应收账款的预期信用损失情况，2021年度公司结合会计准则规定、自身业务发展及同行业情况，进一步细化了按组合计提坏账准备的应收账款信用风险特征组合类别和账龄阶段，通过以账龄表为基础的减值矩阵模型计算得出预期信用损失率，对应收账龄组合的预期信用损失率进行估计，以更加客观公允地反映公司的财务状况与经营成果。与同行业可比公司的比较情况如下：
2021年度
可比上市公司0-6个月7-12个月1-2年2-3年3年以上
顺丰控股1.55%
圆通速递1.08%
申通快递5.00%20.00%50.00%100.00%
行业平均2.54%2.54%7.54%17.54%34.21%
韵达股份1.64%
数据来源：上市公司公告。
根据上表，公司坏账计提情况与同行业可比公司亦不存在重大差异，公司坏账准备计提充分、谨慎。
三、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅公司及同行业公司报告期各期的审计报告及财务报表；
2、查阅公司管理层对应收账款信用风险特征的判断依据，获取了公司应收
账款坏账准备的计算过程，分析收入与应收账款的协同变动关系；
3、访谈公司的业务、财务部门人员，确认客户信用政策的真实性和适用性；
4、针对应收账款执行函证程序，确认应收账款期末余额的真实性和准确性；
175、核查客户期后回款情况，抽查了主要客户的回款银行回单，验证了回款
金额的准确性以及回款单位和客户单位的一致性。
针对上述事项，会计师履行了如下核查程序：
1、查阅公司财务报表并出具报告期各期的审计报告；
2、查阅公司管理层对应收账款信用风险特征的判断依据，获取了公司应收
账款坏账准备的计算过程，分析收入与应收账款的协同变动关系；
3、访谈公司的业务、财务部门人员，确认客户信用政策的真实性和适用性；
4、针对应收账款执行函证程序，确认应收账款期末余额的真实性和准确性；
5、核查客户期后回款情况，抽查了主要客户的回款银行回单，验证了回款
金额的准确性以及回款单位和客户单位的一致性。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、报告期内公司应收账款增长较快具有合理性，与公司业务及经营情况相匹配；
2、报告期内公司应收账款期后回款良好，应收账款坏账准备计提比例与同
行业可比公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。
问题3
根据申请文件，申请人报告期货币资金余额较高。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）结合货币
18资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人
本次发行融资补充流动资金的必要性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情
况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。
（一）货币资金主要构成情况、具体用途
报告期内，公司货币资金情况如下表所示：
单位：万元
2022年3月末2021年末2020年末2019年末
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
库存现金7.890.002%5.970.002%7.680.002%64.420.03%
银行存款310217.7293.74%296571.8293.44%381780.0295.20%185209.7795.91%
其他货币资金20130.166.08%20346.896.41%18985.294.73%7724.594.00%
应计利息564.200.17%464.510.15%260.750.07%116.670.06%
合计330919.97100%317389.19100%401033.75100.%193115.44100%
报告期各期末，公司货币资金余额分别为193115.44万元、401033.75万元、317389.19万元和330919.97万元。其中，库存现金主要用于公司日常零星开支及备用；银行存款主要用于公司日常生产经营所需和项目建设投入，如支付采购款、在建工程款、员工工资、税款及各项费用等；其他货币资金主要
为保函保证金、存放于电商平台账户资金等。应计利息为公司存放于银行的存款产生的利息。
（二）货币资金金额较大的原因及合理性
报告期各期末公司货币资金余额较大的主要原因及合理性如下：
1、公司经营规模不断扩大，需充足的货币资金满足日常经营需求
19报告期内，公司的营业收入分别为3440404.67万元、3350042.56万元、
4172929.22万元和1155024.56万元，整体规模较大。此外，公司所属行业为
服务性行业，与传统生产型企业相比，业务流程和结算周期相对较短，资产结构中货币资金余额相对较高。为满足正常生产经营所需的流动资金需求，公司需持有一定规模的货币资金用于支付运输费用、职工薪酬等日常经营所必须的款项，因此公司需要大量的运营资金，以保障公司正常的生产经营。同时，由于近年来公司经营规模不断扩大，流动资金需求量也在相应增加。
2、报告期内通过债权融资积极筹集资金，货币资金储备增加
报告期内，公司通过发行境内外债券、银行借款等多种方式积极筹集资金，使得货币资金余额及占比提升。2020年末，公司货币资金余额较2019年末增长107.67%，主要系公司根据业务发展需求，积极把握发行窗口，发行5亿美元金额美元债、一期1亿元人民币超短期融资券和三期合计20亿元人民币
中期票据，货币资金储备显著增加所致。
3、公司的货币资金规模较同行业偏低，需进一步充实货币资金实力
报告期各期末，公司货币资金余额占总资产的比例与同行业上市公司对比如下：
公司名称2022年3月末2021年末2020年末2019年末
圆通速递17.46%17.91%17.68%16.11%
申通快递24.25%11.91%16.32%23.17%
顺丰控股12.47%16.82%14.77%20.02%
行业平均18.06%15.55%16.26%19.76%
韵达股份9.28%8.81%13.59%8.58%
如上表所示，虽然公司已通过多种方式积极筹措资金，但相对于公司日益扩张的资产和业务规模，货币资金余额占总资产比例仍低于同行业上市公司的平均水平。为满足业务发展需求，提升整体综合竞争力和可持续发展能力，公司未来还需要通过多元化融资渠道进一步充实自身货币资金实力。
20综上，公司货币资金余额较大符合公司实际情况及行业情况，具有合理性。
（三）货币资金的存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共
管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形
1、货币资金的存放管理情况
报告期各期末，公司境内的银行存款及其他货币资金中均存放于大型国有银行、全国性股份制商业银行、主要经营地的城市商业银行、农村商业银行等；境外银行存款及其他货币资金也均存放于规模较大的外资银行、国有银行
的境外分行，资金安全性较高。
报告期各期末公司仅持有少量现金，且对于所持有的库存现金执行严格的管理政策，安排专人每日对库存现金进行一次盘点，并将盘点金额与现金日记账单日余额进行核对。
2、是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营
性资金占用等情形
公司所持有的使用受限的货币资金主要包括银行存款及保函保证金，具体明细如下：
单位：万元项目2022年3月末2021年末2020年末2019年末
银行大额存单42000.0042000.0065000.0030000.00注册资本专用账户资金
5682.365668.245615.745563.60
托管
保函保证金1627.071615.431866.031280.03
合计49309.4349283.6772481.7636843.63
报告期各期末，公司使用受限的货币资金分别为36843.63万元、72481.76万元、49283.67万元和49309.43万元，主要包括银行大额存单、注册资本专用账户资金托管与保函保证金。其中受限的银行大额存单系在到期前不可提前支取的大额存单；注册资本专用账户资金托管系下属子公司申请保险经纪许可
21业务使用受限的资金；保函保证金系浙江创海机械有限公司等子公司为保函存入的保证金。
除上述情况外，公司银行存款均存放于公司及子公司名下银行账户内，不存在受限情况，亦不存在与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形。
二、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配
（一）财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况
报告期内，公司的财务费用明细如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
利息支出9552.1231339.4113969.234032.58
减：利息收入1222.726119.785967.213301.22
利息净支出8329.4025219.638002.02731.36
汇兑损益-1055.00-4541.10-3718.99-5.71
手续费及其他127.03699.53207.23139.08
合计7401.4221378.064490.27864.73
报告期各期，公司财务费用分别为864.73万元、4490.27万元、21378.06万元和7401.42万元，占营业收入的比例分别为0.03%、0.13%、0.51%和
0.64%，占比逐年提升。报告期内，伴随公司业务扩张和经营需要，公司债务融
资活动增加，银行短期借款、各类债务融资工具发行规模持续增长，财务费用相应上升。
（二）利息收入与货币资金余额是否匹配
报告期内，公司各期利息收入与货币资金余额情况如下：
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
期初货币资金余额（万元）317389.19401033.75193115.44191999.96
期末货币资金余额（万元）330919.97317389.19401033.75193115.44
货币资金平均余额（万元）324154.58359211.47297074.60192557.70
22项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
利息收入（万元）1222.726119.785967.213301.22
平均存款年化利率1.51%1.70%2.01%1.71%
报告期内，公司平均存款年化利率分别为1.71%、2.01%、1.70%和1.51%，利息收入与货币资金平均余额的变动趋势一致。报告期内，公司主要通过活期存款、定期存款、大额存单、智能存款等产品进行货币资金管理，利率区间为
1%-5%。根据中国人民银行公布的存款基准利率，活期存款、半年期存款、一
年期存款和三年期存款的基准利率分别为0.35%、1.30%、1.50%和2.75%。公司根据市场利率水平及资金使用规划对货币资金合理安排存放方式和存放周期，平均存款年化利率均处于中国人民银行的存款基准利率区间内。
综上，报告期各期，公司的平均存款年化利率水平符合市场情况，公司利息收入与公司货币资金余额相匹配。
三、结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性。
公司本次募集资金投资项目为“分拣设备自动化升级项目”，主要用于交叉带自动分拣设备的采购和升级，拟以募集资金投入金额为245000.00万元，不涉及预备费及铺底流动资金的投入，不涉及补充流动资金。
四、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得公司报告期各期末货币资金余额明细表，访谈公司财务人员，了解
报告期各期末货币资金变动原因，分析其构成及受限情况；
2、取得《韵达控股股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2020]216Z0032 号）、《韵达控股股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2021]216Z0082 号）、
《韵达控股股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2022]215Z0192 号），了解其是否存在资金占用等情况；
233、取得公司报告期末银行账户清单及主要银行账户余额对账单，了解是否
存在资金占用情况；
4、取得公司报告期各期财务费用明细表，访谈公司财务人员，结合货币资
金余额分析利息收入与货币资金余额的匹配性。
针对上述事项，会计师履行了如下核查程序：
1、取得公司报告期各期末货币资金余额明细表，访谈公司财务人员，了解
报告期各期末货币资金变动原因，分析其构成及受限情况；
2、取得公司报告期各期末往来资金情况，检查是否存在资金占用的情形，并出具《韵达控股股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2020]216Z0032 号）、《韵达控股股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2021]216Z0082 号）、《韵达控股股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字[2022]215Z0192 号）；
3、取得公司报告期末银行账户清单及主要银行账户余额对账单，了解是否
存在资金占用情况；
4、取得公司报告期各期财务费用明细表，访谈公司财务人员，结合货币资
金余额分析利息收入与货币资金余额的匹配性。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、报告期各期末公司货币资金余额较大主要系经营规模扩大、采取多种融
资方式积极筹集资金所致，符合公司实际经营及行业情况，具有合理性；除少量银行存款及保函保证金受限外，公司不存在货币资金使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形；
2、最近三年及一期公司利息收入与货币资金余额匹配；
3、公司本次发行融资不涉及补充流动资金。
24问题4
报告期内申请人应付账款、应付票据余额较高。请申请人：（1）结合报告期内采购政策、业务规模等情况，说明应付账款余额较大的原因及合理性。
（2）说明报告期内前五大应付账款方基本情况、采购内容、金额及占比，是否
存在关联关系等。（3）应付票据余额较大的原因及合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据的情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、结合报告期内采购政策、业务规模等情况，说明应付账款余额较大的原因及合理性
报告期各期末，公司应付账款具体情况如下：
单位：万元
2022年3月末2021年末2020年末2019年末
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
运费156453.2435.66%146106.8329.17%140280.1036.97%144643.0733.69%
设备款112386.0025.62%139601.9927.85%107620.6928.36%125018.9629.12%
派件费4010.460.91%2937.930.59%6449.311.70%67064.6115.62%
材料款8645.971.97%19869.493.97%10179.102.68%9996.242.33%
工程款93252.7521.25%125478.8025.05%64861.8417.09%45877.0610.68%装卸操作
40503.109.23%45368.829.06%33452.478.82%25631.105.97%
扫描费
其他23489.205.35%21569.364.31%16605.914.38%11129.562.59%
合计438740.72100%500933.23100%379449.43100%429360.60100%
报告期内公司应付账款主要包括运费、设备款、工程款和装卸操作扫描费。运费主要系公司向汽运公司采购的运输服务款，设备款主要系公司采购各类分拣设备、运输车辆的支出，工程款主要系公司支付的转运中心、办公场所施工建设费，装卸操作扫描费主系公司采用业务外包的方式进行装卸、扫描的成本。除2019年因在建工程项目较少导致工程款占比较低外，其他年度运费、设备款、工程款和装卸操作扫描费合计占应付账款的比例均超过85%。2020年末，公司应付账款减少较多，主要系公司当年调整加盟商激励模式，由通过向
25加盟商支付派件费，从成本端予以激励的方式调整为主要通过向加盟商提供面
单折扣等方式，从收入端直接予以加盟商激励，导致应付派件费减少所致。
2021年末，公司应付账款较2020年末增长32.02%，主要系公司加大在建工程投入，应付工程款增加所致；2022年3月末，公司应付账款较2021年末减少
12.42%，主要系公司于一季度集中结算应付工程款等应付款项所致。
（一）公司采购政策分析
公司采购过程中实行严格的供应商管理、预算管理、招投标管理、询比价
管理、合同商务管理、品质管理等各项制度，以保证采购过程中的公开、透明和成本、质量、风险管控。
公司建立了良好的供应商评价体系，拥有一批长期稳定合作关系的优质供应商，获得了主要供应商给予的信用期。运力采购方面，公司按月结算，在收到供应商开具发票后30个工作日内打款到账；设备采购方面，公司根据合同条款，按预付、到货、交付、验收、质保五个阶段进行比例付款，每阶段交付相关验收文件等，在收到阶段文件及发票并检验无误后30个工作日内结算；施工服务采购方面，公司根据合同约定，按月进度、竣工备案、结算及质保金五个阶段进行比例付款。装卸操作扫描服务采购方面，供应商每月提供上月服务费用结算清单及服务明细表供审核，公司审核无误后，由供应商开具发票，公司收到发票后的15个工作日完成结算。总体上，基于稳定良好的合作，公司获得了供应商持续稳定的商业信用，从而实现了采购管理和流动资金管理相结合的整体筹划。
近年来公司业务规模不断扩大。报告期各期公司票件量分别为100.30亿件、141.44亿件、184.02亿件和43.10亿件，同比增长率分别为43.59%、
41.02%、30.10%和19.62%，呈稳定上升趋势。报告期各期，公司营业成本分别
为2988023.22万元、3031950.62万元、3795122.12万元和1033288.33万元。随着公司业务不断扩张，服务规模的不断扩大，运力、设备、在建工程建设及装卸扫描服务采购规模相应增加，导致应付账款余额较高。
（二）应付账款占营业成本比例分析
单位：万元
262022年3月末2021年末2020年末2019年末
项目
/2022年1-3月/2021年度/2020年度/2019年度
应付账款438740.72500933.23379449.43429360.60
营业成本1033288.333795122.123031950.622988023.22
流动负债合计1102671.261185319.98943479.41881497.66
负债合计1942274.892013821.151504299.59896250.03
应付账款/营业成本10.62%13.20%12.52%14.37%
应付账款占流动负债比例39.79%42.26%40.22%48.71%
应付账款占总负债比例22.59%24.87%25.22%47.91%
注：上表中2022年1-3月应付账款占营业成本的相关比例已进行年化处理。
报告期内，公司除2020年发行美元债、人民币中期票据导致总负债规模增大导致应付账款占总负债比例较2019年末有较大幅度下降外，报告期内公司应付账款占营业成本比例、占流动负债的比例及占总负债的比例整体较为稳定。
公司应付账款规模与业务规模匹配。综上所述，报告期各期末公司应付账款余额与公司实际情况匹配，具有合理性。
二、说明报告期内前五大应付账款方基本情况、采购内容、金额及占比，是否存在关联关系等
（一）应付账款前五名采购内容、金额及占比
报告期内，公司应付账款前五名具体情况如下：
单位：万元
2022年3月末
占应付账是否为关序号供应商名称期末余额款余额的主要采购内容联方比例
1浙江龙腾建设有限公司否18675.314.26%工程建设服务
2上海福盛建设集团有限公司否11203.312.55%工程建设服务
3上海欣巴科技设备有限公司否10603.702.42%物流分拣设备
4杭州天勤货运有限公司否9593.492.19%运输服务
5南昌市道贤物流有限公司否9281.312.12%运输服务
合计59357.1113.53%
2021年末
27占应付账
是否为关序号供应商名称期末余额款余额的主要采购内容联方比例
1浙江龙腾建设有限公司否26105.815.21%工程建设服务
2上海福盛建设集团有限公司否21467.824.29%工程建设服务
3上海欣巴科技设备有限公司否13622.142.72%物流分拣设备
4上海欣巴自动化科技股份有限公司否10077.362.01%物流分拣设备
5杭州天勤货运有限公司否9244.311.85%运输服务
合计80517.4416.07%
2020年末
占应付账是否为关序号供应商名称期末余额款余额的主要采购内容联方比例
1浙江龙腾建设有限公司否12714.293.35%工程建设服务
2上海欣巴科技设备有限公司否10899.352.87%物流分拣设备
3抚州市达昌物流有限公司否7575.912.00%运输服务
4上海天德建设（集团）有限公司否7469.151.97%工程建设服务
5金锋馥（滁州）科技股份有限公司否6830.701.80%物流分拣设备
合计45489.3911.99%
2019年末
占应付账是否为关序号供应商名称期末余额款余额的主要采购内容联方比例
1上海欣巴自动化科技股份有限公司否15193.603.54%物流分拣设备
2金锋馥（滁州）科技股份有限公司否12608.782.94%物流分拣设备
3南通晟腾建设工程有限公司否8990.302.09%工程建设服务
4浙江龙腾建设有限公司否8042.621.87%工程建设服务
5阜阳永晖汽车销售服务有限公司否7935.851.85%汽运设备
合计52771.1612.29%
（二）应付账款前五名基本情况
截至本回复报告出具之日，报告期各期，公司应付账款前五名基本情况如下：
281、浙江龙腾建设有限公司
成立时间2016年11月22日注册资本10000万元人民币
主要股东陈水土、滕顺龙
董事、监事、高级管理人员滕顺龙、孙伟强
施工：房屋建筑工程、市政公用工程、园林绿化工程、机电
安装工程、地基与基础工程、土石方工程、建筑装修装饰工
程、建筑幕墙工程、钢结构工程、园林古建筑工程、城市及
道路照明工程、消防设施工程、公路工程、水利水电工程、
环保工程、建筑物拆除工程（除爆破）；工程咨询服务；工
经营范围程监理（上述经营范围涉及资质的凭有效资质证书经营）；
建筑劳务分包；销售：建筑材料；机械设备租赁；室内外保
洁服务；河道保洁；河道疏浚、清淤；道路保洁；公厕保洁；从事城市生活垃圾经营性清扫、运输服务（凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）浙江省绍兴市越城区富盛镇倪家溇村工业园区（原丰盛工业注册地址园区内前幢1间）
2、上海福盛建设集团有限公司
成立时间2005年1月20日
主要股东刘定春、龙志注册资本30000万元人民币
董事、监事、高级管理人员刘定和、赵开柳
许可项目：各类工程建设活动，建筑劳务分包，建设工程设计，道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备租
赁、销售，建筑材料的销售，设计、制作、代理各类广告，经营范围
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），标示标牌的安装，建筑智能化、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成服务，机电设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上海市崇明区港西镇三双公路 1021 号 12 幢 B1218 室（上海注册地址津桥经济开发区）
3、上海欣巴科技设备有限公司
成立时间2019年4月28日
29主要股东上海欣巴自动化科技股份有限公司
注册资本5000万元人民币
董事、监事、高级管理人员金卫平、李海星
一般项目：工业自动化设备、工业机器人、智能化设备及相
关配件的研发、生产，销售公司自产产品，从事物联网、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，机电设备的安装与维修服务。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
注册地址上海市青浦区朱家角镇康园路480号7、8幢
4、杭州天勤货运有限公司
成立时间2020年7月28日主要股东胡国清注册资本200万元人民币
董事、监事、高级管理人员胡国清、刘光
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：汽车租赁；机械设备租赁；汽车拖车、求援、清障服务；装卸搬运；电气设备修经营范围理；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；专业设计服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
浙江省杭州市桐庐县桐庐经济开发区站西路181号综合楼注册地址
563室
5、南昌市道贤物流有限公司
成立时间2018年10月18日主要股东邵康注册资本200万元人民币
董事、监事、高级管理人员邵康、涂化江
30许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
汽车租赁，机械设备租赁，企业管理咨询，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），广告制作，广经营范围
告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），广告设计、代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）江西省南昌市进贤县经济开发区温圳工业园10号标准厂房办注册地址公楼4楼6、上海欣巴自动化科技股份有限公司（曾用名：上海欣巴自动化科技有限公司）成立时间2015年3月30日
金卫平、上海永利带业股份有限公司、宁波梅山保税港区复
主要股东星惟盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南财金复星
惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册资本5748.917万元人民币
金卫平、李芳芳、李元平、高敏俊、陶兴荣、钱林云、苏涛
董事、监事、高级管理人员
永、黄毅、李海星、张津、金玥、韦林
自动化系统、机电设备及配件、智能化设备的设计与销售及
其专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机信息科技、电子、系统集成专业领域内的技术开经营范围
发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】注册地址上海市普陀区云岭西路600弄5号5楼508室
7、抚州市达昌物流有限公司
成立时间2018年6月12日主要股东赵金阳注册资本100万元人民币
董事、监事、高级管理人员赵金阳、龚志彪
31许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
国内货物运输代理，运输货物打包服务，装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），汽车经营范围租赁，社会经济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），广告设计、代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）注册地址江西省抚州市黎川县赣闽物流园办公楼二楼218室
8、上海天德建设（集团）有限公司
成立时间1999年9月23日主要股东戴腊生注册资本20000万元人民币
董事、监事、高级管理人员戴腊生、张伟刚
房屋建筑工程施工总承包壹级，地基与基础工程专业承包壹级，建筑装修装饰工程专业承包壹级，机电设备安装工程专业承包壹级，钢结构工程专业承包贰级，市政公用工程施工总承包贰级，防腐保温工程专业承包贰级，水利水电工程施工总承包叁级，电梯、起重机械设备安装、维修，机电、冶金设备安装、维修、压力管道安装，冷冻空调设备安装、维修，工艺管道、通风管道制作及安装，脚经营范围手架搭设作业分包、焊接作业分包、水暖电安装作业分
包、油漆作业分包、木工作业分包，为国内企业提供劳务派遣服务，机电设备的销售，房地产开发与经营，机械设备租赁，环保工程，土石方工程，化工石油设备管道安装工程，电梯销售，建筑材料、保温材料、防水材料、防腐材料的销售，城市生活垃圾服务，建筑专业设计，防渗漏工程，苗木种养及销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】注册地址崇明工业园区秀山路67号
9、金锋馥（滁州）科技股份有限公司（曾用名：金锋馥（滁州）输送机械有限公司）成立时间2010年4月26日
刘承翰、ABUNDANCE GLOBAL LIMITED、滁州市城投鑫主要股东创资产管理有限公司、南京赛富衡准创业投资基金（有限合伙）注册资本13000万元人民币
32刘承翰、王陆泉、刘勇成、王国锋、杨婷婷、姚禄仕、庞
董事、监事、高级管理人员
军、涂国圣、骆绪刚、史付贵、张海生、陈松勇
各种工程自动化流水线、机械手臂、物流用升降机、仓储设
备、喷涂设备、环保设备的设计、制造、安装与服务，销售经营范围公司自产产品；道路普通货运；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册地址安徽省滁州市苏州北路345号
10、南通晟腾建设工程有限公司
成立时间2009年6月18日
股权结构吴明海、吴晓琴注册资本10090万元人民币
董事、监事、高级管理人员吴明海、吴晓琴
市政工程建筑、房屋建筑、装修装饰工程、消防工程、水利
工程、管道工程、建筑智能化工程施工；钢结构、室内水电
设备、机电设备安装；民房拆除；旧房料销售；木制品加
工、销售；铝合金门窗制造、销售；建筑材料、五金交电、
钢材、木材、橡胶制品批发、零售；建筑机械设备及钢模出
租、销售、维修；计算机系统设计、集成、安装；建筑智能
经营范围化系统设计及工程施工；计算机及软件、电子产品、通信设
备、网络设备销售；园林绿化施工；体育场地设施工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册地址南通市如东县河口镇天池路168号万颐广场3号楼201室
11、阜阳永晖汽车销售服务有限公司
成立时间2015年6月30日
主要股东程永利、宋晓晖注册资本800万元人民币
董事、监事、高级管理人员程永利、程亮
汽车销售，汽车配件、五金批发零售，代办车辆入户服务，汽车配件代理销售服务，汽车信息咨询服务，保险兼业代经营范围理，二类机动车维修（大型货车维修），二手车置换（仅限4S 店）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册地址阜阳经济技术开发区卫武路北侧
33根据上述表格，公司与报告期各期末前五大应付账款方均不存在关联关系。
三、应付票据余额较大的原因及合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据的情形
（一）应付票据余额较大的原因及合理性
报告期内，公司应付票据情况如下：
单位：万元项目2022年3月末2021年末2020年度2019年度
银行承兑汇票19800.0014940.0037346.1564196.00
信用证25655.4222129.7018037.72-
应付票据合计45455.4237069.7055383.8764196.00
营业成本1033288.333795122.123031950.622988023.22
流动负债合计1102671.261185319.98943479.41881497.66
负债合计1942274.892013821.151504299.59896250.03
应付票据占营业成本比例1.10%0.98%1.83%2.15%
应付票据占流动负债比例4.12%3.13%5.87%7.28%
应付票据占总负债比例2.34%1.84%3.68%7.16%
注：上表中2022年1-3月应付票据占营业成本的比例已进行年化处理。
报告期内，公司应付票据主要系银行承兑汇票和信用证，主要用于向供应商支付采购物料和车辆运力等款项。报告期内，公司应付票据余额有所波动，主要系公司根据采购规模及市场资金成本变化，灵活选择应付票据、流动贷款、项目贷款等多种形式与供应商进行结算所致。整体来看，公司应付票据余额处于合理范围，占营业成本、流动负债和总负债的比例较低，符合公司业务发展情况。
（二）发行人是否存在开具无真实交易背景票据的情形
报告期内公司应付票据对手方性质分类统计表如下：
单位：万元
对手方性质2022年1-3月2021年度
34开票金额交易金额占比开票金额交易金额占比
耗材及终端设备供应
4860.007254.4566.99%10300.0030361.6933.92%
商
运输服务供应商3525.7341360.128.52%50599.00477225.5110.60%
合计8385.7348614.5717.25%60899.00507587.2012.00%
2020年度2019年度
对手方性质开票金额交易金额占比开票金额交易金额占比耗材及终端设备供应
14390.0026576.1054.15%28918.0049808.0358.06%
商
运输服务供应商60830.37306677.5619.84%50000.00366518.5913.64%
合计75220.37333253.6622.57%78918.00416326.6218.96%
由上表可知，公司的票据交易对手方为热敏纸、工业手机等耗材及终端设备供应商和运输服务供应商。公司所开具的应付票据均有与开票相关的采购合同、发票、采购单据等原始资料匹配，与公司的开票对手方、交易规模相匹配，不存在开具无真实交易背景票据的情形。
四、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得发行人报告期各期末应付账款明细表，分析发行人应付账款与业务
规模匹配性；
2、查阅发行人主要供应商合同，访谈公司业务、财务人员，了解公司对主
要供应商的采购及结算政策；
3、网络核查公司报告期各期末前五大应付账款方基本情况，核查前五大应
付账款方是否与发行人存在关联关系；
4、统计分析发行人应付票据开票金额与应付票据对手方交易金额，检查开
具银行承兑汇票对应的合同、发票等，核查是否存在开具无真实交易背景票据的情形。
针对上述事项，会计师履行了如下核查程序：
351、取得发行人报告期各期末应付账款明细表，分析发行人应付账款与业务
规模匹配性；
2、取得发行人主要供应商合同，访谈公司业务、财务人员，了解公司对主
要供应商的采购及结算政策；
3、网络核查公司报告期各期末前五大应付账款方基本情况，核查前五大应
付账款方是否与发行人存在关联关系；
4、统计分析发行人应付票据开票金额与应付票据对手方交易金额，检查开
具银行承兑汇票对应的合同、发票等，核查是否存在开具无真实交易背景票据的情形。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、公司应付账款余额较大的原因具有合理性；
2、公司与报告期各期末前五大应付账款方均不存在关联关系；
3、报告期内，公司因业务需要采用开具应付票据与供应商进行结算，因此
报告期各期末应付票据余额较大，具有合理性；报告期内公司不存在开具无真实交易背景票据的情况。
问题5
请申请人：（1）列示报告期末在建工程项目情况；说明是否存在在建工程
账龄较长的情形；在建工程是否已投入运营、是否存在未及时转固情形。（2）说明在建工程减值准备计提的充分性。（3）分析固定资产是否存在减值迹象，并说明固定资产减值准备计提情况，减值计提是否充分。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
36一、列示报告期末在建工程项目情况；说明是否存在在建工程账龄较长的情形；在建工程是否已投入运营、是否存在未及时转固情形。
（一）报告期末在建工程项目情况，说明是否存在在建工程账龄较长的情形
截至报告期末，公司在建工程余额为274699.04万元，占非流动资产的比例为11.25%。在建工程项目情况如下：
项目名称2022年3月末余额账龄项目情况（注1）（万元）
项目于2017年起陆续开工建设，对通过验收并投入运营的项目及时进行了转
自建项目241658.385年以内固，截至2022年3月末仍有部分自建项目仍在建设中（注2）
项目于2019年起陆续开工建设，对通过验收并达到预定可使用状态的项目及时
流水线相关项目28921.373年以内
进行了转固，截至2022年3月末仍有部分项目仍在建设中
项目于2020年、2021年陆续开工建设，改扩建装修工程通过竣工决算并达到预定可使用状态的
1202.761-2年
相关项目项目及时进行了转固，截至2022年3月末仍有部分项目仍在建设中
2121.651年以内
主要包括需要安装、调试的小型设备、
412.251-2年软件、车辆等单项金额较小的在建工程
其他项目
24.622-3年项目，截至2022年3月末未转固的原因
主要为尚未达到预定可使用状态。
358.013年以上
总计274699.04--
注1：上述在建项目均由多个小项目共同组成，为核算方便汇总统计；
注2：部分自建项目账龄相对较长，主要由于该等项目整体建设周期较长，公司在项目初始阶段仅有少量投入（或仅对部分子项目投入）时即根据会计准则将其作为在建工程核算，但项目全部完工较起始核算日间隔较长，导致账龄有所延长。此外，对于可独立使用、独立核算，且符合转固条件的子项目，公司已按照会计准则及时转固。
报告期内，由于公司资产规模较大且下属主体及其在建项目数量较多，为便于在建工程项目的统计和管理，公司在合并报表时一般按照项目类型进行归类统计，将场地建设工程计入“自建项目”，将采购的大型设备计入“流水线相关项目”，将场地装修升级计入“改扩建装修工程相关项目”。
37报告期内，公司主要在建项目均按照计划正常建设，待完工并达到预定可
使用状态后及时转入固定资产科目中。个别项目受新冠疫情、极端气候影响，存在暂时停工、工期延长的情形，随着异常因素消除，该等项目将继续按期开展。
（二）在建工程是否已投入运营，是否存在未及时转固情形
1、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
2、报告期末在建工程转固情况
报告期内，公司严格按照会计准则的相关规则，结合在建工程项目进展情况，将符合条件的在建工程项目及时、准确地转入固定资产。2019-2021年，在建工程转固金额分别为23626.43万元、119827.62万元和242152.91万元。各报告期末公司重要在建工程（各期期初余额或期末余额在10000万元以上、当年转固金额较大等）转固情况如下：
单位：万元
2021年
截至2021年末是项目期初余额本期新增本期转固其他减少期末余额否已投入运营
北方区域结算中心、大数
13368.779303.67--22672.44否
据服务中心项目（物流）
北方区域结算中心、大数
2703.6220443.38--23147.00否
据服务中心项目（工业）
38韵达辽宁（新民）快递电
20733.7311368.4611303.47-20798.72部分运营
商总部基地项目韵达黑龙江快递电商总部
30228.656776.1337004.78--是
基地项目韵达江苏快递电商总部基
15735.2712378.3428113.61--是
地项目
韵达山东（安丘）快递电
21045.1229650.3450695.45--是
商总部基地项目湖北快递电商总部基地项
16978.2312109.9728998.51-89.69是
目韵达粤东快递电商总部基
10799.001180.4511979.45-是
地项目韵达内蒙古快递电商总部
37.6814131.79--14169.47否
基地项目上海优递爱实业有限公司
228.2927099.14--27327.43否
厂房改扩建项目
韵达河北（晋州）快递电
4721.3628691.66--33413.02否
商总部基地项目韵达重庆涪陵快递物流基
4206.4248805.6936027.08-16985.03部分运营
地项目否，工程进度韵达福建（永安）供应链99.80%，已达可使
105.3012878.9112984.21--
总部基地项目用状态，故全部转固否，工程进度韵达浙南（温州）快递电100%，已达可使
4263.471612.605876.07--
商总部基地项目一期用状态，故全部转固否，工程进度韵达快递安徽省区域总部99.86%，已达可使
8614.6410555.6519170.29--
基地项目用状态，故全部转固
合计153769.53246986.17242152.91-158602.79-
2020年
截至2020年末是项目期初余额本期新增本期转固其他减少期末余额否已投入运营韵达江西快递电商总部基
23319.094332.9027651.99--是
地项目韵达湖南快递电商总部基
18083.173215.8021298.97--是
地项目韵达吉林快递电商总部基
17440.443499.2720939.71--是
地项目
39山东总部产业园建设项目
16770.161354.5718124.72--是（开发区）蓝田县韵达西北快递电商
12966.949098.6822065.61--是
基地总部建设项目韵达黑龙江快递电商总部
3977.0326251.62--30228.65否
基地项目
韵达山东（安丘）快递电
1212.0819833.03--21045.12否
商总部基地项目湖北快递电商总部基地项
1647.6615330.57--16978.23否
目韵达江苏快递电商总部基
4776.9021158.299746.61-16188.57部分运营
地项目韵达集团北方区域总部物
2011.9911356.78--13368.77否
流项目韵达粤东快递电商总部基
837.499961.51--10799.00部分运营
地项目
合计103042.94125393.01119827.62-108608.33-
2019年
截至2019年末是项目期初余额本期新增本期转固其他减少期末余额否已投入运营盘锦电商物流分拣中心项
8149.33459.068608.39--是
目
泰州新建分拣车间、综合
4183.032063.616246.65--是
楼工程韵达控股皖南中心基地项
7239.151532.248771.39--是
目韵达江西快递电商总部基
2558.4920760.60--23319.09否
地项目韵达湖南快递电商总部基
184.2817898.89--18083.17否
地项目韵达吉林快递电商总部基
1574.4115866.03--17440.44否
地项目山东总部产业园建设项目
3244.1413526.02--16770.16否（开发区）蓝田县韵达西北快递电商
3589.399377.54--12966.94否
基地总部建设项目
合计30722.2281484.0023626.43-88579.79-
（三）报告期各期末大额长账龄在建工程具体情况
1、自建项目
40报告期内，公司在建工程中的自建项目包括各类经营场地、基地、物流中
心的建设和改扩建等。该等项目通常规模较大，建设周期较长，叠加政府用地规划调整等原因，导致各报告期末存在部分大额（余额5000万元以上，下同）长账龄（超过2年，下同）的自建项目，具体情况如下：
（1）2022年3月末
截至2022年3月末，公司大额长账龄的自建项目共计4个，合计余额为
99924.82万元，占2022年3月末在建工程余额比例为36.38%。该等自建项目
2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末余额具体如下：
单位：万元余额序在建工程首笔项目2022年32019年号入账时间2021年末2020年末月末末上海优递爱实业有限公司厂房
12017年4月32807.0927327.43228.29128.29
改扩建项目
北方区域结算中心、大数据服
22018年11月24975.6922672.4413368.772011.99
务中心项目（物流）
韵达辽宁（新民）快递电商总
32019年3月21590.4120798.7220733.738107.50
部基地项目韵达重庆涪陵快递物流基地项
42019年8月20551.6316985.034206.42138.27
目
上述项目具体情况如下：
1）上海优递爱实业有限公司厂房改扩建项目
该项目实施主体为公司全资子公司上海优递爱实业有限公司，为位于上海的厂房改扩建项目。该在建工程项目首笔入账时间为2017年4月，为配合当地政府调整用地规划，项目设计方案及施工规划多次调整，主体工程开工前前期工作主要包括地勘、测绘、总体方案设计、规划报批、总承包招标等，并发生少量资金投入。项目主体工程于2021年3月开工，预计竣工时间为2023年6月。截至2022年3月末，该项目尚未达到预定可使用状态，因此未进行转固。
2）北方区域结算中心、大数据服务中心项目（物流）
该项目实施主体为公司全资子公司廊坊市韵达电子科技有限公司，为位于河北廊坊的转运中心项目。该在建工程项目首笔入账时间为2018年11月，主
41体工程开工前前期工作主要包括总体方案设计、规划报批、施工图设计、总承
包招标、场地平整、现场临时设施搭建等，并发生少量资金投入。项目主体工程于2019年12月开工，主要资金投入发生于2020年及之后，项目预计竣工时间为2022年8月。截至2022年3月末，该项目尚未达到预定可使用状态，因此未进行转固。
3）韵达辽宁（新民）快递电商总部基地项目
该项目实施主体为公司全资子公司沈阳市韵必达电子商务有限公司，为位于辽宁新民的转运中心项目。该在建工程项目首笔入账时间为2019年3月，项目一标段于2019年6月开工，主要资金投入发生于2019年与2020年，于
2020年11月竣工交付并投入运营，项目二标段于2019年7月开工，预计于
2022年12月竣工交付。截至2022年3月末，该项目已就达到预定可使用状态
的一标段在建工程进行转固，二标段尚未达到预定可使用状态，因此未进行转固。
4）韵达重庆涪陵快递物流基地项目
该项目实施主体为公司全资子公司重庆阔韵电子商务有限公司，为位于重庆涪陵的转运中心项目。该在建工程项目首笔入账日期为2019年8月，主体工程开工前前期工作主要包括方案设计、规划报批、施工图设计、总承包招标等，并发生少量资金投入。该项目 A 地块于 2020 年 10 月开工，于 2021 年 12月竣工交付并投入运营；B 地块于 2021 年 3 月时间开工，预计于 2022 年 12 月整体竣工交付。截至 2022 年 3 月末，该项目已就达到预定可使用状态的 A 地块在建工程进行转固，B 地块尚未达到预定可使用状态，因此未进行转固。
（2）2021年末
截至2021年末，公司大额长账龄的自建项目共计4个，合计余额为
87783.62万元，占2021年末在建工程余额比例为35.22%。上述大额在建工程
2019年末、2020年末、2021年末余额具体如下：
单位：万元序在建工程首余额项目号笔入账时间2021年末2020年末2019年末
42序在建工程首余额
项目号笔入账时间2021年末2020年末2019年末上海优递爱实业有限公司厂房改扩建
12017年4月27327.43228.29128.29
项目
北方区域结算中心、大数据服务中心
22018年11月22672.4413368.772011.99项目（物流）
韵达辽宁（新民）快递电商总部基地
32019年3月20798.7220733.738107.50
项目
4韵达重庆涪陵快递物流基地项目2019年8月16985.034206.42138.27根据上表，上述项目具体情况详见本小题回复之“（三）报告期末大额长账龄在建工程具体情况”之“1、自建项目”之“（1）2022年3月末”。
（3）2020年末
截至2020年末，公司大额长账龄自建项目共计4个，合计余额为69190.29万元，占2020年末在建工程余额比例为36.05%。上述大额在建工程2018年末、2019年末、2020年末余额具体如下：
单位：万元在建工程首笔余额序号项目入账时间2020年末2019年末2018年末
1韵达黑龙江快递电商总部基地项目2018年12月30228.653977.0323.30
2湖北快递电商总部基地项目2018年6月16978.231647.6641.10
北方区域结算中心、大数据服务中心项
32018年11月13368.772011.997.50目（物流）
4合肥自建项目2018年5月8614.643569.3012.37
根据上表，北方区域结算中心、大数据服务中心项目（物流）项目具体情况详见本小题回复之“（三）报告期末大额长账龄在建工程具体情况”之“1、自建项目”之“（1）2022年3月末”，其余三个项目具体情况如下：
1）韵达黑龙江快递电商总部基地项目
该项目实施主体为全资子公司哈尔滨市畅韵电子商务有限公司，为位于黑龙江哈尔滨的转运中心项目。该在建工程项目首笔入账时间为2018年12月，主体工程开工前前期工作主要包括方案设计、规划报批、施工图设计、总承包
招标、临时围墙搭建等，并发生少量资金投入。项目主体工程于2019年9月开工，主要资金投入发生于2019年至2021年，于2021年9月竣工交付并投入运43营，并已于当年完成转固。截至2020年末，该项目尚未达到预定可使用状态，
因此未进行转固。
2）湖北快递电商总部基地项目
该项目实施主体为全资子公司武汉市韵乾电子商务有限公司，为位于湖北武汉的转运中心项目。该在建工程项目首笔入账时间为2018年6月，主体工程开工前前期工作主要包括方案设计、规划报批、施工图设计、总承包招标、临
时办公区及生活区活动板房搭建等工作，并发生少量资金投入。项目主体工程于2019年12月开工，主要资金投入发生于2020年及2021年，2022年1月，项目主体工程竣工交付投入运营，并完成转固。截至2020年末，该项目尚未达到预定可使用状态，因此未进行转固。
3）合肥自建项目
该项目实施主体为全资子公司安徽韵必达电子商务有限公司，为位于安徽合肥的转运中心项目。该在建工程首笔入账时间为2018年5月，主体工程开工前前期工作主要包括方案设计、规划报批、施工图设计、总承包招标、现场临
时设施搭建等，并发生少量资金投入。项目主体工程于2019年8月开工，主要资金投入发生于2020年及2021年，于2021年10月竣工交付并投入运营，并已于当年完成转固。截至2020年末，该项目尚未达到预定可使用状态，因此未进行转固。
（4）2019年末
截至2019年末，公司大额长账龄的自建项目共计1个，余额为12966.94万元，占2019年末在建工程余额比例为8.42%，为蓝田县韵达西北快递电商基地总部建设项目，该项目实施主体为西安韵必达电子商务有限公司，为位于陕西西安的转运中心项目。该在建工程项目首笔入账时间为2017年12月，开工前前期工作主要包括方案设计、规划报批、施工图设计、总承包招标、现场临
时设施搭建等，并发生少量资金投入。该项目于2018年5月开工，于2020年
10月竣工交付并投入运营，并已于当年完成转固。截至2019年末，该项目尚
未达到预定可使用状态，因此未进行转固。
442、流水线相关项目
报告期各期末，公司大额（余额500万元以上，下同）长账龄（超过2年，下同）的流水线相关项目具体情况如下：
（1）2022年3月末
截至2022年3月末，公司大额长账龄的流水线相关项目共计1个，余额为
701.97万元，占2022年3月末公司在建工程余额0.26%，为公司全资子公司济
南恒韵装卸服务有限公司临沂分公司实施的临沂流水线项目，该项目于2019年
2月开工，受当地政府调整建设规划影响，项目建设周期有所延长。该项目已
于2022年5月进行转固。
（2）2021年末
截至2021年末，公司大额长账龄的流水线相关项目共计1个，余额为
568.18万元，占2021年末公司在建工程余额0.23%，为公司全资子公司济南恒
韵装卸服务有限公司临沂分公司实施的临沂流水线项目，该项目具体情况详见本小题回复之“2、流水线相关项目”之“（1）2022年3月末”。
2020年末及2019年末，公司不存在大额长账龄流水线相关项目。
3、改扩建装修工程相关项目及其他项目
报告期各期末，公司不存在大额长账龄的改扩建装修工程项目和其他项目。
二、说明在建工程减值准备计提的充分性
（一）在建工程减值准备计提依据
根据《企业会计准则》和公司会计政策，公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。有证据表明在建工程已经发生了减值，应当对其计提减值准备。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确
45定资产组的可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后
的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（二）在建工程减值准备计提的充分性
报告期内，公司根据以上标准对在建工程项目情况进行了自查。报告期内，公司在建工程均已按计划施工，不存在长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的项目；公司所建项目不存在性能上，或是在技术中已经落后的情况；公司经营所处的经济、技术、法律等环境未发生对其不利的重大变化。
综上所述，上述在建工程项目不存在可能发生减值的迹象，无需计提减值准备。
三、分析固定资产是否存在减值迹象，并说明固定资产减值准备计提情况，减值计提是否充分
（一）固定资产余额情况
截至2019年末、2020年末、2021年末、2022年3月末，发行人固定资产账面价值分别为644070.10万元、948094.26万元、1381587.40万元和
1365287.15万元，占各期末总资产的比例分别为28.63%、32.14%、38.35%和
38.29%。
报告期各期末，公司固定资产情况如下所示：
单位：万元
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比房屋及建
513387.1937.60%517869.1337.48%249321.0326.30%105804.1916.43%
筑物
机器设备617120.9345.20%617335.2344.68%461109.7948.64%363890.6156.50%
462022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
运输工具171633.5812.57%182505.6013.21%160977.0816.98%110003.8417.08%
电子设备63026.714.62%63751.964.61%76583.658.08%64293.489.98%
办公设备118.740.01%125.470.01%102.710.01%77.980.01%
合计1365287.15100.00%1381587.40100.00%948094.26100.00%644070.10100.00%
（二）固定资产减值准备计提情况
报告期各期末，公司固定资产未发生减值情况。
（三）固定资产是否存在减值迹象，减值计提是否充分
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使
用而预计的下跌。
2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期
或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算
资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如
资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。根据《企业会计准则第8号——资产减值》及其相关规定，确凿证据表明资产存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产存在减值迹象是资产是否需要进行减值测试的必要前提。
47公司在实际生产运营过程中充分使用固定资产，关注固定资产的使用情况，并根据固定资产使用情况定期对固定资产进行维修、维护、处置更新等，保证固定资产性能处于良好状态，主要固定资产房屋及建筑物和发电设备成新率较高，整体运行状况良好，未发生因资产损坏而导致公司生产连续中断或造成重大损失，且公司经营所处的环境在报告期内亦未发生重大变化。公司在每个资产负债表日判断固定资产是否存在可能减值的迹象，报告期内公司已对固定资产进行充分评估，不存在需要计提减值准备的情形，符合《企业会计准则》的相关规定。
四、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人会计师履行了如下核查程序：
1、了解与在建工程、固定资产相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、向公司管理层了解公司判断在建工程、固定资产是否存在减值迹象的判
断依据；
3、获取公司及子公司收入、成本、毛利率、利润总额、营业外支出等财务数据，核实公司管理层判断在建工程、固定资产是否存在减值迹象的判断依据是否准确；
4、查阅本期已完工的主要在建项目的竣工验收报告、验收交接单等在建工
程转出依据的原始凭据，检查在建工程结转会计处理是否及时和准确；
（二）核查意见经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、报告期内，公司主要在建项目均按照计划正常建设，不存在在建工程未
及时转固的情形；
2、公司在建工程未见减值迹象，不存在需要计提减值准备的情形；
3、报告期内公司已对固定资产进行充分评估，不存在需要计提减值准备的情形。
48问题6
根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在下滑。请申请人：
（1）定量分析说明报告期内净利润下滑的原因，业绩波动趋势是否与行业变动趋势一致。（2）结合主要业务的市场供需情况、竞争情况等，量化分析报告期内产品毛利率下滑的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、定量分析说明报告期内净利润下滑的原因，业绩波动趋势是否与行业变动趋势一致
（一）定量分析说明报告期内净利润下滑的原因
报告期内，公司净利润变化情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
净利润34542.22149617.56142410.68262300.46
同比变动情况47.71%5.06%-45.71%0.80%
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，公司净利润分别为
262300.46万元、142410.68万元、149617.56万元和34542.22万元，同比变
化比例分别为0.80%、-45.71%、5.06%和47.71%。其中，2020年度较2019年度净利润出现下滑。
报告期各期，公司营业收入、营业成本、营业毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入1155024.564172929.223350042.563440404.67
营业成本1033288.333795122.123031950.622988023.22
营业毛利121736.23377807.10318091.94452381.45
营业毛利率10.54%9.05%9.50%13.15%
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，公司营业毛利分别为
49452381.45万元、318091.94万元、377807.10万元和121736.23万元，毛利率
分别为13.15%、9.50%、9.05%和10.54%。其中，2020年度营业毛利较2019年度下滑134289.51万元，下滑比例为29.69%；2020年度毛利率较2019年度下滑3.65个百分点。公司毛利下滑情况的具体分析参见本题目之“二、结合主要业务的市场供需情况、竞争情况等，量化分析报告期内产品毛利率下滑的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异”相关回复。
报告期各期，公司期间费用及变化情况如下：
单位：万元、%
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
销售费用10164.300.8831722.560.7622929.160.6820860.990.61
管理费用41979.713.63146669.363.51100793.663.0188744.832.58
研发费用8996.050.7826718.320.6420486.160.6117426.580.51
财务费用7401.420.6421378.060.514490.270.13864.730.03
合计68541.485.93226488.305.43148699.254.43127897.133.73
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，公司期间费用合计金
额分别为127897.13万元、148699.25万元、226488.30万元和68541.48万元，占营业收入的比例分别为3.73%、4.43%、5.43%和5.93%。其中，2020年度较2019年度期间费用合计增长20802.12万元，增长16.26%；但期间费用率微增0.70个百分点，变动较小。
结合上述分析，假设其他条件不变的情况下，2020年度净利润较2019年度下降的主要原因如下：
单位：万元项目金额
毛利下降影响-134289.51
期间费用增加影响-20802.12
小计：毛利下降和期间费用增加合计影响-155091.63
扣除所得税后合计影响-116318.72
净利润变动金额-119889.78
综上所述，公司2020年度较2019年度净利润出现下滑，主要系毛利下降
50较多引起。
（二）业绩波动趋势是否与行业变动趋势一致
报告期内，公司及同行业可比公司净利润及同比变化比例如下：
单位：万元
项目项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
净利润146328.80391921.30693203.29562479.36顺丰控股
同比变动226.69%-43.46%23.24%26.00%
净利润89274.47218749.60184770.11168078.52圆通速递
同比变动129.37%18.39%9.93%-12.99%
净利润10245.65-91144.324901.46141916.48申通快递
同比变动211.41%-1959.54%-96.55%-30.83%行业平均（含同比变动153.80%-6.67%-27.27%-4.26%发行人）
净利润34542.22149617.56142410.68262300.46韵达股份
同比变动47.71%5.06%-45.71%0.80%
注：同行业公司数据来自各上市公司定期报告；2021年度行业平均数据不包含申通快递
报告期内，公司净利润同比变化比例与行业平均情况整体保持相近趋势，但由于业务结构、产品定位、票量规模、上一年度基数和自身经营情况等因素影响，各公司净利润变动情况存在一定差异。如：公司为加盟制快递企业，而前述可比公司中顺丰控股采取直营和加盟模式运营；公司绝大多数收入来自快递业务，而前述可比公司中顺丰控股从事的快运、同城、供应链及国际等业务，圆通速递还包含了货代服务、航空等业务。
二、结合主要业务的市场供需情况、竞争情况等，量化分析报告期内产品
毛利率下滑的原因及合理性，说明与同行业公司情况是否存在较大差异
（一）结合主要业务的市场供需情况、竞争情况等，量化分析报告期内产品毛利率下滑的原因及合理性
报告期各期，公司快递服务收入、成本、毛利、毛利率和单票收入、成本、毛利情况如下：
51单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
快递服务收入1090904.423943215.523166293.053196413.08
快递服务成本986036.483620302.542919873.712833643.39
快递服务毛利104867.94322912.98246419.34362769.69
快递服务毛利率9.61%8.19%7.78%11.35%
快递服务单票收入（元）2.532.142.243.19
快递服务单票成本（元）2.291.972.062.83
快递服务单票毛利（元）0.240.180.170.36
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，公司快递服务毛利率
分别11.35%、7.78%、8.19%和9.61%，公司单票毛利分别为0.36元、0.17元、
0.18元和0.24元。其中，2020年较2019年呈下降趋势，2021年以来有所回升。
2019年-2020年，公司毛利率和单票毛利呈下降趋势。我国快递市场中，
各快递企业服务内容和服务对象相似度高，同质化竞争和价格战影响较大。特别是2020年初以来，受新冠疫情干扰、快递企业集中回补业务量、局部地区市场竞争加剧等综合因素影响，市场竞争进一步加剧，特别是少部分企业以补贴市场的方式，以较为激进的价格政策进行低价竞争、快速获量，快递单价下行明显。另一方面，随着公司业务管理能力和分拣效率的逐步提高，以及票件量高速增长带来的规模效应，快递行业单票成本延续不断下降趋势，但单票收入下降的幅度和速度超过单票成本。因此，公司毛利率和单票毛利在2019年-
2020年呈下降趋势，经营业绩和盈利能力有所下降。
2021年以来，国家邮政局、相关部委、地方政府及行业监管部门积极部署，出台一系列的政策文件持续引导行业实现高质量健康发展。在积极的政策环境下，公司毛利率和单票毛利出现回升趋势。2021年4月，浙江省审议通过《浙江省快递业促进条例（草案）》要求“快递经营企业无正当理由不得低于成本价格提供快递服务”（2021年9月《浙江省快递业促进条例》已正式审议通过，2022年3月1日起正式施行），其他省市也陆续出台相关措施以维护市场稳定。2021年7月，交通运输部、国家邮政局等七部委联合发布《关于做好快递员群体合法权益保障工作的意见》，一方面，规范市场公平竞争秩序、遏
52制部分地区快递服务收入非理性下行，维护快递员权益和快递服务网络的稳定性，促进电商、快递产业生态持续健康发展；另一方面，引导快递企业更加关注服务品质改善和时效提升，以更好的末端服务和全程时效满足商家及消费者需求，推动快递行业向客户分群、产品分层、溢价服务的竞争格局发展，对快递行业运营环境带来积极影响。相关政策对遏制局部地区恶性低价竞争、促进快递行业良性发展起到良好效果，部分重点地区价格战逐渐趋缓，末端基础价格持续修复，月度单票收入呈现同比降幅收窄、环比稳中有增的趋势，显示出积极变化的市场和竞争环境。在此背景下，公司毛利率和单票毛利水平自2021年以来有所提升，经营业绩和盈利能力出现改善。
（二）说明与同行业公司情况是否存在较大差异
报告期内，公司分季度单票收入变化趋势与 A 股上市的同行业加盟制快递公司对比情况如下：
注：同行业公司数据由各上市公司公开披露的快递物流业务经营简报汇总计算得到
报告期内，公司单票收入变化趋势与同行业加盟制快递公司变动趋势总体保持一致，2019-2020年整体呈现下降趋势，2021年以来特别是2021年三季度以来有所回升，最近两季度单票收入修复情况与同行业不存在重大差异。
报告期内，公司综合毛利率与同行业可比公司对比如下：
53单位：%
代码名称2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
002352.SZ 顺丰控股 12.26 12.37 16.35 17.42
600233.SH 圆通速递 12.65 8.23 9.04 12.01
002468.SZ 申通快递 5.22 2.33 3.37 10.48
行业平均（含发行人）10.178.009.5713.27
韵达股份10.549.059.5013.15
注：同行业公司数据来自各上市公司定期报告
报告期内，公司单票收入、毛利率水平与行业和可比公司变动趋势总体保持一致，但由于业务结构、产品定位、规模等差异影响，各公司综合毛利率并非完全可比。
三、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人管理层，查阅公开市场资料，了解快递行业市场供需情况、竞争情况、行业政策等对发行人经营的影响，了解发行人销售政策及市场策略，以及对发行人报告期内利润波动的影响；
2、查阅发行人报告期内利润表、分月度经营简报等，了解发行人财务和业
务指标情况，分析重点项目的变动情况；
3、查阅同行业可比上市公司定期报告等资料，对比分析发行人业绩变化情
况是否与行业变动趋势一致。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、公司2020年度较2019年度净利润出现下滑，主要系毛利下降较多引起；公司报告期内其他期间净利润同比增加。公司净利润变化情况与行业平均情况整体保持相近趋势。
2、公司2020年度较2019年度毛利出现下滑，主要系激烈的市场竞争背景
下单票收入下降的幅度和速度超过了单票成本，2021年以来已趋缓。公司毛利
54率和单票毛利变化情况与行业平均情况整体保持相近趋势，不存在重大差异。
问题7
请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充分计提预计负债，是否充分提示相关风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、公司存在的未决诉讼或未决仲裁情况
（一）公司及其子公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁事项
截至报告期末，公司及其子公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁情况如下：
序涉案金额诉讼（仲原告/申请人被告/被申请人案由号（万元）裁）状态南通韵达电浙江宏拓建设有限公
1子商务有限合同纠纷（工程）4040.59二审未开庭
司公司长春市长韵侵权纠纷（交通事
2速递有限公赵喜顺2.77一审中
故）司上海蜜罐信上海沛宇信息科技有
3息科技有限合同纠纷（技术）21.60一审未开庭
限公司公司上海韵达货佛山市逐鹿物流有限
4合同纠纷（加盟）60.03一审已判决
运有限公司公司上海韵达货广州凌韵快递有限公
5合同纠纷（加盟）1132.00一审未开庭
运有限公司司石家庄韵丰快递有限
公司东平路分公司、上海韵达货
6江士明、刘林、张东合同纠纷（借贷）85.13一审中
运有限公司
磊、石家庄韵丰快递有限公司上海韵达货上海世弦物流有限公
7合同纠纷（借贷）37.76一审中
运有限公司司、田鸣明苏州韵必达苏州海蓉雯晨货运代
8快运有限公理有限公司、李蓉、合同纠纷（追偿）32.21一审中
司储兴兰韵必诺商业
保理（天西安市金统仓储服务
9合同纠纷（保理）72.94一审中
津）有限责有限公司、王继魏任公司
55（二）公司及其子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁事项
截至报告期末，公司作为被告、涉案金额在500万元以上的未决诉讼和未决仲裁具体如下：
序涉案金额
原告/申请人被告/申请人案由诉讼状态号（万元）上海旭盟装饰上海韵达货运有限公承揽合同纠
11210.56二审未开庭
装潢有限公司司纷霍州市韵立达上海韵达货运有限公
2合同纠纷783.40一审中
物流有限公司司长沙晟韵货运有限公
深圳百世商业司、上海安镕重汽汽
3合同纠纷589.02二审中
保理有限公司车销售有限公司、秦
小枢、季靖雯上海观奔物流有限公
司、上海安镕重汽车
深圳百世商业销售有限公司、秦小保理合同纠
4589.02一审中
保理有限公司枢、季靖雯、李雪纷
兰、上海泓兆投资发展有限公司上海快商物流有限公
深圳百世商业司、上海安镕重汽车保理合同纠
5589.02一审中
保理有限公司销售有限公司、秦小纷
枢、季靖雯、李雪兰商丘市远洋速上海韵达货运有限公
6递服务有限公合同纠纷589.90一审中
司司广东粤宁苏宁广州市金韵快递有限
7合同纠纷1225.84一审中
物流有限公司公司哈尔滨金龙振黑龙江金韵速递有限
8兴物流运输有租赁合同1696.00一审中
公司限公司信阳韵达快递上海韵达货运有限公
9合同纠纷716.73一审未开庭
有限责任公司司浙江宏拓建设南通韵达电子商务有合同纠纷
103270.00二审未开庭
有限公司限公司（工程）
56二、公司预计负债计提的充分性
（一）预计负债计提原则根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
（二）预计负债的计提情况
1、申请人及其控股子公司作为原告的未决诉讼或未决仲裁，预计负债计
提情况
截至本回复报告出具之日，申请人作为原告的未决诉讼，不会导致经济利益流出企业，不满足《企业会计准则第13号——或有事项》第四条第二款的要求，无须计提预计负债。
2、申请人及其控股子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁，预计负债计
提情况
截至本回复报告出具之日，公司作为被告、诉请金额在500万元以上的未决诉讼和未决仲裁，具体计提情况如下：
预计负债
序原告/申请涉案金额诉讼状
被告/申请人案由计提金额计提依据号人（万元）态（万元）商丘市远洋速递服上海韵达货运有基于谨慎原则初步计
1合同纠纷580.91174.27一审中
务有限公限公司提司广东粤宁广州市金韵快递基于谨慎原则初步计
2苏宁物流合同纠纷1225.84858.09一审中
有限公司提有限公司
3哈尔滨金黑龙江金韵速递租赁合同1696.001187.20一审中基于谨慎原则初步计
57预计负债
序原告/申请涉案金额诉讼状
被告/申请人案由计提金额计提依据号人（万元）态（万元）龙振兴物有限公司提流运输有限公司
因该案尚未开庭，双信阳韵达
上海韵达货运有一审未方证据尚未质证，结
4快递有限合同纠纷716.73215.02
限公司开庭合现有证据，基于谨责任公司慎原则进行初步计提
合计4219.482434.58--
截至报告期末，公司根据以往年度关于同类性质案件情况、案件审理进展等因素，对未决诉讼或未决仲裁充分计提预计负债，共计3757.09万元，其中上表列示的涉案金额500万元以上的未决诉讼及未决仲裁合计计提预计负债
2434.58万元，占比64.80%，其余未决诉讼及未决仲裁涉案金额及计提预计负债金额均较小。
三、相关风险提示情况
公司已在《募集说明书》“第三章风险因素”之“四、经营风险”之
“（九）未决诉讼风险”、“第七章管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况”之“（二）重大未决诉讼”补充披露：
“截至本募集说明书出具日，公司存在部分未决诉讼和未决仲裁。虽然公司已按照《企业会计准则》、公司会计政策充分评估了相关预计负债计提的充分性，但若公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，将对经营和财务状况产生一定影响。”四、中介机构核查
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构和申请人会计师履行了如下核查程序：
1、获取发行人报告期内诉讼相关文件，核查诉讼情况；
2、通过中国裁判文书网、企查查等公开网站查询了公司未决诉讼情况；
3、获取律师询证函，了解重大案件进展；
584、与发行人高级管理人员进行访谈，了解诉讼相关背景；
5、获取了发行人预计负债明细表，核查预计负债计提充分性。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
各报告期末，公司已针对未决诉讼或仲裁等事项充分计提预计负债，并进行了充分风险提示。
问题8
请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直
接或间接控股、参股的类金融机构。（2）申请人参股子公司安诺韵国际融资租赁（天津）有限责任公司业务内容、服务对象，是否合法经营。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
1、财务性投资的认定标准根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答（2020年596月修订）》（以下简称“《问题解答》”），“财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企
业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
2、类金融业务的认定标准根据《问题解答》，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公
司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）情况
公司于2021年5月17日召开的第七届董事会第十四次会议，审议通过了本次公开发行可转换公司债券的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月（即2020年11月17日）至本回复报告出具之日，公司实施或拟实施的财务性投资具体情况如下：
（1）类金融业务
公司主营业务为快递物流综合服务，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司及下属子公司不存在投资类金融业务，亦无投资类金融业务的计划。
（2）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司及下属子公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟实施投资产业基金、并购基金的计划。
（3）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司及
60下属子公司不存在资金拆借，亦无拟实施资金拆借的计划。
（4）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司及下属子公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司及控股股东未设立财务公司，不存在相关情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司及下属子公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况，亦无拟实施的购买计划。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司及下属子公司不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。
（8）实施的涉及其他财务性投资的情形
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司及下属子公司实施的其他投资中，对上海绿脉企业发展有限公司的投资属于财务性投资。
上海绿脉企业发展有限公司主要业务为进行股权投资，投资主要领域包括城市交通、产城开发、智能制造等。该笔投资与公司主业协同效应不明显，属于财务性投资，公司将其计入长期股权投资。自2020年11月17日起至本回复报告出具之日对其的投资额为5000.00万元。经2022年7月10日召开的公司
第七届董事会第二十三次会议审议通过，上述财务性投资已从本次募集资金金
额中扣除，调整后的拟募集资金金额为245000.00万元。
除上述情况外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存
61在其他实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
1、交易性金融资产
截至2022年3月31日，公司交易性金融资产账面价值为290208.49万元。公司交易性金融资产主要包括银行理财、证券公司理财、专户等。其中，公司向中国国际金融香港资产管理有限公司购买的境外理财产品虽然属于中低
风险/收益产品，但考虑到该产品业绩基准相对较高，基于谨慎性原则，将其认定为财务性投资。除该产品外，公司其他交易性金融资产均为风险较低（R2 或中低风险）、产品流动性较好、收益稳定的理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
截至2022年3月31日，公司理财产品投资明细如下表所示：
单位：万元预期年化账面价值
收益率/业银行/资产管理机构名（截至2022风险购买主体产品类型起息日到期日绩比较基称年3月31等级
准/业绩基
日）准银行理财中国民生银行股份有上海韵达货运有
（非保本浮 限公司上海长三角一 2022-3-30 2022-9-28 4.06% 10000.00 R2限公司动收益）体化示范区支行银行理财上海韵达货运有中国银行上海市青浦
（非保本浮 2022-3-30 2022-6-28 2.80% 10000.00 R2限公司支行动收益）银行理财上海韵达实业有中信银行股份有限公
（非保本浮 2022-3-25 每天型 2.60% 3001.28 R2限公司司上海青浦支行动收益）银行理财江苏腾云快递有中国农业银行股份有
（非保本浮 2022-3-25 每天型 2.48% 59.00 R2限公司限公司无锡硕放支行动收益）银行理财扬州韵达电子商中国建设银行股份有
（非保本浮 2022-3-23 每天型 2.54% 226.00 R2务有限公司限公司宝应县支行动收益）银行理财西安韵必达电子中国建设银行蓝田县
（非保本浮 2022-3-18 每天型 2.52% 577.00 R2商务有限公司支行动收益）银行理财山东省韵达电子中国农业银行股份有
（非保本浮 2022-3-15 2022-9-14 2.80% 541.40 R2商务有限公司限公司济南乐天支行动收益）银行理财上海韵达货运有中信银行股份有限公
（非保本浮 2022-3-10 每天型 3.77% 20035.77 R2限公司司上海青浦支行动收益）
62预期年化
账面价值
收益率/业银行/资产管理机构名（截至2022风险购买主体产品类型起息日到期日绩比较基称年3月31等级
准/业绩基
日）准银行理财中国建设银行股份有上海韵达货运有
（非保本浮 限公司上海长三角一 2022-3-9 每天型 2.52% 10000.00 R2限公司动收益）体化示范区支行银行理财上海韵达实业有中信银行股份有限公
（非保本浮 2022-3-9 2022-6-7 3.45% 3006.24 R2限公司司上海青浦支行动收益）银行理财中国建设银行股份有上海韵达货运有
（非保本浮 限公司上海长三角一 2022-3-2 每天型 2.51% 10035.04 R2限公司动收益）体化示范区支行
信托（不保中国建设银行股份有上海韵达货运有
本 不 保 收 限公司上海长三角一 2022-2-28 每天型 3.50% 2005.51 R2限公司
益）体化示范区支行银行理财西安韵必达电子中国建设银行蓝田县
（非保本浮 2022-2-28 每天型 2.43% 149.30 R2商务有限公司支行动收益）银行理财中国农业银行股份有上海欢猫科技有
（非保本浮 限公司上海青浦开发 2022-2-25 每天型 2.75% 1000.00 R2限责任公司动收益）区支行银行理财上海韵达实业有中信银行股份有限公
（非保本浮 2022-2-21 每天型 2.64% 3008.25 R2限公司司上海青浦支行动收益）银行理财扬州韵达电子商中国建设银行股份有
（非保本浮 2022-2-15 每天型 2.46% 130.00 R2务有限公司限公司宝应县支行动收益）银行理财中国工商银行股份有泰州韵达电子商
（非保本浮 限公司泰州高港园区 2022-2-11 每天型 2.37% 172.15 R2务有限公司动收益）支行银行理财中国工商银行股份有泰州韵达电子商
（非保本浮 限公司泰州高港园区 2022-2-9 每天型 2.37% 540.30 R2务有限公司动收益）支行银行理财芜湖市韵必达快招商银行股份有限公
（非保本浮 2022-1-29 每天型 2.61% 1575.00 R2递有限公司司芜湖开发区支行动收益）银行理财扬州韵达电子商中国建设银行股份有
（非保本浮 2022-1-28 每天型 2.68% 1004.77 R2务有限公司限公司宝应县支行动收益）银行理财西安韵必达电子中国建设银行蓝田县
（非保本浮 2022-1-26 每天型 2.62% 879.00 R2商务有限公司支行动收益）银行理财长沙韵必达电子中国建设银行股份有
（非保本浮 2022-1-25 每天型 2.58% 511.57 R2商务有限公司限公司长沙机场支行动收益）银行理财西安韵必达电子中国建设银行蓝田县
（非保本浮 2022-1-25 每天型 2.62% 551.85 R2商务有限公司支行动收益）银行理财西安韵必达电子中国建设银行蓝田县
（非保本浮 2022-1-25 每天型 2.62% 2000.00 R2商务有限公司支行动收益）银行理财上海韵达实业有中信银行股份有限公
（非保本浮 2022-1-19 2022-4-19 3.80% 10052.04 R2限公司司上海青浦支行动收益）桐庐辉鸿教育科银行理财中国工商银行股份有
2022-1-17 每天型 2.37% 500.00 R2技有限公司（非保本浮限公司桐庐支行
63预期年化
账面价值
收益率/业银行/资产管理机构名（截至2022风险购买主体产品类型起息日到期日绩比较基称年3月31等级
准/业绩基
日）准动收益）银行理财中国农业银行股份有上海擎慧智能科
（非保本浮 限公司上海青浦开发 2022-1-14 每天型 2.75% 1003.31 R2技有限公司动收益）区支行银行理财中国农业银行股份有上海熠加信息科
（非保本浮 限公司上海青浦开发 2022-1-14 每天型 2.75% 501.66 R2技有限公司动收益）区支行银行理财江苏腾云快递有中国农业银行股份有
（非保本浮 2022-1-13 每天型 2.70% 110.44 R2限公司限公司无锡硕放支行动收益）银行理财中国农业银行股份有上海欢猫科技有
（非保本浮 限公司上海青浦开发 2022-1-11 每天型 2.75% 2000.00 R2限责任公司动收益）区支行银行理财山东省韵达电子中国农业银行股份有
（非保本浮 2022-1-10 2022-7-9 2.80% 59.00 R2商务有限公司限公司济南乐天支行动收益）银行理财江苏腾云快递有中国农业银行股份有
（非保本浮 2021-12-3 每天型 2.75% 90.55 R2限公司限公司无锡硕放支行动收益）银行理财中国农业银行股份有上海欢猫科技有
（非保本浮 限公司上海青浦开发 2021-12-2 每天型 2.75% 1998.35 R2限责任公司动收益）区支行证券公司理中国建设银行股份有
上海韵达货运有2021-11-
财（固定收 限公司上海长三角一 2022-5-21 4.60% 10293.28 R2限公司23
益）体化示范区支行银行理财
上海韵达实业有中信银行股份有限公2021-10-
（非保本浮 每天型 2.67% 2023.41 R2限公司司上海青浦支行22动收益）银行理财中国建设银行股份有上海韵达货运有
（非保本浮 限公司上海长三角一 2021-10-8 每天型 3.23% 20277.33 R2限公司动收益）体化示范区支行银行理财芜湖市韵必达快招商银行股份有限公
（非保本浮 2021-9-26 每天型 2.78% 230.00 R2递有限公司司芜湖开发区支行动收益）银行理财山东省韵达电子中国农业银行股份有
（非保本浮 2021-9-24 2022-3-16 2.80% 300.50 R2商务有限公司限公司济南乐天支行动收益）银行理财山东省韵达电子中国农业银行股份有
（非保本浮 2021-9-24 2022-3-13 2.80% 541.30 R2商务有限公司限公司济南乐天支行动收益）银行理财芜湖市韵必达快招商银行股份有限公
（非保本浮 2021-7-28 每天型 2.95% 190.42 R2递有限公司司芜湖开发区支行动收益）银行理财江苏腾云快递有中国农业银行股份有
（非保本浮 2021-7-23 每天型 2.80% 90.00 R2限公司限公司无锡硕放支行动收益）证券公司理中国建设银行股份有上海韵达货运有
财（固定收 限公司上海长三角一 2021-7-20 2022-7-19 4.70% 20949.32 R2限公司
益）体化示范区支行银行理财江苏腾云快递有中国农业银行股份有
（非保本浮 2021-7-13 每天型 2.80% 60.00 R2限公司限公司无锡硕放支行动收益）
64预期年化
账面价值
收益率/业银行/资产管理机构名（截至2022风险购买主体产品类型起息日到期日绩比较基称年3月31等级
准/业绩基
日）准银行理财山东省韵达电子中国农业银行股份有
（非保本浮 2021-6-29 每天型 2.80% 15.80 R2商务有限公司限公司济南乐天支行动收益）银行理财山东省韵达电子中国农业银行股份有
（非保本浮 2021-6-29 每天型 2.80% 525.50 R2商务有限公司限公司济南乐天支行动收益）银行理财中国建设银行股份有上海韵达货运有
（非保本浮 限公司上海长三角一 2021-5-7 每天型 2.50% 10296.55 R2限公司动收益）体化示范区支行证券公司理中国建设银行股份有上海韵达货运有
财（固定收 限公司上海长三角一 2021-4-29 2022-5-10 4.70% 10601.74 R2限公司
益）体化示范区支行银行理财江苏腾云快递有中国农业银行股份有
（非保本浮 2021-4-21 每天型 2.80% 80.00 R2限公司限公司无锡硕放支行动收益）银行理财山东省韵达电子中国农业银行股份有
（非保本浮 2021-3-31 每天型 2.80% 519.00 R2商务有限公司限公司济南乐天支行动收益）银行理财江苏腾云快递有中国农业银行股份有
（非保本浮 2021-3-31 每天型 2.80% 60.00 R2限公司限公司无锡硕放支行动收益）银行理财芜湖市韵必达快招商银行股份有限公
（非保本浮 2021-3-16 每天型 3.06% 511.95 R2递有限公司司芜湖开发区支行动收益）银行理财山东省韵达电子中国农业银行股份有
（非保本浮 2021-1-28 每天型 2.80% 750.00 R2商务有限公司限公司济南乐天支行动收益）银行理财
江苏腾云快递有中国农业银行股份有2020-12-
（非保本浮 每天型 2.80% 95.49 R2限公司限公司无锡硕放支行30动收益）银行理财
山东省韵达电子中国农业银行股份有2020-12-
（非保本浮 每天型 2.80% 426.00 R2商务有限公司限公司济南乐天支行22动收益）银行理财
江苏腾云快递有中国农业银行股份有2020-12-
（非保本浮 每天型 2.80% 90.00 R2限公司限公司无锡硕放支行16动收益）
YUNDA Holding 境外证券公 中国国际金融香港资 2020-11- 赎回提前 中低
注 1 5.00% 53801.07 Investment 司专户理财 产管理有限公司 30 一周起 风险
YUNDA Holding 境外基金专 博时基金（国际）有 2020-11- 赎回提前
注 4.00% 57870.52 R2
Investment 2 户理财 限公司 30 2-3 日起银行理财山东省韵达电子中国农业银行股份有
（非保本浮 2020-11-4 每天型 2.80% 140.00 R2商务有限公司限公司济南乐天支行动收益）银行理财
山东省韵达电子中国农业银行股份有2020-10-
（非保本浮 2021-4-14 2.80% 446.80 R2商务有限公司限公司济南乐天支行14动收益）银行理财山东省韵达电子中国农业银行股份有
（非保本浮 2020-9-30 每天型 2.80% 294.32 R2商务有限公司限公司济南乐天支行动收益）银行理财山东省韵达电子中国农业银行股份有
（非保本浮 2020-9-30 每天型 2.80% 365.00 R2商务有限公司限公司济南乐天支行动收益）
65预期年化
账面价值
收益率/业银行/资产管理机构名（截至2022风险购买主体产品类型起息日到期日绩比较基称年3月31等级
准/业绩基
日）准银行理财中国农业银行股份有上海欢猫科技有
（非保本浮 限公司上海青浦开发 2020-6-22 2030-6-21 2.68% 1038.41 R2限责任公司动收益）区支行
合计290208.49-
注：公司子公司 YUNDA Holding Investment 于 2020 年 8 月在香港发行了 5 亿美元境外债券，公司将部分募集资金留在境外，用于相关业务拓展等。为提高该等资金使用效率，对于未使用部分，公司委托专业机构进行现金管理，自本次可转债董事会决议前六个月至今未再增加投资，具体如下：
1、根据公司与中国国际金融香港资产管理有限公司签署的委托投资管理协议及其修订通知
相关约定：（1）该专户的投资范围为国际评级为投资级的美元债券及证券正回购（标准普尔和惠誉国际最少获得 BBB-评级，穆迪最少获得 Baa3 评级）、银行存款（包括银行活期存款、银行定期存款等）和管理人管理的货币基金；（2）该产品属于中低风险/收益的产品，提前4周通知即可终止，业绩基准为5%；（3）该产品较小金额赎回需提前一周通知，较大金额赎回时间相应延长，最长不超过4周；（4）公司于2020年10月27日、2020年11月3日与中国国际金融香港资产管理有限公司签署了《委托投资管理协议》及其修订通知，并于2020年11月3日将相关款项汇入中国国际金融香港资产管理有限公司开设的（ CHINA INTERNATIONAL CAPITAL CORPORATION HONG KONG ASSETMANAGEMENT LIMITED-YDHI1 ((S A/C)）银行账户，并于当日完成会计处理，将该笔投资计入其他货币资金科目，上述日期均早于本次董事会决议日前六个月（即2020年11月17日）；
2、根据公司与博时基金（国际）有限公司签署的投资管理协议及其补充协议的约定：（1）该专户的投资范围为海外债券及债券回购（标准普尔和惠誉国际 BBB-评级及以上或穆迪Baa3 评级及以上；当存在两家评级时，取较低评级，存在三家评级时，取中间评级；组合持仓债券发行人或国内对应主体若有国内评级，其国内发行人评级不低于 AA+）及货币市场工具（包括银行存款、货币基金、存单和现金）；（2）该产品不保证本金的偿付，但本金风险相对较小，收益浮动相对可控，风险评级为 R2 中低风险，提前 30 日通知即可终止，业绩基准为4%；（3）该产品较小金额赎回需提前2-3日通知，较大金额赎回时间相应延长，最长不超过4周；（4）公司于2020年10月30日与博时基金（国际）有限公司签署了《投资管理协议》，并于2020年11月5日将相关款项汇入博时基金（国际）有限公司开设的（YUNDA HOLDING INVESTMENT LIMITED YUNDA-BOSERA CHINA USD BOND）
银行账户，并于当日完成会计处理，将该笔投资计入其他货币资金科目，上述日期均早于本次董事会决议日前六个月（即2020年11月17日）。
2、长期股权投资
报告期内，公司基于未来发展需要和长期战略安排，对外进行了若干投资。截至2022年3月31日，公司长期股权投资账面价值为80369.42万元，涉及财务性投资的长期股权投资账面价值为5165.30万元。其中，公司对上海绿脉企业发展有限公司（以下简称“绿脉发展”）、上海申毅餐饮管理有限公司（以下简称“申毅餐饮”）的投资与公司主营业务无明显协同，安诺韵融资租赁（天津）有限责任公司（以下简称“安诺韵”）经营类金融业务，公司对上述三个公司的投资属于财务性投资，截至报告期末，对该等公司的长期股权投资账面价
66值为5165.30万元，公司对上述投资标的自2020年11月17日起至本回复报告
出具之日投资金额为5000.00万元。
除绿脉发展、安诺韵和申毅餐饮外，公司其余长期股权投资均与公司有较强产业协同，公司基于长期发展的战略考量投资该等标的，不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出以实现资本增值，不属于财务性投资。
截至2022年3月31日，公司主要的长期股权投资明细如下：
单位：万元账面价值（截至被投资公司是否属于财持股比例主营业务2022年3月31/企业名称务性投资
日）合营企业宁波梅山保税港区橙
50.00%物流快递行业投资0.97否
逸投资管理有限公司
小计0.97-联营企业
蜂网投资有限公司20.00%物流快递行业投资4579.30否苏州苏递新能源汽车新能源汽车物流信息技术方
12.50%33.22否
服务有限公司案提供商中达通智慧物流（上新能源物流装备整体解决方
15.00%2616.90否
海）有限公司案提供商浙江赫森能源有限公交通物流行业新能源解决方
15.00%402.38否
司案提供商
中云达（上海）科技
18.92%数字经济企业服务商1035.56否
有限公司上海绿脉企业发展有
13.16%股权投资5165.30是
限公司德邦物流股份有限公
6.52%快运物流服务商66188.21否
司新疆众鲜网络科技有
49.00%农产品低温仓储服务商347.59否
限公司上海申毅餐饮管理有
25.00%餐饮服务0.00是
限公司安诺韵融资租赁（天
25.00%融资租赁业务0.00是
津）有限责任公司上海欣珲科技有限公
19.00% 物联网 IT 技术开发 0.00 否
司
小计80368.45-
合计80369.42-
（1）合营企业
1）宁波梅山保税港区橙逸投资管理有限公司
宁波梅山保税港区橙逸投资管理有限公司主要业务为投资管理、投资咨询。该公司主要投资标的为物流快递行业产业链上下游企业，投资该企业符合
67公司主营业务及战略发展方向，不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通
过溢价退出以实现资本增值，不属于财务性投资。
（2）联营企业
1）蜂网投资有限公司
蜂网投资有限公司是一家通过对快递资源和快递上下游资源的集合、整合和融合打造快递集约化的投资与采购平台，致力于推动智慧快递、物联网和“云计算”在快递企业的应用。
公司投资该公司旨在通过投资实现对快递资源和快递上下游资源整合，集中采购各类快递物流装备与材料，优化运营成本，符合公司主营业务及战略发展方向，不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出以实现资本增值，不属于财务性投资。
2）苏州苏递新能源汽车服务有限公司
苏州苏递新能源汽车服务有限公司主营与新能源汽车相关的物流信息技术
及物流软件的研发设计、销售。
公司投资该企业旨在加强物流信息技术储备及提高物流软件的研发设计能力，符合公司主营业务及战略发展方向，不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出以实现资本增值，不属于财务性投资。
3）中达通智慧物流（上海）有限公司
中达通智慧物流（上海）有限公司是一家集车辆定制、采购、销售、租
赁、物流平台建设和新式移动冷藏箱运营为一体的新能源物流装备运营公司，凭借创新的商业模式为客户提供高性价比的新能源物流装备整体解决方案。
公司投资该企业旨在提升公司物流车辆及设备性能和效率，符合公司主营业务及战略发展方向，不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出以实现资本增值，不属于财务性投资。
4）浙江赫森能源有限公司
68赫森能源有限公司致力于为快递、快运、物流、货运等交通行业提供能源
解决方案，旗下拥有燃气加注服务点，结合物流企业清洁能源车辆更新方案，对其现有运输路由进行规划，将清洁能源车辆与经济性适用路由进行匹配，为合作伙伴提供经济合理的路由规划方案。
公司投资该企业，有利于积累物流清洁能源车辆使用和更新的技术和经验，优化运营成本，符合公司主营业务及战略发展方向，不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出以实现资本增值，不属于财务性投资。
5）中云达（上海）科技有限公司
中云达（上海）科技有限公司是一家数字经济服务商，综合运用一系列信息技术手段，为快递、物流、货运等多个行业的客户提供 SaaS 系统和平台解决方案，提升该等客户信息系统化水平和运营效率。
该企业提供的系统服务和平台解决方案与发行人业务较为契合，投资该企业有利于增强公司信息系统建设能力，提升快递物流业务运营效率，符合公司主营业务及战略发展方向。该笔投资不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出以实现资本增值，不属于财务性投资。
6）上海绿脉企业发展有限公司
上海绿脉企业发展有限公司主要业务为进行股权投资，投资主要领域包括城市交通、产城开发、智能制造等。该笔投资与公司主业协同效应不明显，属于财务性投资。自2020年11月17日起至本回复报告出具之日对其的投资额为
5000.00万元。
7）德邦物流股份有限公司2021年3月，中国证监会出具《关于核准德邦物流股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可[2021]612号），核准德邦股份向公司非公开发行不超过66739130股新股（根据2019年度权益分派结果调整发行价格后，发行股份数量调整为66957470股）。交易完成后，公司持有德邦股份6.52%的股份，并委派一名董事。
69德邦股份与公司分别作为大件快递和快递行业的龙头企业。该笔交易完成后，将充分发挥双方在各自产品、服务经验、品牌价值及业内资源等相关优势，在市场拓展、网络优化和集中采购等方面开展深度合作，共同提升市场占有率，进一步凸显规模效应；同时实现双方优势互补，达到降本增效、提升市场竞争力的双赢效果，最终实现公司持续盈利能力及品牌价值的提升。投资该公司符合公司主营业务及战略发展方向，不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出以实现资本增值，不属于财务性投资。
8）新疆众鲜网络科技有限公司新疆众鲜网络科技有限公司是一家主营低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）、食用农产品批发、食用农产品零售、农副产品销售、新鲜水果
批发、新鲜水果零售等业务的公司。
新疆众鲜网络科技有限公司在农产品物流领域深耕多年，具有丰富的行业经验，与公司在业务上具有高度的战略协同效应，投资该公司符合公司主营业务及战略发展方向。该笔投资不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出以实现资本增值，不属于财务性投资。
9）安诺韵融资租赁（天津）有限责任公司安诺韵融资租赁（天津）有限责任公司（曾用名：“安诺韵国际融资租赁（天津）有限责任公司”）主营融资租赁业务，属于类金融业务及财务性投资，公司全资子公司香港韵达持有其25%股权。
2021年7月19日，韵达速递物流（香港）有限公司（以下简称“香港韵达”）已与关联方上海迦纳投资管理有限公司（以下简称“上海迦纳”）签署协议，将其持有的安诺韵25%股权转让给上海迦纳。2022年6月7日，相关工商变更登记已办理完毕，公司不再持有安诺韵股份。
自2020年11月17日起至本回复报告出具之日没有对其进行新增投资。
10）上海申毅餐饮管理有限公司
上海申毅餐饮管理有限公司主营食品经营，餐饮企业管理，该笔投资与公
70司主业协同效应不明显，属于财务性投资。
自2020年11月17日起至本回复报告出具之日没有对其进行新增投资。
11）上海欣珲科技有限公司
上海欣珲科技有限公司主营计算机网络、物联网技术科技领域内的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让。
公司投资该企业，有利于公司积累物联网相关技术，符合公司主营业务及战略发展方向。该笔投资不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出以实现资本增值，不属于财务性投资。
3、其他权益工具投资
截至2022年3月31日，公司其他权益工具投资账面价值为138333.33万元，涉及财务性投资的其他权益性工具账面价值为3000.00万元。其中，公司对江西格林循环产业股份有限公司（以下简称“江西格林循环”）的投资与公司
主营业务无明显协同，属于财务性投资，截至报告期末账面价值为3000.00万元，但公司于2020年11月17日起至本回复报告出具之日未对其增加投资。
除江西格林循环外，其余标的均为公司基于长期发展的战略考量实施的投资，与公司具有高度产业协同，不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出以实现资本增值，不属于财务性投资。
截至2022年3月31日，公司其他权益工具投资明细如下：
单位：万元账面价值（截是否属被投资公司/企业名称持股比例主营业务至2022年3于财务月31日）性投资
Cainiao Smart Logistics Network
0.75%物流快递全链条综合服务20898.50否
Limited
Yunqian Logistics Technology
18.99%快递物流行业投资12000.00否
（Cayman） Limited
杭州海仓科技有限公司4.60%跨境供应链综合服务1150.00否宁波保税区正正电子商务股份有限
4.29%跨境电商全产业链业务1200.00否
公司
唯智信息技术（上海）股份有限公
2.44% 物流仓储 IT 技术提供商 1513.09 否
司
浙江驿栈网络科技有限公司10.00%物流配送71666.67否
杭州溪鸟物流科技有限公司16.67%物流配送8335.00否71账面价值（截是否属被投资公司/企业名称持股比例主营业务至2022年3于财务月31日）性投资电子废弃物等固体废物绿
江西格林循环产业股份有限公司1.45%3000.00是色处理与资源化利用冷链智能共配共享服务平
小码大众（北京）技术有限公司3.33%500.00否台
Dmall Inc. 1.01% 数字零售解决方案提供商 15579.12 否
东莞市加运美供应链管理有限公司19.00%物流配送952.11否
广州新亦源供应链管理有限公司4.99%物流配送540.00否货运数字化管理服务提供
G7 Networks Limited 0.18% 998.84 否商
合计138333.33-
（1）Cainiao Smart Logistics Network Limited
Cainiao Smart Logistics Network Limited （以下简称“菜鸟网络”）是阿里巴
巴集团旗下的大数据物流协同平台，以数据为核心，通过社会化协同，打通了全网物流链路，提供了大数据联通、数据赋能、数据基础产品等，为商家提供仓配一体解决方案、跨境无忧物流解决方案等服务。
该笔投资基于公司战略布局，有利于加强公司在快递服务业务全流程链条中的服务能力，符合公司主营业务及战略发展方向，该笔投资不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出以实现资本增值，不属于财务性投资。
（2）Yunqian Logistics Technology （Cayman） Limited
Yunqian Logistics Technology（Cayman）Limited 主营快递物流行业投资，间接控股上海韵达运乾物流科技有限公司，上海韵达运乾物流科技有限公司主要经营快运业务。其历史沿革及股权结构，详见《韵达控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第五章同业竞争及关联交易情况”之“三、关联交易情况”之“（二）报告期内的偶发性关联交易”之“1、运乾物流增资及股权转让相关交易事项”。
该笔投资符合公司主营业务及战略发展方向，该笔投资不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出以实现资本增值，不属于财务性投资。
不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出以实现资本增值，不
72属于财务性投资。
（3）杭州海仓科技有限公司
杭州海仓科技有限公司成立于2014年12月，是一家以品牌服务为核心，为全球品牌商家提供仓储供应链、跨境通关、国际运输、品牌孵化、品牌出
口、营销推广一体化全球品牌供应链综合服务的公司。
该笔投资有利于拓展国际物流、运输、仓储的战略布局，符合公司主营业务及战略发展方向，公司不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出以实现资本增值，不属于财务性投资。
（4）宁波保税区正正电子商务股份有限公司宁波保税区正正电子商务股份有限公司业务涵盖自有电商平台及第三方电商平台，主要从事跨境进口批发、零售贸易、平台代运营、仓储物流以及电商人才培养等跨境电商全产业链业务。
该笔投资有利于扩展公司在电商领域的布局，形成上下游产业协同，符合公司主营业务及战略发展方向，公司不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出以实现资本增值，不属于财务性投资。
（5）唯智信息技术（上海）股份有限公司
唯智信息技术（上海）股份有限公司是一家物流仓储 IT 技术提供商，其基于物流行业的未来发展趋势，推出了若干优化物流仓储等业务流程的 IT 系统，已为制造、零售、快消、电商、冷链等十大行业1000多家企业提供服务。
该笔投资有利于加强公司在快递服务业务流程链条中的服务能力，加强物流仓储技术储备，优化物流财务控制系统，提升供应链效率，符合公司主营业务及战略发展方向。公司不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出以实现资本增值，不属于财务性投资。
（6）浙江驿栈网络科技有限公司
浙江驿栈网络科技有限公司是阿里巴巴集团旗下的大数据物流协同平台-菜鸟
网络与中国主要快递公司共同成立的合资公司，该公司及下属子公司搭建了面向
73社区和校园专业的物流服务平台—菜鸟驿站，作为末端共享、共建解决方案之一，菜鸟驿站基于快递物流企业的协同发展，已成为快递最后100米基础设施。
该笔投资有利于加强公司在快递服务业务流程链条中的服务能力，符合公司主营业务及战略发展方向，公司不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出以实现资本增值，不属于财务性投资。
（7）杭州溪鸟物流科技有限公司
杭州溪鸟物流科技有限公司是是阿里巴巴集团旗下的大数据物流协同平台-
菜鸟网络的子公司，是一家智慧物流科技公司，致力于用科技提升乡村快递物流水平，并和各方合作伙伴搭建新型农村物流网络。为国内快递行业提供面向三四线以下城市的共同配送技术平台服务。
该笔投资有利于提升公司乡村快递物流服务水平，符合公司主营业务及战略发展方向，公司不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出以实现资本增值，不属于财务性投资。
（8）江西格林循环产业股份有限公司
江西格林循环是国家高新技术企业，也是国家财政部、环保部等多部委制定的首批废弃电器电子产品基金补贴享受企业、国家环保部定点的“进口废塑料加工利用单位”，致力于废物循环利用技术研究，专注废塑料性能改生，成功解决了中国电子废弃物、废塑料等突出污染物的绿色回收利用技术难题与产业难题。
该笔投资与公司主业协同作用不明显，为财务性投资。
自2020年11月17日起至本回复报告出具之日，公司未对其进行新增投资。
（9）小码大众（北京）技术有限公司
小码大众（北京）技术有限公司定位智能共配平台，为经销商、批发商、物流商等商贸流通企业，提供完整、效率的超市、餐厅等渠道冷链零担共配共享服务，目标是在国内实现简化冷链配送的流程，提高供应链效率，增加冷链
74配送的可依赖性与稳定性。
该笔投资有利于提升公司冷链物流业务实力，符合公司主营业务及战略发展方向，不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出以实现资本增值，不属于财务性投资。
（10）Dmall Inc.
Dmall Inc 是一家数字零售解决方案提供商，致力于以全面数字化服务助力实体零售企业实现线上线下一体化，帮助商超打好坚实数字化地基，提高效率，降低成本改善消费者体验。该公司的产品主要面向连锁超市、连锁便利、仓储物流、智能物联、社交电商等。
该笔投资有利于增强公司为实体零售企业提供仓储物流、智能物联等数字
化服务的实力，符合公司主营业务及战略发展方向，公司不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出以实现资本增值，不属于财务性投资。
（11）东莞市加运美供应链管理有限公司
东莞市加运美供应链管理有限公司主要从事供应链管理、企业管理咨询和
国内货运代理等业务，控股三家物流快运同行业企业，主营珠三角区域的包裹、速递货运服务，网络健全。
该笔投资有利于加强公司与同行业公司的合作，有利于扩展公司在珠三角市场的区域业务和增强区域影响力，符合公司主营业务及战略发展方向，公司不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出以实现资本增值，不属于财务性投资。
（12）广州新亦源供应链管理有限公司
广州新亦源供应链管理有限公司定位于鞋服仓储物流第三方综合服务商，为客户提供鞋服的仓内货物上架、拣货、库位优化、发货、退货质检及整理、
二次加工等综合服务。该公司充分运用互联互通的信息技术，链接社会资源，融合物流、信息流、商流、资金流，搭建了全网全渠道的一站式物流服务平台，帮助企业提高物流效率、降低成本。
75该笔投资有利于增强公司专业化产品的物流配送能力，提高物流效率、降低成本，符合公司主营业务及战略发展方向，公司不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出以实现资本增值，不属于财务性投资。
（13）G7 Networks Limited
G7 Networks Limited 是中国公路货运行业领先的 SaaS 公司，面向各行业货运经营者的“安全、效率与增长”需求提供基于 loT 技术的 SaaS 产品与一体化服务，已为煤炭、钢铁、水泥、汽车、快递、快运等多个行业提供综合性数字化解决方案。
该笔投资有利于优化公司物流配送效率，提高物流安全性、降低损耗，符合公司主营业务及战略发展方向，公司不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出以实现资本增值，不属于财务性投资。
4、涉及财务性投资的子公司
2018年9月，公司出资5500.00万元设立全资子公司美亿达保险经纪有限公司。截至2022年3月31日，该笔投资的账面价值为5500.00万元。
该公司主营业务为保险经纪，属于财务性投资。截至本回复报告出具之日，该公司尚未正式开展经营，自2020年11月17日起至本回复报告出具之日，公司亦未对其进行新增投资。
5、投资管理类企业
76截至2022年3月31日，公司投资管理类企业如下：
持股比公司投资金额序号投资管理类公司投资时间投资方式投资标的情况是否涉及财务性投资例（万元）宁波梅山保税港投资方向为快递物流上下游及其他有
认缴100.00；设立时间：2018-05
1区橙逸投资管理50.00%发起设立业务协同的相关标的，截至本反馈回否
实缴1.00实缴时间：2018-09有限公司复出具日尚未开展投资
发行人一级子公司，主要通过投资快除上海申毅餐饮管理有宁波梅山保税港认缴设立时间：2017-06递物流上下游及其他有业务协同的标限公司和上海绿脉企业2区福杉投资有限100.00%15500.00；实缴时间：2017-发起设立的开展业务（投资明细见下文附表：发展有限公司属于财务公司实缴15500.0006/2019-04/2020-11宁波梅山保税港区福杉投资有限公司性投资外，其余投资企投资的项目）业均不属于财务性投资主要投资快递物流上下游及其他有业
务协同的相关标的，具体如下：
1、2015年6月投资设立了韵达速递
设立时间：2014-04
认缴物流（香港）有限公司，发行人通过上海云韵投资管实缴时间：2014-
3100.00%30500.00；发起设立该公司及其子公司开展境外业务，累否
理有限公司08/2015-05/2017-
实缴30500.00计投资额1.14亿元，持股100%
11/2017-12
2、2015年12月投资了北京乐拍拍投
资管理中心（有限合伙），实缴100万元，持股47.62%
1、2019年9月投资设立珠海横琴瑞上海瑞端私募基认缴800.00；设立时间：2018-03紫创业投资基金合伙企业（有限合
480.00%发起设立是金管理有限公司实缴200.00实缴时间：2019-03伙）认缴出资100万元、实缴出资0元，持股1.67%
77持股比公司投资金额
序号投资管理类公司投资时间投资方式投资标的情况是否涉及财务性投资例（万元）
2、2019年11月投资设立天津瑞赫创
业投资基金合伙企业（有限合伙），认缴出资及实缴出资均为100万元，持股9.09%详见本题回复之“6、投资产业基金、并购基金”
发行人一级子公司，主要通过设立子宁波梅山保税港
认缴500.00；设立时间：2018-04公司开展业务，投资企业均与主营业
5区伟仕投资有限100.00%发起设立否
实缴500.00实缴时间：2018-07务相关，均为快递物流上下游及其他公司有业务协同的相关企业宁波梅山保税港投资方向为快递物流上下游及其他有
认缴500.00；设立时间：2018-05
6区逸亚投资有限100.00%发起设立业务协同的相关标的，截至本反馈回否
实缴1.00实缴时间：2018-09公司复出具日尚未开展投资宁波梅山保税港投资方向为快递物流上下游及其他有
受让时间：2019-01
7区汇庆宏投资管100.00%实缴0.10受让业务协同的相关标的，截至本反馈回否
实缴时间：2019-03理有限公司复出具日尚未开展投资
附表：截至2022年3月31日，宁波梅山保税港区福杉投资有限公司投资的项目情况：
是否属投资投资额序号被投资单位名称实缴时间持股比例主营业务于财务时间（万元）性投资
1杭州海仓科技有限公司2017-111150.002017-11/2017-124.60%详见本题回复之“2、长期股权投资”与否
2上海中车通达智慧物流有限公司2017-123000.002018-0115.00%“3、其他权益工具投资”否
78是否属
投资投资额序号被投资单位名称实缴时间持股比例主营业务于财务时间（万元）性投资
3浙江驿栈网络科技有限公司2018-0571666.672018-06/2018-0910.00%否
宁波保税区正正电子商务股份有限公
42018-121200.002018-124.29%否
司
5唯智信息技术（上海）股份有限公司2019-071513.092019-06/2019-072.44%否
6上海申毅餐饮管理有限公司2019-09125.002019-0925.00%是
7杭州溪鸟物流科技有限公司2020-048335.002020-0416.67%否
8小码大众（北京）技术有限公司2020-11500.002020-113.33%否
9东莞市加运美供应链管理有限公司2020-12952.112021-01/2021-0519.00%否
10上海绿脉企业发展有限公司2021-015000.002021-0113.16%是
11中云达（上海）科技有限公司2021-03800.002021-0418.92%否
12浙江赫森能源有限公司2020-12450.002020-1215.00%否
13新疆众鲜网络科技有限公司2021-06245.002021-08/2021-0949.00%否
2021-11/2021-
14广州新亦源供应链管理有限公司2021-11540.0012/2022-02/2022-4.99%否
03
主要从事快递物流上下游及其他有业
15上海云韵投资管理有限公司2017-114500.002017-1114.75%否
务协同的相关标的投资
境外子公司，主要从事快递物流上下游及其他有业务协同的相关标的投
16 Heyun Investment Limited 2020-09 12000.00 2021-03 100.00% 否资，公司通过其持有运乾物流（主营快运业务）17.8523%股权
17上海对达商务咨询有限公司2020-044000.002020-05100.00%主要从事快递物流上下游及其他有业否
79是否属
投资投资额序号被投资单位名称实缴时间持股比例主营业务于财务时间（万元）性投资
务协同的相关标的投资，已投资企业为 Dmall Inc，详见本题回复之“3、其他权益工具投资”
私募管理子公司，作为管理人对外投资管理基金，主要投资方向为快递物
18上海瑞端私募基金管理有限公司2018-03200.002019-0380.00%流上下游及其他有业务协同的相关标否的，详见本题回复之“5、投资管理类企业”主要从事快递物流上下游及其他有业
19宁波梅山保税港区逸亚投资有限公司2018-051.002018-09100.00%务协同的相关标的投资，截至本反馈否
回复出具日尚未开展投资主要从事快递物流上下游及其他有业
务协同的相关标的投资，与申通共同
20桐庐佳韵投资有限公司2018-013.002018-08/2018-09100.00%设立宁波梅山保税港区橙逸投资管理否
有限公司，该公司截至本反馈回复出具日尚未对外投资
主要从事快递物流 IT 技术开发，截至
21杭州菲霖网络科技有限公司2020-050.00不适用68.97%否
本反馈回复出具日尚未开展业务
主要从事快递物流 IT 技术开发，截至
22上海煊维嘉网络科技有限公司2020-050.00不适用68.97%否
本反馈回复出具日尚未开展业务
合计116180.87----
806、投资产业基金、并购基金
截至2022年3月31日，公司投资产业基金、并购基金的情况如下：
持股投资金额是否涉及财务性序号产业基金投资时间投资方式投资标的情况比例（万元）投资天津瑞赫创业投资
设立时间：2019-111基金合伙企业（有9.09%实缴100.00发起设立无否实缴时间：2019-10限合伙）珠海横琴瑞紫创业设立时间：2019-09江西格林循环产业股份有限公司（财务
2投资基金合伙企业1.67%实缴0.00发起设立是实缴时间：未实缴性投资）（有限合伙）
81根据前述分析，截至2022年3月31日，上述交易性金融资产、长期股权
投资、其他权益工具和子公司中涉及财务性投资的账面价值合计67466.37万元。公司2022年3月末的合并报表归属于母公司净资产为1614210.04万元，公司财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的4.18%。因此，公司最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资。
此外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日的投资金额为5000.00万元；其他类型投资不存在财务性投资。相关财务性投资情况如下：
单位：万元财务性投资金额是否涉财务性投资账面涉及财务性投资情（2020年11月17日科目/项目及财务价值(截至2022况起至本回复报告出具
性投资年3月31日)
之日）委托中国国际金融交易性金
是香港资产管理有限53801.07-融资产公司境外专户理财上海绿脉企业发展
5165.305000.00
有限公司安诺韵融资租赁长期股权是（天津）有限责任--投资公司上海申毅餐饮管理
--有限公司其他权益江西格林循环产业
是3000.00-工具投资股份有限公司美亿达保险经纪有
子公司是5500.00-限公司
合计67466.375000.00
最近一期末归母净资产1614210.04-
财务性投资占净资产比重4.18%-
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具之日，公司存在新投入的财务性投资，为公司全资子公司宁波梅山保税港区福杉投资有限公司对上海绿脉企业发展有限公司的股权投资5000.00万元。经
2022年7月10日召开的公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，上述财
务性投资已从本次募集资金金额中扣除，调整后的拟募集资金金额为
245000.00万元。
本次募集资金245000.00万元全部用于分拣设备自动化升级项目，不涉及
82补充流动资金，同时公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资，本次募集
资金具有必要性和合理性。
（三）列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构
截至本回复报告出具之日，公司已不再持股任何类金融机构股份。截至
2022年3月31日，公司参股的类金融机构为安诺韵融资租赁（天津）有限责任公司。公司历史对其投资的基本情况如下：
2017年11月，公司与公司子公司香港韵达共同投资设立安诺韵，分别持
有股权75.00%、25.00%；2018年8月3日，公司将其持有的75.00%的安诺韵的股权转让给关联方上海迦纳，香港韵达持股比例仍为25.00%，但尚未实际出资。2021年7月19日，香港韵达已与上海迦纳签署协议，将其持有的安诺韵25%股权转让给上海迦纳，2022年6月7日，相关工商变更登记已办理完毕，公司不再持有安诺韵股份。
安诺韵具体情况如下：
主营业务融资租赁注册资本3000万美元
成立日期2017-11-06
注册资本19478.70万元人民币实缴资本4511万人民币
股权结构上海迦纳持股100%
安诺韵的主营业务为通过直接租赁和售后回租等融资租赁方式，支持韵业务情况达快递体系和运乾快运体系的加盟商购置快递运输车辆、叉车和快递分拣设备等
二、申请人参股子公司安诺韵国际融资租赁（天津）有限责任公司业务
内容、服务对象，是否合法经营安诺韵报告期内前五大客户交易情况如下：
单位：万元交易金占总交易时间序号客户名称客户性质额金额比重
2022年1-
1江西运乾快运有限公司快运加盟商12.12100.00%
3月
83交易金占总交易
时间序号客户名称客户性质额金额比重
合计12.12100.00%保定市翼达快运有限公司徐
1快运加盟商292.5019.90%
水分公司
2济南韵通快运有限公司快运加盟商104.737.10%
2021年度
3河南韵达运乾快运有限公司快运加盟商81.885.60%
4东莞市韵卓物流有限公司快运加盟商73.015.00%
5天津德运快递服务有限公司快运加盟商67.564.60%
合计619.6842.20%浙江盛韵货运有限公司绍兴
1快运加盟商434.119.60%
分公司
2苏州达必韵物流有限公司快运加盟商252.755.60%
2020年度泰州韵泰物流有限公司徐州
3快运加盟商196.474.30%
分公司
4成都市福韵快运有限公司快运加盟商161.153.60%
5中山市韵货物流有限公司快运加盟商151.143.30%
合计1195.6226.40%
1阿拉尔韵圆快运有限公司快递加盟商36.0010.80%
保定市翼达快运有限公司曲
2快递加盟商27.698.30%
阳县分公司
2019年度3剑川迅达商贸有限公司快递加盟商25.207.60%
贵州省黎平县韵达咨询服务
4快递加盟商20.256.10%
有限公司
5盘锦市韵达运输有限公司快递加盟商18.005.40%
合计127.1438.30%
注：2022年1季度，受疫情等影响，安诺韵业务量较少。
安诺韵的主营业务为通过直接租赁和售后回租等融资租赁方式，支持韵达快递体系和运乾快运体系的加盟商购置快递运输车辆、叉车和快递分拣设备等，有助于缓解该等加盟商资金压力。该公司自成立以来合法合规经营，报告期内不存在重大违法违规行为。
2022年6月7日，安诺韵股权变更的工商登记手续已办理完毕，公司不
再持有安诺韵股份。
三、中介机构核查
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构和申请人会计师履行了如下核查程序：
841、查阅了《再融资若干问题解答》等规定中关于财务性投资及类金融投
资的相关规定；
2、获取并审阅了发行人信息披露公告文件、定期报告，获取并审阅了发
行人报告期各期末所持有的理财产品清单及具体内容，抽查了部分理财产品合同，向发行人相关负责人员了解具体情况；
3、获取并审阅了发行人相关科目明细清单，向发行人相关负责人员了解
了发行人长期股权投资、其他权益工具投资的具体构成，获得部分投资标的的投资决策表、投资协议和项目介绍资料，了解其持有主要目的和投资金额；
4、访谈发行人，向发行人相关负责人员了解投资管理类企业和投资产业
基金、并购基金的情况，确认是否存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况，了解投资子公司美亿达保险经纪有限公司的目的；
5、获取曾经持股的类金融机构安诺韵股权变更相关的内部决策程序文
件、政府批复、工商变更文件等，获取相关经营业务数据资料，并对其进行网络核查；
6、访谈发行人，确认发行人自本次发行董事会决议日前六个月至本回复
报告出具之日，是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；
7、结合财务性投资情况与公司净资产规模对比，综合分析本次募集资金
的必要性和合理性。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
最近一期末，公司及下属子公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，公司本次募集资金具有必要性和合理性；公司曾经持股的安诺韵自成立以来合法合规经营，报告期内不存在重大违法违规行为，且截至本回复报告出具之日，公司已不再持有该公司股份。
85问题9请保荐机构和申请人律师核查本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
回复：
一、关于本次发行及公开募集文件是否符合《可转换公司债券管理办法》规定的说明
经查阅《可转换公司债券管理办法》规定，并核查本次发行相关情况，公司本次发行可转债符合《可转换公司债券管理办法》相关规定，具体情况如下：
本次发行的
《可转换公司债券管理办法》公开募集文序号核查情况相关规定件是否符合规定
发行人本次发行方案约定：本次
发行为公开发行，证券的种类为
第三条向不特定对象发行的可转债应当在依
可转换为公司 A 股股票的可转换
1法设立的证券交易所上市交易或者在国务院是
公司债券，该可转换公司债券及批准的其他全国性证券交易场所交易。
未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
第八条可转债自发行结束之日起不少于六个
发行人本次发行方案约定：本次
月后方可转换为公司股票，转股期限由公司发行的可转债转股期自发行结束
2根据可转债的存续期限及公司财务状况确是
之日起满六个月后的第一个交易定。可转债持有人对转股或者不转股有选择日起至可转债到期日止。
权，并于转股的次日成为发行人股东。
86本次发行的
《可转换公司债券管理办法》公开募集文序号核查情况相关规定件是否符合规定
发行人本次发行方案约定：本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，
第九条上市公司向不特定对象发行可转债的则对调整前交易日的收盘价按经
转股价格应当不低于募集说明书公告日前二过相应除权、除息调整后的价格
3是十个交易日发行人股票交易均价和前一个交计算）和前一个交易日公司股票
易日均价，且不得向上修正。交易均价之间较高者，且未设置转股价格向上修正条款，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
第十条募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引
起发行人股份变动的，应当同时调整转股价发行人已在《募集说明书》“第格。
二章本次发行概况”之“二、本次上市公司可转债募集说明书约定转股价发行要点”之“（二）本次可转换格向下修正条款的，应当同时约定：
公司债券发行方案”之“10、转股
4（一）转股价格修正方案须提交发行人是价格的调整及计算方式”和“11、股东大会表决，且须经出席会议的股东所持转股价格向下修正条款”中披露转
表决权的三分之二以上同意，持有发行人可股价格调整的原则及方法、转股转债的股东应当回避；
价格向下修正条款。
（二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。
第十一条募集说明书可以约定赎回条款，规
发行人已在《募集说明书》定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚
“第二章本次发行概况”之未转股的可转债。
“二、本次发行要点”之
募集说明书可以约定回售条款，规定可
5是“（二）本次可转换公司债券发转债持有人可按事先约定的条件和价格将所行方案”之“13、赎回条款”和持可转债回售给发行人。募集说明书应当约“14、回售条款”中披露本次发定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转行赎回和回售条款。
债持有人一次回售的权利。
87本次发行的
《可转换公司债券管理办法》公开募集文序号核查情况相关规定件是否符合规定发行人拟聘请中信证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司
第十六条向不特定对象发行可转债的，发行债券的受托管理人，并就受托管
人应当为可转债持有人聘请受托管理人，并理相关事宜与其签订受托管理协订立可转债受托管理协议。向特定对象发行议。
可转债的，发行人应当在募集说明书中约定发行人已在《募集说明书》“第
6是可转债受托管理事项。二章本次发行概况”之“二、本可转债受托管理人应当按照《公司债券次发行要点”之“（二）本次可发行与交易管理办法》的规定以及可转债受转换公司债券发行方案”之
托管理协议的约定履行受托管理职责。“23、债券受托管理相关事项”中补充披露本次可转债受托管理相关事项。
第十七条募集说明书应当约定可转债持有人发行人已制定《韵达控股股份有会议规则。可转债持有人会议规则应当公限公司可转换公司债券持有人会平、合理。
议规则》，并由2022年第一次可转债持有人会议规则应当明确可转债
临时股东大会审议通过，在募集持有人通过可转债持有人会议行使权利的范
7是说明书“第二章本次发行概况”围，可转债持有人会议的召集、通知、决策之“二、本次发行要点”之机制和其他重要事项。
“（二）本次可转换公司债券发可转债持有人会议按照本办法的规定及行方案”之“18、债券持有人会会议规则的程序要求所形成的决议对全体可议相关事项”中披露主要条款。
转债持有人具有约束力。
发行人已在《募集说明书》“第
第十九条发行人应当在募集说明书中约定构二章本次发行概况”之“四、发成可转债违约的情形、违约责任及其承担方
8是行人违约责任”中补充披露本次
式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其
可转债违约的情形、违约责任及他争议解决机制。
承担方式、争议解决机制。
综上，发行人本次可转债发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
二、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
881、查阅本次可转债发行的《募集说明书》《公开发行可转换公司债券预案》《可转换公司债券持有人会议规则》和本次发行的三会决策文件及对应公告；
2、查阅《可转换公司债券管理办法》的相关规定，并逐条对照发行人本
次可转债发行方案及募集说明书披露情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人按照《可转换公司债券管理办法》规定，与中信证券股份有限
公司拟签订《受托管理协议》，并在募集说明书中约定了可转债受托管理事项；
2、发行人本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的
相关规定和披露要求。
问题10
请申请人以列表方式补充说明及披露：（1）最近36个月受到的金额在1
万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否构成重大违法行为及其理由，是否符合《上市公司证券发行管理办
法》第九条的规定。（2）上市公司现任董事、监事、高管最近36个月是否受
到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责。（3）请申请人披露最近36个月被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及采取的整改措施情况。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关
行政处罚的具体事由、是否已完成整改
截至2022年6月底，公司及其境内控股子公司最近36个月内受到的金额在1万元及以上的行政处罚共计72起。该等行政处罚所涉及的被处罚行为均
89不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的“重大违法行为”，具体
有关情况如下：
序号被处罚类别数量合计处罚金额合计（万元）
1市场监督类564.63
2消防类1323.32
3安全生产类27134.40
4邮政类2354.19
5其他类49.00
合计72285.54
前述公司下属子公司所受有关行政处罚主要涉及邮政、安全生产、消防、
部分加盟商服务质量等方面，这主要与公司从事的快递物流综合业务的行业特点和公司经营模式有关。公司是国内领先的快递综合服务商，物流网络遍布全国，业务体系及管理体系庞大，公司业务流程涉及揽件、分拣、转运、投递等多个业务操作环节，从业人员数量众多，公司制定了严格的加盟商管理以及业务操作、安全生产与保障以及消防安全等内控和规章制度，并在具体执行环节中通过各项质量监督、检查、各级责任机制、奖惩机制、培训机制等一系列措
施予以保障落实，但在日均处理件量超过千万票的情况下，仍可能出现因个别加盟商或有关人员未按照相关规章制度进行操作，或者个别下属公司或人员对相关法律法规监管要求掌握不全面而导致相关公司被监管部门处罚的情形。
根据《再融资业务若干问题解答》规定，“问题4，被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚
依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外”。
发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
90前述公司境内控股子公司最近36个月受到的行政处罚之相关处罚依据未
认定相关公司被处罚行为属于情节严重的情形或由有权机关证明该行为不属于
重大违法行为等。其中，安全生产类处罚中，涉及生产安全事故的，根据处罚决定书等文件均为一般生产安全事故，不属于重大安全事故。
此外，上述处罚未涉及导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
针对上述行政处罚，公司及下属控股子公司已按照处罚决定书或主管部门的要求，积极采取措施进行整改，该等受处罚的情形不会对公司及其控股子公司的生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。
如前所述，公司及其境内控股子公司最近36个月受到的行政处罚中，按照金额划分，3万元以下的行政处罚共计50起，3万元及以上的行政处罚共计
22起。按照处罚类型划分，市场监督类行政处罚共计5起，消防类行政处罚共计13起，邮政类行政处罚共计23起，安全生产类行政处罚共计27起（该等处罚中，涉及安全生产事故的，为一般事故，不属于重大事故），其他类行政处罚共计4起，具体有关情况如下：
911、市场监督类行政处罚
序被处罚处罚处罚罚款金额不构成重大违法行为的理处罚事由处罚依据
号公司时间机关（万元）由根据《上海市市场监督管未经许可开办食理行政处罚裁量基准（试堂，后已停止。
行）》的规定，该类处罚根据公平、合理
从轻的裁量基准包括：违上海市浦的原则以及有利
法生产经营的食品、食品上海浦东韵达东新区市于当事人的原
12020/7/155.00添加剂货值金额不足1万
速递有限公司场监督管则，推定当事人《中华人民共和国食品安全法》第一百二元的，并处5万元以上理局经营食堂餐饮的
十二条规定，未取得食品生产经营许可从6.5万元以下罚款。
货值金额不足1
事食品生产经营活动，由县级以上人民政基于上述，该处罚额度属万元、没有违法
府食品安全监督管理部门没收违法所得和于“从轻”情形，被处罚行所得。
违法生产经营的食品、食品添加剂以及用为不属于重大违法行为。
于违法生产经营的工具、设备、原料等物《广东省市场监督管理局品；违法生产经营的食品、食品添加剂货关于行政处罚自由裁量权值金额不足1万元的，并处5万元以上10的适用规则》第十七条第未经许可在当事
万元以下罚款；货值金额1万元以上的，（一）项规定，有下列情佛山市顺人住所内的员工
东莞市莞韵速并处货值金额10倍以上20倍以下罚款。形之一的，可以依法从轻德区北滘食堂为内部员工
2递有限公司佛2022/3/113.00或者减轻行政处罚：
镇人民政提供餐饮服务，山分公司（一）积极配合市场监督府但不收取员工就
管理部门调查，如实交代餐费用。
违法事实并主动提供证据材料的。
根据处罚决定书记载，此
92次对该公司进行减轻行政处罚；因此，被处罚行为不属于重大违法行为。
柳州市市处罚依据未认定被处罚行未取得食品经营
广西亨运韵达场监督管为属于情节严重的情形，
32022/6/22许可从事食品经1.00
速递有限公司理局柳东且处罚金额相对较低，不营活动。
新区分局属于重大违法行为。
《商业特许经营管理条例》第二十八条规定，特许人违反本条例第二十一条、第二所受处罚对应情形不属于上海市市未按规定提前向十三条规定，被特许人向商务主管部门举情节严重的情形，非情节上海韵达货运
42022/1/13场监督管被特许人提供有4.00报并经查实的，由商务主管部门责令改严重的行政处罚，被处罚
有限公司理局关信息。正，处1万元以上5万元以下的罚款；情行为不属于重大违法行节严重的，处5万元以上10万元以下的罚为。
款，并予以公告。
《中华人民共和国广告法》第五十五条第
没收广告三款规定，广告经营者、广告发布者明知在广告代理发布
费用或者应知广告虚假仍设计、制作、代理、
过程中未核对广处罚额度属于“从轻”情
上海市市17.211321发布的，由市场监督管理部门没收广告费桐庐分度文化告内容，所代理形，被处罚行为不属于重
52020/3/30场监督管万元，并用，并处广告费用三倍以上五倍以下的罚
传媒有限公司的广告中的人物大违法行为。
理局处以罚款款。
及故事情节等内51.633963根据《上海市市场监督管理行政处罚裁量容为虚假。
万元。基准（试行）》规定，从轻情形处以广告费用3倍的处罚。
932、消防类行政处罚
序被处罚处罚处罚罚款金额不构成重大违法行为的处罚事由处罚依据
号公司时间机关（万元）理由
消防控制柜存《中华人民共和国消防法》第六十条规处罚依据未认定被处罚
在故障、疏散定，单位违反本法规定，有下列行为之一行为属于情节严重的情
苏州市公安指示标志不的，责令改正，处五千元以上五万元以下苏州韵必达快2019/7/2形且罚款金额属于相应
1消防支队相亮、部分防火1.00罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全
运有限公司4处罚金额区间的较低额
城区大队门损坏，消防标志的配置、设置不符合国家标准、行业度，不属于重大违法行设施未保持完标准，或者未保持完好有效的。
为。
好有效。
疏散楼梯处设《中华人民共和国消防法》第六十条规处罚依据未认定被处罚
置办公桌并作定，单位违反本法规定，有下列行为之一行为属于情节严重的情苏州市公安
苏州韵必达快2019/7/2吸烟室使用，的，责令改正，处五千元以上五万元以下形且罚款金额属于相应
2消防支队相1.00
运有限公司4占用疏散通罚款：（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、处罚金额区间的较低额城区大队道。安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为度，不属于重大违法行的。为。
部分喷淋头设《中华人民共和国消防法》第六十条第一处罚依据未认定被处罚
置不符合标款规定，单位违反本法规定，有下列行为行为属于情节严重的情苏州市公安
苏州韵必达快2019/7/2准，不符合有之一的，责令改正，处五千元以上五万元形且罚款金额属于相应
3消防支队相1.00
运有限公司4关设计规范，以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防处罚金额区间的较低额城区大队
消防设施设置安全标志的配置、设置不符合国家标准、度，不属于重大违法行不符合标准。行业标准，或者未保持完好有效的。为。
杂物堵塞疏散《中华人民共和国消防法》第六十条规处罚依据未认定被处罚
重庆畅韵装卸2020/10/渝北区消防
4通道和楼梯1.50定，单位违反本法规定，有下列行为之一行为属于情节严重的情
搬运有限公司23救援支队间。的，责令改正，处五千元以上五万元以下形，且罚款金额属于前
94序被处罚处罚处罚罚款金额不构成重大违法行为的
处罚事由处罚依据
号公司时间机关（万元）理由
罚款：（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、述处罚金额区间的较低
安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为额度，不属于重大违法的。行为。
《中华人民共和国消防法》第六十条规处罚依据未认定被处罚部分区域未设定，单位违反本法规定，有下列行为之一行为属于情节严重的情置火灾自动报
重庆畅韵装卸2020/10/渝北区消防的，责令改正，处五千元以上五万元以下形，且罚款金额属于前
5警系统和自动1.50
搬运有限公司23救援支队罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全述处罚金额区间的较低喷水灭火系
标志的配置、设置不符合国家标准、行业额度，不属于重大违法统。
标准，或者未保持完好有效的。行为。
《中华人民共和国消防法》第六十条规处罚依据未认定被处罚定，单位违反本法规定，有下列行为之一行为属于情节严重的情淮安市淮安
淮安楚韵快运的，责令改正，处五千元以上五万元以下形，且罚款金额属于前
62021/5/7区消防救援遮挡消防栓。1.30
有限公司罚款：（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者述处罚金额区间的较低大队
占用防火间距的。额度，不属于重大违法行为。
《中华人民共和国消防法》第六十条规处罚依据未认定被处罚定，单位违反本法规定，有下列行为之一行为属于情节严重的情石家庄市庄韵唐山市高新无安全通道标的，责令改正，处五千元以上五万元以下形，且罚款金额属于前
7速递有限公司2021/5技术产业园识、无应急灯1.20
罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全述处罚金额区间的较低唐山分公司区消防大队等。
标志的配置、设置不符合国家标准、行业额度，不属于重大违法标准，或者未保持完好有效的。行为。
苏州市相城疏散指示标准《中华人民共和国消防法》第六十条规处罚依据未认定被处罚苏州韵必达快
82021/6/7区消防救援不亮，消防设1.00定，单位违反本法规定，有下列行为之一行为属于情节严重的情
运有限公司
大队施未保持完好的，责令改正，处五千元以上五万元以下形，且罚款金额属于前
95序被处罚处罚处罚罚款金额不构成重大违法行为的
处罚事由处罚依据
号公司时间机关（万元）理由有效。罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全述处罚金额区间的较低标志的配置、设置不符合国家标准、行业额度，不属于重大违法标准，或者未保持完好有效的。行为。
《中华人民共和国消防法》第六十条规处罚依据未认定被处罚定，单位违反本法规定，有下列行为之一行为属于情节严重的情苏州市相城
苏州韵必达快占用疏散通的，责令改正，处五千元以上五万元以下形，且罚款金额属于前
92021/6/7区消防救援1.00运有限公司道。罚款：（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、述处罚金额区间的较低大队
安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为额度，不属于重大违法的。行为。
《中华人民共和国消防法》第六十条规根据《重庆市公安消防定，单位违反本法规定，有下列行为之一总队规范行政处罚裁量的，责令改正，处五千元以上五万元以下权办法（试行）》第八罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全条的规定，除法律、法标志的配置、设置不符合国家标准、行业规、规章另有规定外，标准，或者未保持完好有效的。选择罚款或拘留的处罚重庆市渝北种类后，罚款处罚的数重庆畅韵装卸2021/9/2消防设施未保
10区消防救援1.80额和拘留处罚的天数按
搬运有限公司3持完好有效。
支队照以下标准确定：
（二）对规定了最高数额和最低数额的罚款处罚，按照附件的具体规定执行；只规定了最高
数额的罚款处罚，从轻处罚在最高数额的
96序被处罚处罚处罚罚款金额不构成重大违法行为的
处罚事由处罚依据
号公司时间机关（万元）理由
30％以下确定，从重处
罚按最高数的70％以上确定，一般处罚按最高数的30％-70%之间确定。
根据上述规定，该笔罚款金额属于较低额度，该处罚不属于情节严重的处罚，被处罚行为不属于重大违法行为。
《中华人民共和国消防法》第六十条规定，单位违反本法规定，有下列行为之一基于上述，处罚依据未消防控制柜存的，责令改正，处五千元以上五万元以下认定被处罚行为属于情沈阳韵必达速
盘山县消防在故障点、消罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全节严重的情形，且罚款
11递有限公司盘2020/9/42.03
救援大队火栓系统无标志的配置、设置不符合国家标准、行业金额属于相应处罚金额锦分公司水。标准，或者未保持完好有效的。区间的相对较低额度，不属于重大违法行为。
消防设施、器《中华人民共和国消防法》第六十条规
材配置、设置定，单位违反本法规定，有下列行为之一处罚依据未认定被处罚厦门市同安
厦门市厦韵速不符合标准消的，责令改正，处五千元以上五万元以下行为属于情节严重的情
122022/6/1区消防救援4.49
递有限公司防安全标志配罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全形，不属于重大违法行大队
置、设置不符标志的配置、设置不符合国家标准、行业为。
合标准消防设标准，或者未保持完好有效的。
97序被处罚处罚处罚罚款金额不构成重大违法行为的
处罚事由处罚依据
号公司时间机关（万元）理由
施、器材、标志类
到达场地分拣《中华人民共和国消防法》第六十条规
车间水炮控制定，单位违反本法规定，有下列行为之一处罚依据未认定被处罚
淮安市淮安柜损坏；室内的，责令改正，处五千元以上五万元以下淮安楚韵快运2020/11/行为属于情节严重的情
13区消防救援消火栓无水、4.50罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全
有限公司10形，不属于重大违法行大队喷淋管道无标志的配置、设置不符合国家标准、行业为。
水，喷淋泵无标准，或者未保持完好有效的。
法启动等。
3、安全生产类行政处罚（涉及生产安全事故的，根据处罚决定书等文件均为一般生产安全事故，不属于重大安全事故）
被处罚公处罚罚款金额不构成重大违法行为序号处罚机关处罚事由处罚依据
司时间（万元）的理由
未按规定编制《事《生产安全事故应急预案管理办法》第四十
故风险辨识、评估四条规定，生产经营单位有下列情形之一报告》和《应急资的，由县级以上人民政府应急管理等部门依处罚依据未认定被处源调查报告》，未照《中华人民共和国安全生产法》第九十四罚行为属于情节严重
内蒙古韵必呼和浩特市按规定编制安全事条的规定，责令限期改正，可以处5万元以
2020/7/1的情形，且罚款金额1达速递有限新城区应急故和自然灾害《应1.00下罚款；逾期未改正的，责令停产停业整
3属于前述处罚金额区公司管理局急预案》，未对顿，并处5万元以上10万元以下的罚款，间的较低额度，不属《应急预案》事故对直接负责的主管人员和其他直接责任人员于重大违法行为。
类型进行演练；未处1万元以上2万元以下的罚款：（一）未开展标准化达标创按照规定编制应急预案的；
建工作。根据该办法第四十五条规定，生产经营单位
98被处罚公处罚罚款金额不构成重大违法行为
序号处罚机关处罚事由处罚依据
司时间（万元）的理由
有下列情形之一的，由县级以上人民政府应急管理部门责令限期改正，可以处1万元以上3万元以下的罚款：（一）在应急预案编
制前未按照规定开展风险辨识、评估和应急资源调查的。
《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第九十四条规定，生产经营单位有下处罚依据未认定被处
不能完全提供安全列行为之一的，责令限期改正，可以处五万罚行为属于情节严重
浙江创海机教育和培训情况记元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停
2020/7/2南湖区综合的情形，且罚款金额
2械有限公司录，缺少员工安全1.00业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚
3行政执法局属于前述处罚金额区
嘉兴分公司生产教育和培训考款，对其直接负责的主管人员和其他直接责间的较低额度，不属核内容。任人员处一万元以上二万元以下的罚款：
于重大违法行为。
（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的。
《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第九十六条规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万所受处罚对应情形不元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以属于情节严重的情太原韵必达安全设备安装不符
2020/11/太原市邮政上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主形，非情节严重的行
3装卸服务有合国家或行业标1.00
12管理局管人员和其他直接责任人员处一万元以上二政处罚，被处罚行为限公司准。
万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停不属于重大违法行业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追为。
究刑事责任：（二）安全设备的安装、使
用、检测、改造和报废不符合国家标准或者
99被处罚公处罚罚款金额不构成重大违法行为
序号处罚机关处罚事由处罚依据
司时间（万元）的理由行业标准的。
《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第九十四条规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万处罚依据未认定被处
元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停浙江省嘉兴罚行为属于情节严重
浙江创海机未按照规定对从业业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚
2021/5/2市南湖区综的情形，且罚款金额
4械有限公司人员进行安全生产1.00款，对其直接负责的主管人员和其他直接责
7合行政执法属于前述处罚金额区
嘉兴分公司教育和培训。任人员处一万元以上二万元以下的罚款：
局间的较低额度，不属
（三）未按照规定对从业人员、被派遣劳动于重大违法行为。
者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定如实告知有关的安全生产事项的。
《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第九十九条规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以所受处罚对应情形不成都市蓉韵下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二属于情节严重的情未对安全设备进行
速递有限公2021/11/自贡市邮政十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人形，非情节严重的行
5经常性维护、保养1.00
司自贡分公17管理局员和其他直接责任人员处一万元以上二万元政处罚，被处罚行为和定期检测。
司以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整不属于重大违法行顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑为。
事责任：（三）未对安全设备进行经常性维
护、保养和定期检测的。
大连韵必达2021/11/大连市邮政安全设备使用不符《中华人民共和国安全生产法（2021修所受处罚对应情形不
61.00装卸服务有22管理局合国家或行业标正）》第九十九条规定，生产经营单位有下属于情节严重的情
100被处罚公处罚罚款金额不构成重大违法行为
序号处罚机关处罚事由处罚依据
司时间（万元）的理由限公司准。列行为之一的，责令限期改正，处五万元以形，非情节严重的行下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二政处罚，被处罚行为十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人不属于重大违法行员和其他直接责任人员处一万元以上二万元为。
以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（二）安全设备的安装、使用、检
测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的。
《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第九十六条规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万所受处罚对应情形不
元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以属于情节严重的情
苏州航韵装上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主
2021/12/苏州市邮政安全设备使用不符形，非情节严重的行
7卸服务有限1.00管人员和其他直接责任人员处一万元以上二
14管理局合国家或行业标准政处罚，被处罚行为
公司万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停不属于重大违法行
业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追为。
究刑事责任：（一）安全设备的安装、使
用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的。
广西亨运韵未对劳务派遣人员《中华人民共和国安全生产法（2014修处罚依据未认定被处柳州市鱼峰达速递有限2021/12/进行岗位安全操作正）》第九十四条规定，生产经营单位有下罚行为属于情节严重
8区应急管理1.00
公司柳州分17规程和安全操作技列行为之一的，责令限期改正，可以处五万的情形，且罚款金额局
公司能的教育和培训。元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停属于前述处罚金额区
101被处罚公处罚罚款金额不构成重大违法行为
序号处罚机关处罚事由处罚依据
司时间（万元）的理由业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚间的较低额度，不属款，对其直接负责的主管人员和其他直接责于重大违法行为。
任人员处一万元以上二万元以下的罚款：
（三）未按照规定对从业人员、被派遣劳动
者、实习学生进行安全生产教育和培训，或者未按照规定如实告知有关的安全生产事项的。
《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第九十四条规定，生产经营单位有下处罚依据未认定被处
列行为之一的，责令限期改正，可以处五万罚行为属于情节严重
临海市临韵未如实记录安全生元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停
2020/12/台州市邮政的情形，且罚款金额
9速递有限公产教育和培训情1.20业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚
30管理局属于前述处罚金额区司况。款，对其直接负责的主管人员和其他直接责间的较低额度，不属任人员处一万元以上二万元以下的罚款：
于重大违法行为。
（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的。
在同一作业区域内《中华人民共和国安全生产法（2014修作业，存在车辆伤正）》第一百零一条规定，两个以上生产经处罚依据未认定被处害、火灾、其他爆营单位在同一作业区域内进行可能危及对方罚行为属于情节严重天津韵必达天津港保税
炸等风险隐患，可安全生产的生产经营活动，未签订安全生产的情形，且罚款金额
10快递有限公2021/2/5区应急管理1.90
能危及对方安全生管理协议或者未指定专职安全生产管理人员属于相应处罚金额区司局
产的生产经营活进行安全检查与协调的，责令限期改正，可间的较低额度，不属动，双方未签订安以处五万元以下的罚款，对其直接负责的主于重大违法行为。
全生产管理协议。管人员和其他直接责任人员可以处一万元以
102被处罚公处罚罚款金额不构成重大违法行为
序号处罚机关处罚事由处罚依据
司时间（万元）的理由
下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业。
《中华人民共和国安全生产法（2021修正）》第九十九条规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以所受处罚对应的情形
下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二不属于情节严重的情
浙江创海机安全设备使用不符十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人
2022/6/2绍兴市邮政形，非情节严重的行
11械有限公司合国家或行业标2.00员和其他直接责任人员处一万元以上二万元
1管理局政处罚，被处罚行为绍兴分公司准。以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整不属于重大违法行顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑为。
事责任：（二）安全设备的安装、使用、检
测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的。
《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第九十六条规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万所受处罚对应情形不元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以属于情节严重的情浙江创海机未按要求维护、保
2021/7/2嘉兴市邮政上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主形，非情节严重的行
12械有限公司养和检测安全设2.50
8管理局管人员和其他直接责任人员处一万元以上二政处罚，被处罚行为嘉兴分公司备。
万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停不属于重大违法行业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追为。
究刑事责任：（三）未对安全设备进行经常
性维护、保养和定期检测的。
广州市金韵广州市邮政未按照规定对从业《中华人民共和国安全生产法（2014修处罚依据未认定被处
132020/63.00快递有限公管理局人员进行安全生产正）》第九十四条规定，生产经营单位有下罚行为属于情节严重
103被处罚公处罚罚款金额不构成重大违法行为
序号处罚机关处罚事由处罚依据
司时间（万元）的理由
司教育和培训、特种列行为之一的，责令限期改正，可以处五万的情形，不属于重大作业人员未按照规元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停违法行为。
定经专门的安全作业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚业培训并取得相应款，对其直接负责的主管人员和其他直接责广东省邮政管理局已资格，上岗作业。任人员处一万元以上二万元以下的罚款：出具证明，确认该公
（三）未按照规定对从业人员、被派遣劳动司报告期未发生违反
者、实习学生进行安全生产教育和培训，或邮政行业法律法规的者未按照规定如实告知有关的安全生产事项重大违法行为。
的；（七）特种作业人员未按照规定经专门
的安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的。
《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第九十六条规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万所受处罚对应的情形
元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以不属于情节严重的情
上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主浙江创海机2021/6/1嘉兴市邮政安全设备的使用不形，非情节严重的行
143.00管人员和其他直接责任人员处一万元以上二
械有限公司0管理局符合行业标准。政处罚，被处罚行为万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停不属于重大违法行
业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追为。
究刑事责任：（二）安全设备的安装、使
用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的。
香河金韵达2020/4/2廊坊市应急未建立特种作业人警告，《特种作业人员安全技术培训考核管理规廊坊市应急管理局已
15速递有限公7管理局员档案；职工未按并处3.80定》第三十八条的规定，生产经营单位未建出具《证明》，确认：
104被处罚公处罚罚款金额不构成重大违法行为
序号处罚机关处罚事由处罚依据
司时间（万元）的理由
司规定经专门的安全万元罚款立健全特种作业人员档案的，给予警告，并香河金韵达速递有限作业培训并取得相处1万元以下的罚款。公司已积极落实整改应资格，从事电工要求，建立特种作业作业。《中华人民共和国安全生产法（2014修人员管理台账，将无正）》第九十四条规定，生产经营单位有特证人员调离电工岗位种作业人员未按照规定经专门的安全作业培并安排相关人员培训
训并取得相应资格，上岗作业的情形的，责取证，并于2020年4令限期改正，可以处5万元以下的罚款；逾月29日缴纳了罚款，期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万相关违法违规行为未元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的造成严重后果，也未主管人员和其他直接责任人员处一万元以上对社会造成重大影
二万元以下的罚款。响，不属于重大或情节严重的违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
1、生产经营单位《中华人民共和国安全生产法（2014修根据《广东省安全生生产经营场所（货正）》第九十四条规定，生产经营单位有下产监督管理局关于规物分拣场所）未设列行为之一的，责令限期改正，可以处五万范安全生产行政处罚广州市金韵广州市花都有符合紧急疏散需元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停自由裁量权的实施意
2021/6/1
16快递有限公区应急管理要、标志明显、保4.00业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚见》的规定，罚款为
司局持畅通的出口；款，对其直接负责的主管人员和其他直接责一定幅度的数额的，
2、生产经营单位任人员处一万元以上二万元以下的罚款：从重处罚不得低于最
未将事故隐患排查（五）未将事故隐患排查治理情况如实记录高罚款数额与最低罚
治理情况向从业人或者未向从业人员通报的；款数额的平均值，从
105被处罚公处罚罚款金额不构成重大违法行为
序号处罚机关处罚事由处罚依据
司时间（万元）的理由员通报。轻处罚应当低于平均《中华人民共和国安全生产法（2014修值。只规定最高罚款正）》第一百零二条规定，生产经营单位有数额没有规定最低罚下列行为之一的，责令限期改正，可以处五款数额的，从重处罚万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员不得低于最高罚款数和其他直接责任人员可以处一万元以下的罚额的50%；从轻处罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿；构应当低于最高罚款数成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责额的50%。
任：（二）生产经营场所和员工宿舍未设有
符合紧急疏散需要、标志明显、保持畅通的基于上述，处罚依据出口，或者锁闭、封堵生产经营场所或者员未认定被处罚行为属工宿舍出口的。于情节严重的情形，不属于重大违法行为。
《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第九十六条规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万所受处罚对应情形不元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以属于情节严重的情太原韵必达
2020/6/1太原市邮政安全设备使用不符上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主形，非情节严重的行
17装卸服务有4.00
9管理局合有关标准。管人员和其他直接责任人员处一万元以上二政处罚，被处罚行为
限公司
万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停不属于重大违法行业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追为。
究刑事责任：（二）安全设备的安装、使
用、检测、改造和报废不符合国家标准或者
106被处罚公处罚罚款金额不构成重大违法行为
序号处罚机关处罚事由处罚依据
司时间（万元）的理由行业标准的。
《中华人民共和国特种设备安全法》第八十根据处罚决定书记
四条规定，违反本法规定，特种设备使用单相关主管部门检查载，该处罚为从轻处苏州韵必达苏州市相城位有下列行为之一的，责令停止使用有关特时，发现公司涉嫌罚，且处罚金额属于
18快运有限公2021/4/9区市场监督5.00种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：
使用检验不合格电处罚区间的低档位，司管理局（一）使用未取得许可生产，未经检验或者梯。不属于重大违法行检验不合格的特种设备，或者国家明令淘为。
汰、已经报废的特种设备的。
《中华人民共和国安全生产法（2014修苏州高新区（虎丘正）》第九十四条规定，生产经营单位有下区）应急管理局已出列行为之一的，责令限期改正，可以处五万具《证明》，确认该公元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停司自2018年1月1日业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚至2021年6月30日未按照规定制定生款，对其直接负责的主管人员和其他直接责不存在涉及安全应急产安全事故应急救
任人员处一万元以上二万元以下的罚款：管理方面的重大违法
苏州航韵装苏州高新区援预案、未如实记
2020/12/（四）未如实记录安全生产教育和培训情况行为，也不存在因违
19卸服务有限（虎丘区）录新员工安全生产5.25
4的；（六）未按照规定制定生产安全事故应反安全应急管理方面
公司应急管理局教育和培训情况、急救援预案或者未定期组织演练的；的法律法规而受到行未建立事故隐患排政处罚且情节严重的查治理制度。
《中华人民共和国安全生产法（2014修情形。正）》第九十八条规定，生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处十万根据上述证明，该行元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停政处罚不属于情节严业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚重的情形，被处罚行
107被处罚公处罚罚款金额不构成重大违法行为
序号处罚机关处罚事由处罚依据
司时间（万元）的理由款，对其直接负责的主管人员和其他直接责为不属于重大违法行任人员处二万元以上五万元以下的罚款；构为。
成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责
任：（四）未建立事故隐患排查治理制度的。
根据处罚决定书载明，主管机关对未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定
期组织演练的事项罚款12500元，对未如实记录安全生产教育和培训情况的事项罚款
25000元，对未建立事故隐患排查治理制度
的事项罚款15000元。
《建设项目安全设施“三同时”监督管理办处罚依据未认定被处
法》第三十条规定，建设项目有下列情形之罚行为属于情节严重
建设项目投入生产一的，对有关生产经营单位责令限期改正，的情形，不属于重大或者使用前，安全可以并处5千元以上3万元以下的罚款：违法行为。
设施未经竣工验收（四）投入生产或者使用前，安全设施未经泰州韵达电泰州市高港2019/10/合格，在应急预案竣工验收合格，并形成书面报告的。根据中国证监会《再
20子商务有限区应急管理6.00
17编制前未按照规定融资业务若干问题解
公司局开展应急预案评估《生产安全事故应急预案管理办法》第四十答》的规定，“公司合和应急资源调查的五条规定，生产经营单位有下列情形之一并报表范围内的各级情形。的，由县级以上人民政府应急管理部门责令子公司，若对公司主限期改正，可以处1万元以上3万元以下的营业务收入和净利润罚款：（一）在应急预案编制前未按照规定不具有重要影响（占
108被处罚公处罚罚款金额不构成重大违法行为
序号处罚机关处罚事由处罚依据
司时间（万元）的理由开展风险辨识、评估和应急资源调查的；比不超过5%），其违
（四）未按照规定开展应急预案评估的。法行为可不视为公司
存在相关情形，但违法行为导致严重环境
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外”。泰州韵达电子商务有限公司对公司主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为公司存在相关情形。
2020年5月发生一《中华人民共和国安全生产法（2014修起电工触电安全事正）》第一百零九条规定，发生生产安全事根据处罚决定书记故，造成1人死故，对负有责任的生产经营单位除要求其依载，相关事故属一般亡。经检查，公司法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监事故，该笔处罚按照广州市金韵广州市花都存在未落实企业主督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）
2020/8/2一般事故的最低额度
21快递有限公区应急管理体责任，主要负责20.00发生一般事故的，处二十万元以上五十万元
7处罚，不属于情节严
司局人不具备与本单位以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五重的行政处罚，被处所从事的生产经营十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发罚行为不属于重大违
活动相应的安全生生重大事故的，处一百万元以上五百万元以法行为。
产知识和管理能下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处力；未对电工作业五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特
109被处罚公处罚罚款金额不构成重大违法行为
序号处罚机关处罚事由处罚依据
司时间（万元）的理由
人员进行安全生产别严重的，处一千万元以上二千万元以下的教育和培训等行罚款。
为。
《中华人民共和国安全生产法（2014修
2020年3月，发生正）》第九十四条规定，生产经营单位有下一起员工违规操作处罚依据未认定被处
列行为之一的，责令限期改正，可以处五万导致死亡事故，经罚行为属于情节严重元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停江西桐韵速2020/4/2南昌市邮政查，公司存在未建的情形，且罚款金额
221.00业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚
递有限公司1管理局立事故隐患排查治属于前述处罚金额区款，对其直接负责的主管人员和其他直接责理台账，没有如实间的较低额度，不属任人员处一万元以上二万元以下的罚款：
记录事故隐患排查于重大违法行为。
（五）未将事故隐患排查治理情况如实记录治理情况。
或者未向从业人员通报的。
《中华人民共和国安全生产法（2014修
2020年3月，发生正）》第九十四条规定，生产经营单位有下
处罚依据未认定被处
一起员工违规操作列行为之一的，责令限期改正，可以处五万罚行为属于情节严重
导致死亡事故，发元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停江西桐韵速2020/4/2南昌市邮政的情形，且罚款金额
23生安全事故，存在1.00业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚
递有限公司1管理局属于处罚金额区间的
未如实记录安全生款，对其直接负责的主管人员和其他直接责较低额度，不属于重产教育和培训的情任人员处一万元以上二万元以下的罚款：
大违法行为。
况。（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的。
2020年3月，发生《中华人民共和国安全生产法（2014修根据相关处罚决定江西桐韵速2020/5/2南昌市应急
24一起员工违规操作20.00正）》第一百零九条规定，发生生产安全事书，该事故属一般事
递有限公司2管理局
导致死亡事故，系故，对负有责任的生产经营单位除要求其依故，且按照一般事故
110被处罚公处罚罚款金额不构成重大违法行为
序号处罚机关处罚事由处罚依据
司时间（万元）的理由
一般机械伤亡事法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监最低额度处罚，不属故。经查，公司存督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）于情节严重的行政处在未严格落实安全发生一般事故的，处二十万元以上五十万元罚，被处罚行为不属生产主体责任，日以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五于重大违法行为。
常安全管理和监督十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发不到位，安全教育生重大事故的，处一百万元以上五百万元以培训不到位等情下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处况。五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。
《中华人民共和国安全生产法（2014修根据处罚决定书记正）》第一百零九条规定，发生生产安全事载，，该事故属一般事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依故。
2021年8月，公司法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监苏锡通科技产业园区
项目现场卸货过程督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）（省级开发区）应急中，未遵守有关规发生一般事故的，处二十万元以上五十万元管理局已出具证明，南京苏韵快
2021/12/南通市应急定，导致发生一起以下的罚款。确认：被处罚情形属
25运有限公司23.75
29管理局1人死亡的事故。于一般事故处罚，公
南通分公司公司违反了《安全司已按时缴纳罚款并生产法》第四条规进行整改。
定。基于上述，该处罚不属于情节严重的处罚，被处罚行为不属于重大违法行为。
111被处罚公处罚罚款金额不构成重大违法行为
序号处罚机关处罚事由处罚依据
司时间（万元）的理由所受处罚对应情形不属于情节严重的情形，非情节严重的行政处罚，被处罚行为不属于重大违法行为。
根据中国证监会《再《中华人民共和国安全生产法（2021修融资业务若干问题解正）》第九十九条规定，生产经营单位有下答》的规定，“公司合列行为之一的，责令限期改正，处五万元以经查，公司安全设并报表范围内的各级下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二备使用不符合行业子公司，若对公司主太原韵必达十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人太原市邮政标准，安检员存在营业务收入和净利润
26装卸服务有2022/6/815.00员和其他直接责任人员处一万元以上二万元管理局安检机开机期间，不具有重要影响（占限公司以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整离开工作岗位的情比不超过5%），其违顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑形。法行为可不视为公司事责任：（二）安全设备的安装、使用、检
存在相关情形，但违测、改造和报废不符合国家标准或者行业标法行为导致严重环境准的。
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外”。
太原韵必达装卸服务有限公司对公司主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比
112被处罚公处罚罚款金额不构成重大违法行为
序号处罚机关处罚事由处罚依据
司时间（万元）的理由不超过5%），其违法行为可不视为公司存在相关情形。
《中华人民共和国安全生产法（2021修处罚依据未认定被处正）》第九十七条规定，生产经营单位有下罚行为属于情节严重列行为之一的，责令限期改正，处十万元以的情形，不属于重大下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整违法行为。
顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人
1名特种作业人员
员处二万元以上五万元以下的罚款：（三）厦门市厦韵厦门市同安未按照规定经专门
2022/06/未按照规定对从业人员、被派遣劳动者、实
27速递有限公区应急管理安全作业培训并取4.00
29习学生进行安全生产教育和培训，或者未按
司局得相应资格上岗作照规定如实告知有关的安全生产事项的；
业。
《生产经营单位安全培训规定》第二十九条规定，生产经营单位有下列行为之一的，由安全生产监管监察部门责令其限期改正，可以处1万元以上3万元以下的罚款：（一）未将安全培训工作纳入本单位工作计划并保证安全培训工作所需资金的。
4、邮政类行政处罚
序被处罚处罚时罚款金额不构成重大违法行为处罚机关处罚事由处罚依据
号公司间（万元）的理由
1贵阳韵必达快2020/1/2贵阳市邮不符合邮政业有关1.00《邮政行业安全监督管理办法》第五十二条处罚依据未认定被处
113序被处罚处罚时罚款金额不构成重大违法行为
处罚机关处罚事由处罚依据
号公司间（万元）的理由
运有限公司政管理局安全生产设备配置规定，邮政企业、快递企业有下列行为之一罚行为属于情节严重规范，配置相关安的，由邮政管理部门责令限期改正，可以处的情形，不属于重大全生产设备。三千元以上一万元以下的罚款；逾期未改正违法行为。
的，责令停业整顿，可以并处五万元以下的罚款；造成严重后果，构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的
生产经营场所和有关设施、设备上设置明显
的安全警示标志的；（二）安全设备的安
装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的。
未履行好实行统一天津韵必达快天津市邮
22021/11管理的相关要求1.00
递有限公司政管理局等。《快递暂行条例》第四十一条规定，两个以昆明辖区下属各级上经营快递业务的企业使用统一的商标、字
快递网点在服务质号或者快递运单经营快递业务，未遵守共同所受处罚对应情形不昆明金韵速递昆明市邮
32020/9/1量、安全保障方面1.20的服务约定，在服务质量、安全保障、业务属于情节严重的情
有限公司政管理局
的统一管理工作不流程等方面未实行统一管理，或者未向用户形，非情节严重的行到位。提供统一的快件跟踪查询和投诉处理服务政处罚，被处罚行为浙江创海机械的，由邮政管理部门责令改正，处1万元以不属于重大违法行
2021/9/1绍兴市邮未按规定实行统一
4有限公司绍兴1.20上5万元以下的罚款；情节严重的，处5万为。
5政管理局管理
分公司元以上10万元以下的罚款，并可以责令停昆明金韵速递2020/10/昆明市邮对下属加盟企业管业整顿。
51.50
有限公司23政管理局理不到位。
6浙江创海机械2022/5/3嘉兴市邮未按规定实行统一1.50
114序被处罚处罚时罚款金额不构成重大违法行为
处罚机关处罚事由处罚依据
号公司间（万元）的理由有限公司嘉兴1政管理局管理分公司未按共同的服务约
天津韵必达快2019/9/2天津市邮
7定在服务质量方面1.60
递有限公司5政管理局实行统一管理。
统一服务质量、业
昆明金韵速递2021/8/2昆明市邮
8务流程方面不到1.80
有限公司0政管理局位。
统一服务质量、业
昆明金韵速递2021/7/1昆明市邮
9务流程方面不到2.00
有限公司5政管理局位。
在服务质量、业务
昆明金韵速递2021/11/昆明市邮
10流程方面的统一管2.00
有限公司15政管理局理不到位。
未对当地经营快递
成都市蓉韵速2021/12/成都市邮
11业务的企业实行统2.50
递有限公司7政管理局一管理。
未履行好实行统一
昆明金韵速递2021/10/曲靖市邮
12管理的相关要求2.50
有限公司23政管理局等。
天津市邮
天津韵必达快2022/5/1未按规定实行统一
13政管理局1.00
递有限公司2管理
第三分局
14昆明金韵速递2022/3/3昆明市邮未按规定实行统一2.00
115序被处罚处罚时罚款金额不构成重大违法行为
处罚机关处罚事由处罚依据
号公司间（万元）的理由有限公司0政管理局管理。
丹东市邮政管理局已
出具《证明》，确认该公司自2018年1月1《邮件快件实名收寄管理办法》第十九条规日至2021年3月31定，寄递企业有下列行为之一的，由邮政管日，不存在涉及邮政理部门责令改正，处5000元以上1万元以管理方面的重大违法
下的罚款，并对其直接负责的主管人员和其沈阳韵必达速违规行为，也不存在
2021/1/1丹东市邮未按规定报送实名他直接责任人员处5000元以下的罚款；情
15递有限公司丹1.10违反邮政管理方面的
3政管理局收寄信息。节严重的，处1万元以上3万元以下的罚
东分公司法律法规且情节严重款，并对其直接负责的主管人员和其他直接的情形。
责任人员处5000元以上1万元以下的罚款：
根据上述证明，该行
（五）未及时收集、录入、报送实名收寄信政处罚不属于情节严息，或者虚报、瞒报、漏报实名收寄信息。
重的情形，被处罚行为不属于重大违法行为。
《福建省促进快递行业发展办法》第三十九条规定，违反本办法第二十五条第二款规定，快递企业未按照规定配备安全检查设备根据福州市邮政管理福州闽韵速递未安排具备专门技
2022/6/1泉州市邮或者未安排具备专门技能的人员对快件进行局出具的证明，该被
16有限公司泉州能的人员对快件进1.00
4政管理局全面安全检查的，由邮政管理部门责令限期处罚行为不属于重大
分公司行全面安全检查改正，可处3000元以上1万元以下罚款；违法行为。
逾期未改正的，处1万元以上3万元以下罚款。
116序被处罚处罚时罚款金额不构成重大违法行为
处罚机关处罚事由处罚依据
号公司间（万元）的理由违反快递服务标处罚依据未认定被处
《安徽省邮政条例》第四十七条规定，违反准，未按要求制定罚行为属于情节严重合肥金韵装卸本条例第二十六条第一款规定，快递企业提
2022/6/1芜湖市邮统计工作规章制的情形，处罚决定书
17服务有限公司2.00供快递服务不符合国家标准，由邮政管理部
7政管理局度、组织体系等、中并载明对该公司“从芜湖分公司门责令限期改正；逾期未改正的，处一万元统计原始记录保存轻处罚”，不属于重大以上三万元以下的罚款。
不完整等。违法行为。
《福建省促进快递行业发展办法》第三十九条，违反本办法第二十五条第二款规定，快根据福州市邮政管理未安排具备专门技递企业未按照规定配备安全检查设备或者未
福州闽韵速递福州市邮局出具的证明，该被
182022/4能的人员对快件进2.50安排具备专门技能的人员对快件进行全面安
有限公司政管理局处罚行为不属于重大
行全面安全检查。全检查的，由邮政管理部门责令限期改正，违法行为。
可处3000元以上1万元以下罚款；逾期未改正的，处1万元以上3万元以下罚款。
所受处罚对应情形不
2022年4月，未按
《快递市场管理办法》第四十五条规定，违属于情节严重的情太原韵必达装规定就部分员工初
太原市邮反本办法第十八条、第二十一条、第二十二形，非情节严重的行
19卸服务有限公2022/6/8筛阳性导致的重大2.80
政管理局条、第三十一条规定的，由邮政管理部门责政处罚，被处罚行为司服务阻断在24小时令改正，处三千元以上三万元以下的罚款。不属于重大违法行内向公众公告。
为。
根据河北省邮政管理
《快递市场管理办法》第四十五条规定，违局出具的证明，香河香河金韵达速廊坊市邮发生重大服务阻断反本办法第十八条、第二十一条、第二十二
202022/4/82.99金韵达速递有限公司
递有限公司政管理局未按规定报告。条、第三十一条规定的，由邮政管理部门责该项被处罚行为不属令改正，处三千元以上三万元以下的罚款。
于重大违法行为。
117序被处罚处罚时罚款金额不构成重大违法行为
处罚机关处罚事由处罚依据
号公司间（万元）的理由
《中华人民共和国反恐怖主义法》第八十五根据处罚决定书记条规定，邮政、快递等物流运营单位有下列载，该笔处罚对应的经相关主管部门检
情形之一的，由主管部门处十万元以上五十违法情形属于减轻处太原韵必达装查，公司存在未按
2019/8/2太原市邮万元以下罚款，并对其直接负责的主管人员罚情形，处罚金额在
21卸服务有限公规定对寄递物品进15.00
3政管理局和其他直接责任人员处十万元以下罚款：相应的裁量范围内属
司行安全检查的情
（一）未实行安全查验制度，对客户身份进于较低处罚额度，被况。
行查验，或者未依照规定对运输、寄递物品处罚行为不属于重大进行安全检查或者开封验视的。违法行为。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定，“发行人《快递市场管理办法》第四十二条规定，违合并报表范围内的各
反本办法第十一条第二款规定的，由邮政管乌鲁木齐级子公司，若对发行新疆韵达快递2022/5/1委托未经许可企业理部门责令改正，处一万元以下的罚款；情
22市邮政管2.00人主营业务收入和净
有限公司6经营。节严重的，处一万元以上三万元以下的罚理局利润不具有重要影响款。
（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致
118序被处罚处罚时罚款金额不构成重大违法行为
处罚机关处罚事由处罚依据
号公司间（万元）的理由
严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外”。
新疆韵达快递有限公乌鲁木齐
新疆韵达快递2022/5/1委托未经许可企业司对发行人主营业务
23市邮政管2.00
有限公司3经营。收入和净利润不具有理局重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形。
5、其他类行政处罚
序罚款金额不构成重大违法行为的被处罚公司处罚时间处罚机关处罚事由处罚依据号（万元）理由
《中华人民共和国道路运输条例》第七十二条规定，违反本条例的规定，机动车维修经营者使用假冒伪劣配件维修机动车，承修已处罚对应的情形不属于使用擅自改装已报废的机动车或者擅自改装机动车的，由县情节严重的情形，非情上海金韵物赵县交通取得车辆营运证级以上道路运输管理机构责令改正；有违法节严重的行政处罚，被
12021/3/61.00
流有限公司运输局的车辆进行货物所得的，没收违法所得，处违法所得2倍以处罚行为不属于重大违运输上10倍以下的罚款；没有违法所得或者违法法行为。
所得不足1万元的，处2万元以上5万元以下的罚款，没收假冒伪劣配件及报废车辆；
情节严重的，由县级以上道路运输管理机构
119序罚款金额不构成重大违法行为的
被处罚公司处罚时间处罚机关处罚事由处罚依据号（万元）理由
责令停业整顿；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据《湖南省交通行政处罚自由裁量权基准》
第一章第39条的规定，较轻处罚为有违法所得的，没收违法所得，处违法所得2倍《道路危险货物运输管理规定》第五十六条罚款；没有违法所得或规定，违反本规定，有下列情形之一的，由者违法所得不足二万元县级以上道路运输管理机构责令停止运输经的，处三万元罚款；一未取得道路危险营，有违法所得的，没收违法所得，处违法般处罚为有违法所得长沙晟韵货徐闻县交货物运输许可使
22021/9/182.00所得2倍以上10倍以下的罚款；没有违法所的，没收违法所得，处
运有限公司通运输局用货车从事道路
得或者违法所得不足2万元的，处3万元以违法所得3倍罚款；没危险货物运输。
上10万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追有违法所得或者违法所究刑事责任：（一）未取得道路危险货物运输得不足二万元的，处六许可，擅自从事道路危险货物运输的。万元罚款。
根据上述规定，该笔罚款金额属于较低额度，不属于情节严重的处罚，被处罚行为不属于重大违法行为。
120序罚款金额不构成重大违法行为的
被处罚公司处罚时间处罚机关处罚事由处罚依据号（万元）理由未取得道路危险
《道路危险货物运输管理规定》第五十六条上海快商物徐闻县交货物运输许可使
32022/1/113.00规定，违反本规定，有下列情形之一的，由
流有限公司通运输局用货车从事道路处罚依据未认定被处罚县级以上道路运输管理机构责令停止运输经危险货物运输。行为属于情节严重的情营，有违法所得的，没收违法所得，处违法形，且罚款金额属于相所得2倍以上10倍以下的罚款；没有违法所未取得道路危险应处罚金额区间的相对
得或者违法所得不足2万元的，处3万元以货物运输许可，下限，不属于重大违法抚州市煊辉上10万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追徐闻县交擅自使用赣行为。
4物流有限公2022/5/193.00究刑事责任：（一）未取得道路危险货物运输
通运输局 FD0801 货车从司许可，擅自从事道路危险货物运输的。
事道路危险货物运输。
基于上表分析，公司控股子公司最近36个月受到的行政处罚之相关处罚依据未认定相关行为属于情节严重的情形。上述行政处罚中，大部分处罚属于相关处罚依据中罚款金额较小或处罚档次较低的情形，部分并已由相关有权机关证明不属于重大违法行为，部分处罚不属于相关处罚依据所规定的情节严重的情形且被处罚主体不属于对公司主营业务收入和净利润有重要影响的子公司。因此，前述行政处罚所涉及的违法行为均不构成重大违法行为，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
121（三）公司有关整改情况
针对监管部门作出的行政处罚，公司高度重视，要求涉事场地、转运中心及有关负责人和员工立即进行整改和纠正，吸取相关经验教训，积极按照监管部门的要求落实到位。
同时，公司并进一步完善和健全相关内控制度和操作规程，加强和提高管控标准。结合上述各项内部规章制度，公司通过日常监督、定期培训、事后考核等方式强化对下属各分、子公司的日常合规管理与监督，从主要经营活动的各个环节加强规范化运作与管理，强化安全风险前端的防控工作，着眼长远，标本兼治。
为保障公司生产运营的稳定性，公司在狠抓快件安全寄递的同时，紧抓企业安全生产，确保企业场地、车辆、消防、人员等各方面的安全保障措施到位。此外，公司充分运用安全隐患上报系统及专项检查系统，运用科技手段，从各项安全检查、隐患上报、任务指派、整改验收等环节，实现隐患闭环管理。在加盟商管理方面，公司积极采取了多种措施加强对加盟商及网点的管理管控，不断探索和强化管控措施，把生产运营监控管理体系和服务质控体系覆盖到全网，持续保障服务网络安全、稳定运营和发展。
公司高度重视安全生产，并充分吸取安全生产事故相关经验教训，在原有安全生产防护措施和安全生产制度、规定等基础上，进一步强化安全生产防护措施和完善安全管理制度，加大安全生产监控力度以及检查制度的执行，力争做到及时发现隐患及时整改，杜绝安全事故发生。同时，进一步加强安全生产教育培训，开展全方位宣传培训，积极落实对各级单位和相关负责人、员工的日常及专项教育、培训，强化公司各级单位和负责人、员工对邮政、安全生产、消防等各方面法律法规及公司内控制度的理解熟悉，树立全员安全意识，最大程度减少和避免违法违规行为的发生。
为持续提升公司全国网络服务质量，提升加盟商运营质量，公司加强总部与加盟伙伴的沟通，在全国范围定期举办加盟商各类线上线下培训，为提升加盟商运营质量和盈利能力、不断提升公司服务水平具有积极促进作用。
122公司已在《募集说明书》“第七章管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况”之“（三）行政处罚情况”补充披露了上述情况。
二、上市公司现任董事、监事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责
公司现任董事、监事、高级管理人员最近36个月不存在受到中国证监会行
政处罚的情形，最近12个月不存在受到交易所公开谴责的情形。
公司已在《募集说明书》“第四章发行人基本情况”之“十七、公司的其他合规经营情况”补充披露了上述情况。
三、最近36个月被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及采取的整改措施情况。
公司最近36个月不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
公司已在《募集说明书》“第四章发行人基本情况”之“十六、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况”披露了“经核查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。”。
四、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅相关行政处罚的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改说明及整改
验收文件等资料。
2、查询企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、各主管部门官方网
站等查询发行人及其子公司的处罚情况
3、查阅公司的定期报告、审计报告及财务报表附注、报告期内营业外支出
明细账；
1234、查阅发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表。
5、查阅发行人公开披露的公告。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人及其控股子公司受到的行政处罚均不构成重大违法行为，发行人
符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定，不存在本次发行的法律障碍。
2、上市公司现任董事、监事、高管最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责。
3、发行人自上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
问题11
请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、补充说明事项
发行人持股5%以上股东及其一致行动人，公司董事、监事、高管对于参与本次可转债发行认购情况及减持计划已出具承诺函，将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于本次可转债发行时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。
发行人在募集说明书之“重大事项提示”中补充披露如下：
六、本次可转债的认购安排
124（一）公司持股5%以上股东上海罗颉思及其一致行动人陈美香、上海丰
科、桐庐韵科、玄元科新135号私募证券投资基金、玄元科新136号私募证券投资基金的承诺
除实际控制人兼董事长聂腾云、实际控制人兼董事陈立英、实际控制人一
致行动人兼董事聂樟清外，公司持股5%以上股东上海罗颉思及其一致行动人陈美香、上海丰科、桐庐韵科、玄元科新135号私募证券投资基金、玄元科新136号私募证券投资基金均向公司出具了《关于公司本次可转债认购及减持的承诺函》，针对认购本次可转债的计划作出说明及承诺如下：
“1、如公司启动本次可转债发行，本人/本企业将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。
若公司启动本次可转债发行之日与本人/本企业最后一次减持公司股票的日期间
隔不满六个月（含）的，本人/本企业将不参与认购公司本次发行的可转债。
2、若认购成功，本人/本企业承诺，本人及配偶、父母、子女/本企业将严
格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票或本次发行的可转债。
3、本人/本企业自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配
偶、父母、子女/本企业出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员的承诺公司董事、监事、高级管理人员均向公司出具了《关于公司本次可转债认购及减持的承诺函》，针对认购本次可转债的计划作出说明及承诺如下：
“1、如公司启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的
125日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购公司本
次发行的可转债。
2、若认购成功，本人承诺，本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法律
法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票或本次发行的可转债。
3、本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父
母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”二、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、获取并核查公司股东名册及现任董事、监事、高级管理人员名单；
2、查阅《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规；
3、取得公司持股5%以上股东及其一致行动人，公司董事、监事、高级管
理人员出具的《关于公司本次可转债认购及减持的承诺函》，并对相关内容的合法合规性进行了判断。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、公司持股5%以上的股东及其一致行动人，公司董事、监事、高级管理
人员已针对参与本次可转债发行认购及减持情况出具承诺，上述承诺内容符合相关法律法规要求，合法有效；
2、公司已在募集说明书之“重大事项提示”中对公司持股5%以上的股东及
其一致行动人，公司董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购安排情况予以补充披露。
126问题12
请申请人补充说明申请人及控股、参股子公司是否存在房地产相关业务。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、补充说明事项
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”根据上述规定，截至本回复报告出具之日，公司及其控股、参股子公司不存在从事房地产业务的情形，具体相关情况如下：
（一）公司及其控股子公司、参股公司不具备房地产开发企业资质
截至本回复报告出具之日，公司及其控股子公司、参股公司未取得房地产开发资质等级证书，不具备开展房地产业务相关的资质，未从事房地产开发经营活动。
（二）公司及其控股子公司、参股公司主营业务均不涉及房地产业务
截至本回复报告出具之日，公司及其控股子公司、参股公司工商登记的经营范围中不存在包含“房地产开发”内容的情形，该等企业也未从事房地产开发经营业务。
（三）公司及其控股子公司未持有住宅或商业用地
截至本回复报告出具之日，公司及其控股子公司名下不存在拥有住宅或商
127业用地使用权的情况。公司及其控股子公司持有的土地及房产主要用于生产、办公、辅助用房等，不存在房地产开发、经营和销售的情况。
（四）公司及其控股子公司均不存在房地产开发经营相关的业务收入
根据公司《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年年度报告》和
《2022年第一季度报告》，公司及其控股子公司均不存在房地产开发经营相关的业务收入。
综上，截至本回复报告出具之日，公司及控股子公司、参股公司不存在房地产相关业务。
二、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人及控股、参股公司的营业执照，并查询国家企业信用信息公
示系统；
2、查阅房地产经营、开发的相关法律法规，并查询中华人民共和国住房和
城乡建设部网站及发行人、控股子公司和参股公司所在省、自治区或直辖市的
住房和城乡建设厅网站，确认发行人、控股子公司和参股公司未持有房地产开发相关资质；
3、取得发行人出具的关于发行人及其控股子公司、参股子公司经营业务情
况的说明；取得发行人及其控股子公司的资质文件。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申请人律师认为：
发行人及控股子公司、参股公司不存在房地产相关业务。
问题13
128根据申请文件，申请人主营业务为快递物流综合服务，实际控制人控制的
上海韵达运乾物流科技有限公司主要从事快运业务。请申请人补充说明是否存在同业竞争，申请人及实际控制人是否存在违反关于避免或解决同业竞争承诺的情形，本次募投项目实施后是否新增同业竞争或影响公司生产经营独立性，是否损害上市公司利益。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人补充说明是否存在同业竞争经核查，截至本回复报告出具之日，实际控制人聂腾云、陈立英通过间接持股方式合计持有运乾物流73.70%股权（不含通过发行人间接持有的股份），发行人通过其下属子公司间接持有运乾物流17.85%股权。运乾物流主要从事快运业务，与发行人从事的快递业务在定义、监管体制、准入资质、产品类别、客户类型、业务模式等方面均存在较大差异，不构成同业竞争，具体如下：
1、快递业务与快运业务的定义
（1）快递的定义根据《邮政法》第八十四条：“快递，是指在承诺的时限内快速完成的寄递活动”，“寄递，是指将信件、包裹、印刷品等物品按照封装上的名址递送给特定个人或者单位的活动，包括收寄、分拣、运输、投递等环节”，“包裹，是指按照封装上的名址递送给特定个人或者单位的独立封装的物品，其重量不超过五十千克，任何一边的尺寸不超过一百五十厘米，长、宽、高合计不超过三百厘米”，“信件，是指信函、明信片。信函是指以套封形式按照名址递送给特定个人或者单位的缄封的信息载体，不包括书籍、报纸、期刊等。”“快件，是指快递企业递送的信件、包裹、印刷品等”。
（2）快运的定义
基于行业内各公司业务开展情况的分类总结，快运通常包括零担和整车运输两种模式。根据我国现行《物流术语》的规定，零担运输是指“一批货物的重量、体积、形状和性质不需要单独使用一辆货车装运，并据此办理承托手
129续、组织运送和计费的运输活动”；整车运输是指“一批属于同一发（收）货人的货物且其重量、体积、形状或性质需要以一辆（或多辆）货车单独装运，并据此办理承托手续、组织运送和计费的运输活动”。
根据上述规定及业务实际，快递运送的是信件、包裹、印刷品，通常情况下，包裹的重量为10千克及以下1。依据《邮政法》及相关行业标准，快递包裹在尺寸、包装及封装方面具有一定的要求，标准化程度较高；且《邮政法》明确规定快递是“在承诺的时限内快速完成的寄递活动”。而快运服务运送的是货物，现行《物流术语》中涉及快运的“零担运输”和“整车运输”的定义中，未对运送物品重量和规格等作出明确限制，也不涉及时限方面的内容；通常情况下，快运业务主要覆盖的是质量重、体积大的物品，其中，整车运输的物品重量通常在3吨及以上，零担运输的物品重量通常在10千克至3吨之间
2；相比较而言，快运的标准化程度较低且运送物品重量覆盖范围和区间远大于快递。
基于上述，快递和快运在内涵和外延方面具有明确的区分和较大差异。
2、快递与快运业务的差异对比
快递与快运在监管体制和准入资质、产品类别、客户类型、业务模式等方
面存在较大差异，具体如下：
（1）监管体制和准入资质不同
在监管体制上，快递业务主要受邮政部门监管。快递业务属于许可经营项目，从事快递业务的企业须取得《快递业务经营许可证》，由国家和各地邮政部门进行审批和管理。快递业务主要受《邮政法》《快递暂行条例》《快递业务经营许可管理办法》《快递市场管理办法》，以及《快递服务》与《快递业务操作指导规范》等法律法规的监管与行业标准的约束。
快运行业主要受到交通运输管理部门的监管。开展快运相关业务需要取得《道路运输经营许可证》，由各地交通运输管理部门进行审批和管理。快运业
1
来源：艾瑞咨询
来源：艾瑞咨询
130务主要受《中华人民共和国道路运输条例》《道路货物运输及站场管理规定》
等法律法规的监管和约束。
（2）运输产品类型不同
1）运送物品重量不同
如前所述，快递运送的包裹重量主要在10千克及以下。发行人快递业务运送的物品主要是以个人和企业的小件物品、电商小件（主要针对用户端）为主，平均单票重量通常在1千克左右。
而快运业务则以质量重、体积大的物品为主，其中，整车运输的物品重量通常在3吨及以上，零担运输的物品重量通常在10千克至3吨之间。运乾物流快运业务主要为工厂大件，少量为电商大件，平均单票重量通常在120千克左右。
2）运送物品规格与限制不同
《邮政法》对快递寄送的物品有严格限制，其重量不超过五十千克，任何一边的尺寸不超过一百五十厘米，长、宽、高合计不超过三百厘米。因此，快递服务运送物品的覆盖范围主要是一定重量、体积以下的包裹和信件、印刷品等，标准化程度较高。
而快运所运输的物品则无重量、规格、包装等方面的限制；快运业务运输
物品的覆盖范围主要是质量重、体积大的物品，标准化程度较低且运送物品重量覆盖范围和区间远大于快递。
（3）客户群体及应用场景不同
快递业务与快运业务的客户群体、应用场景不同。在客户结构方面，据不完全统计，目前国内快递企业的业务中电商快件占到80%以上3。而快运主要是零担货物以及企业大宗物流货物，主要针对工厂之间、工厂到仓库之间和部分批发零售企业。从货物来源分析，快递的业务订单主要来源于线上，而快运的业务主要来源于线下。
来源：物流时代周刊
131（4）业务流程主要环节差异
在揽件、分拣、派送等主要业务环节，运乾物流所从事的快运业务与发行人所从事的快递业务均存在较大差异，具体如下：
揽件环节（包装、计费方式等）：快递业务承揽货物多为标准小件，包装难度相对较低；快运业务承揽货物多为大件或异形件，货物包装较为复杂，难度较高。在计费方式上，快递和快运主要采取首重+续重模式，但首重和续重的规定存在较大差异。快递首重设置较低（如1千克），续重每千克递次累加，续重费用较高；而快运首重设置较高（如10千克或以上），续重每千克递次累加，续重费用较低。在业务经营的计量上，因商品（物品）的重量、体积大小明显不同，快递主要按票件量等计量；而快运一般按千克、吨等计量。
分拣环节：快递业务主要使用交叉带自动分拣线，可实现全自动化分拣；
快运业务主要以叉车、托盘人工分拣。
派送环节：快递的派送方式以快递员投递为主，或通过快递柜、驿站、便利店集中代收再派发形式投递；快运由于无法暂存，须采用货车上门派送，视客户具体需要增加上楼、安装等点对点多场景服务。
快递多为标准小件快运多为大件或异形件
图：快递和快运在货品重量和规格方面存在较大差异
132快递主要使用自动分拣线进行分拣转运快运主要使用叉车等进行分拣转运
快递主要使用三轮车等进行派送快运主要使用卡车或货车等进行派送
图：快递和快运在分拣、转运和派送等环节存在较大差异
（5）发行人快递业务与运乾物流快运业务对比
1）发行人快递业务与运乾物流快运业务重叠度极低，不构成同业竞争
133发行人快递业务与运乾物流快运业务在票均重量、分重量段票件量方面情
况具体比较如下：
从票均重量看，报告期各期，快递票均重量在1千克左右，且近年来发行人及同行业主要公司均根据快递业务自身特点、行业变化情况、市场需求等采
取更加聚焦轻小件的经营策略，快递业务票均重量呈持续下降趋势，小件化、轻量化趋势逐步突出；而快运票均重量在120千克左右，大件占据主要份额，差异明显。
从分重量段票件量占比看，如前分析，快递运送的包裹重量主要在10千克及以下；而快运业务则以质量重、体积大的物品为主，重量通常在10千克及以上。报告期各期，快递业务10千克及以内重量段票件量占比均超过98%，而快运业务在该重量段票件量占比均不超过4.24%，双方重叠度极低。
图：韵达股份（快递）与运乾物流（快运）票均重量相差极大
134图：韵达股份（快递）与运乾物流（快运）轻重量段票数占比相差极大
基于上述，从单票重量和分重量段票件量等数据分析，发行人快递业务与运乾物流快运业务重叠度极低，双方聚焦产品不同，战略定位不同，发展目标不同，且即使对于该等极少量业务重叠，其背后的服务逻辑和业务流程也存在较大差异，不构成同业竞争。
2）发行人及运乾物流已采取措施对潜在重叠业务予以有效划分
结合上述分析，由于双方在场地、设备、操作流程等方面存在较大差异，发行人从事的快递业务在低重量段（如10千克及以下）更具优势，分拣、转运和派送高重量段（如10千克以上）货品均存在一定局限，且对发行人和用户而
135言均不经济；运乾物流从事的快运业务则在高重量段更具优势，也更经济。因此，为实现双方及各自用户的利益最大化，在业务开展中，面对少量不可避免的重叠客户需求（即快递业务中遇到大件、超大件客户需求，或快运业务中遇到轻小件客户需求），双方已采取有效方式对快递和快运业务予以隔离，具体如下：
在扩展客户方面，双方对涉及重叠的业务明确加以区分，并通过培训/制度保障等方式积极引导加盟商，在不影响客户利益的前提下，原则上以10千克进行划段，将“10千克以下”的业务机会优先纳入快递服务范围，“10千克以上”的业务机会优先纳入快运业务范围。
在价格设置方面，遵循快递行业和快运行业通常做法，发行人和运乾物流差异化的计价规则对各自业务范围进行了自然划分。如快递首重设置较低，续重每千克递次累加，续重费用较高；而快运首重设置较高，续重每千克递次累加，续重费用较低。客户基于包裹重量段和自身需求进行选择时，仅从快递费用经济性和服务性价比角度出发，通常已在不同重量段之间进行相应选择，即小件选择快递服务、大件选择快运服务，从而获得更适合自身需求的高性价比服务。
在业务流程方面，双方也进行了相应划分，如在发行人“韵达快递”微信小程序端，寄件界面有“寄大件，10公斤以上更划算”提示，点击后即自动跳转至“韵达快运”界面；在运乾物流“韵达快运”寄件界面输入物品重量信息时，有“不足10公斤按照10公斤算，10公斤以下建议您使用快递服务”提示，点击后将自动跳转至“韵达快递”界面。在日常经营和业务承揽中，基于重量段不同的货品自然划分至快运和快递各自业务范围，也符合发行人和运乾物流的经营实际。
通过上述措施，进一步减少了快递和快运业务的重叠度，也有利于保证双方的利益最大化。且未来随着双方网点密度和覆盖区域的提升，将进一步减少快递或快运业务在揽收便利度方面可能产生的差异，从而引导客户针对不同产品有针对性地分别选择快递或快运服务，降低和减少双方业务重叠量。
3）发行人及同行业快递和快运业务经营和发展实践
136*在“快递业务和快运业务存在较大差异，不属于同业”背景下，公司将运
乾物流予以剥离
对韵达股份而言，基于对快运行业市场规模和发展情况的看好，公司于
2017年9月注册成立运乾物流。但是，由于快运业务和公司从事的快递业务在
目标货品及客户、行业监管、业务流程及模式等诸多方面存在实质差异，不属于同业，快运业务自成立以来即处于亏损状态并可能面临进一步扩大的亏损风险。为聚焦快递主业的发展，同时保护上市公司及广大股东，尤其是中小股东利益，公司于2019年5月放弃对运乾物流新增出资的优先认购权，运乾物流不再纳入公司合并报表范围，该事项已依法履行上市公司审批决策程序及信息披露义务。上述对快运剥离的事项，亦进一步证明，快递和快运业务存在较大差异，二者并不属于同业。
*同行业公司亦视快递和快运业务为不同业务，并独立经营、管理和核算从行业整体来看，其他同时经营快递和快运两种业务的同行业企业或集团也通常将两种业务进行独立经营管理、核算和披露。例如，根据公开信息，中通快运为独立快运品牌，但未包含在中通快递上市公司范围内4；顺丰控股拥有独立的快运品牌，并明确将快运业务作为不同的业务分部进行独立核算和披露
5。
*德邦股份“大件快递”业务与公司快递业务存在实质差异德邦股份以快运业务起家，近年来将3-60千克重量段的业务定义为“大件快递”业务。德邦股份定义的“大件快递”业务虽名称中均包含“快递”字眼，但在多方面与包括公司在内的“三通一达”等快递公司从事的“快递”业务存在实质差异。根据其定期报告和公开披露文件：
A.“（韵达股份和德邦股份）在产品结构及客户群体层面存在实质差异，且相关细分市场竞争格局也已确立”6“大件快递在末端收派及中转环节有较大的操
4 参见中通快递（2057.HK）2021 年年报。
5 参见顺丰控股（002352.SZ）2021 年年报。
6 参见德邦股份（603056.SH）《关于请做好德邦股份非公开申请发审委会议准备工作的函的回复》，2021年1月26日公告。
137作难度，其特殊性需要快递企业采用适用大件物品的信息网络、分拣设备及配送体系，有很强的进入壁垒”7；
B.“德邦股份大件快递与小件快递经营货物品类存在差异，德邦股份的大件快递在票均重量、货物来源、品类等与韵达股份的小件快递有明显差别”8；
C.“大件快递与小件快递涉及的货物品类、承揽环节、运输环节和派送环节等方面存在实质性差异，双方在各自领域长时间积累形成了有力竞争优势，彼此进入对方同品类业务市场存在明显障碍”9。
此外，快运行业龙头企业安能物流（根据安能物流2021年年报，2017-
2020年度，按货运总量计算，其快运网络是中国最大的快运网络）以及国内知
名咨询公司艾瑞咨询亦从公路运输整体行业的层面对快递及快运市场进行了清晰界定和划分：“公路运输行业根据货物的单票重量一般可细分为三个板块，即快递、零担及整车。零担及整车运送的是货物，而快递主要运送的是包裹。快递通常为10公斤及以下的包裹提供门到门的派送服务，而整车则通常计上整辆卡车重量通常在3吨及以上的货物提供直接的点到点服务，零担运输运输重量通常在10公斤至3吨之间。”10亦说明德邦股份“大件快递”业务与公司快递业务存在实质差异，公司从事的快递业务与运乾物流从事的快运业务存在实质差异，并非同业。
7 参见德邦股份（603056.SH）2021 年年报。
8 参见德邦股份（603056.SH）《关于请做好德邦股份非公开申请发审委会议准备工作的函的回复》，2021年1月26日公告。
9 参见德邦股份（603056.SH）《关于请做好德邦股份非公开申请发审委会议准备工作的函的回复》，2021年1月26日公告。
10 参见安能物流（9956.HK）招股说明书，来源：艾瑞咨询。
138来源：安能物流招股书、艾瑞咨询
综上所述，结合同行业公司公开披露信息和业务实操情况，进一步佐证了公司的快递业务和运乾物流的快运业务存在较大差异，二者并不属于同业。
3、发行人与运乾物流独立经营
发行人与运乾物流目前在资产、人员、财务、机构和业务等方面均保持相互独立。
资产独立：运乾物流合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设
备以及商标、专利、软件著作权的所有权或使用权，不存在与发行人共用资产或相互占用、支配的情况，亦不存在以资产、权益或信用为发行人债务提供担保的情况。
人员独立：运乾物流具备独立的劳动人事管理机构和管理制度，拥有独立的人事、工资、社会保障等管理体系，独立招聘和管理员工，其员工与发行人不存在混用的情形。发行人的高级管理人员不存在在运乾物流担任除董事、监事以外的其他职务的情形；运乾物流和发行人的其他主要经营管理团队成员均
独立任职、不存在相互兼职的情况。
财务独立：运乾物流设有独立的财务部门，并已建立独立的财务核算体系和财务管理制度；具备独立的财务负责人及其他财务人员，财务人员均专职在
139运乾物流处任职；运乾物流独立开设银行账户，与发行人或其下属公司不存在
共用银行账户情形，与运乾物流的控股股东和实际控制人也不存在共用银行账户的情形；运乾物流保持完整独立的财务核算，收入、成本、费用核算完整，与发行人之间不存在相互承担成本费用或成本费用划分不清晰的情形。
机构独立：运乾物流拥有独立完整的组织架构和经营场所；设立了必要的
权力机构和职能部门，拥有机构设置自主权，各部门分工明确、独立行使各自的职权；其机构设置与运行均与发行人保持相互独立，不存在混同的情况。
业务独立：运乾物流已建立完整独立的业务体系，能够独立开展各项业务，具有直接面向市场独立经营的能力；运乾物流生产经营所需的技术不依赖于发行人及其他关联方；运乾物流亦不存在对发行人构成重大依赖的关联交易等其他业务和技术不独立的情形。
基于上述，发行人所从事的快递服务与运乾物流所从事的快运业务在内涵和外延、监管体制、准入资质、产品类别、客户类型、业务模式等方面具有清
晰的区分和较大的差异，两种业务不会形成替代和利益冲突。运乾物流具有完整的业务体系和直面市场独立经营的能力，在资产、人员、财务、机构和业务等方面均与发行人相互隔离和独立，双方聚焦产品不同，战略定位不同，发展目标不同，各自独立发展。因此，运乾物流所从事的快运业务与发行人所从事的快递服务不构成同业竞争。
4、实际控制人拟作出的进一步承诺及采取的进一步措施
（1）实际控制人拟作出的进一步承诺
基于前述分析，发行人快递业务与运乾物流快运业务重叠度极低，且即使对于该等少量业务重叠，其背后的服务逻辑和业务流程也存在较大差异，不构成同业竞争。对于前述少量业务重叠，韵达股份和运乾物流实际控制人聂腾云先生、陈立英女士拟进一步作出如下承诺：
“一、保持韵达股份和运乾物流在业务、人员、资产、财务、机构方面各自独立；
140二、促使韵达股份和运乾物流围绕各自的发展目标，遵循现有业务定位，
相互独立发展，不主动谋求进入对方业务领域展业，在符合适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及相关监管规则和要求的前提下，本着有利于各自持续稳定发展和维护股东利益的原则，综合运用制度保障、业务划分、技术保障等多种措施和方式，尽量降低和减少和双方在产品和业务上的重叠。”
（2）韵达股份及运乾物流拟建立和实施有效制度降低双方业务重叠为尽量避免和降低韵达股份快递业务和运乾物流快运业务存在的少量业务重叠，促进双方各自业务持续稳定发展，维护自身及其股东利益，双方拟分别在内部建立如下制度予以推广实施：
1、韵达股份专注于重量低于10千克（含）且长宽高均低于1.2米（含）
的包裹（以下简称“快递包裹”）；运乾物流专注于重量大于10千克，或长宽高任意一边大于1.2米的包裹（以下简称“快运包裹”）。
2、韵达股份和运乾物流拟分别建立专项制度，要求其负责揽收的加盟商在实际揽收中遇到对方业务范围内包裹时（如快递揽收加盟商遇到快运包裹，快运揽收加盟商遇到快递包裹下同），主动联系同区域对方加盟商，由其揽收该等包裹，并由对方及其加盟商完成后续转运、派送等工作。
3、为保证双方利益，并保障双方为各自客户提供高效、优质服务，如特殊情况下，受客观原因（如：前述揽收网点所处县/县级市/直辖市各区范围内无对方揽收网点，或因距离过长影响服务时效等）、双方实际能力、监管要求和不可抗力等因素无法遵守上述条款的，不构成违规。
此外，双方在业务开展过程中，将严格遵守所适用的法律法规的规定和主管机关的要求，并视推进情况对相关业务操作流程和方式等进行优化和修订，促进双方业务健康发展。
二、申请人及实际控制人是否存在违反关于避免或解决同业竞争承诺的情形
2016年6月，公司实际控制人聂腾云和陈立英、控股股东上海罗颉思曾出
具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
141承诺主体承诺内容
一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制
的其他企业或者其他经济组织等关联方均未从事与上市公司、韵达货运及其下
属公司所从事的业务相同、相似或相关的业务，本人亦未在与上市公司、韵达货运及其下属公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议（受韵达货运委派前往韵达货运参股企业处任职除外），除 Yunda ExpressUSA Inc.和 YUNDA Express Europe GmbH 之外，本人亦未直接或间接持有与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体。本人承诺于 2016 年 8 月 31 日之前，完成 Yunda Express USA Inc.的注销及将持有的 YUNDA Express Europe GmbH 股权转让给无关联第三方。
二、在本次交易完成后，本人承诺在本人为上市公司实际控制人期间，本人、
本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从
事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：1、不得直接或间接从事、参聂腾云、陈与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争立英
关系的相同或相似的业务或其他经营活动；2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间接地向该
等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；4、本人不会指使、误导、鼓励或
以其他方式促使、劝诱、胁迫上市公司及其下属公司的员工或管理人员终止与
上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用关系；5、本人不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人员。
三、本人承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其
下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在
征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
四、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三
方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
一、截至本承诺函签署之日，本企业、本企业控制的其他企业或者其他经济组
织等关联方均未从事与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、
相似或相关的业务，本企业亦未直接或间接持有与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体。
二、在本次交易完成后，本企业承诺在作为上市公司控股股东期间，本企业、本企业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他上海罗颉思
经营活动；2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
三、本企业承诺，如本企业、本企业控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有
竞争或可能有竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
四、本企业保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第
三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
142截至本回复报告出具之日，上述承诺中实际控制人有关“于2016年8月
31 日之前，完成 Yunda Express USA Inc.的注销及将持有的 YUNDA ExpressEurope GmbH 股权转让给无关联第三方”的相关承诺已履行完毕，其余承诺均在正常履行中。
结合前述分析，实际控制人控制的运乾物流从事的快运业务与发行人所从事的快递服务在内涵和外延、监管体制、准入资质、产品类别、客户类型、业
务模式等方面具有清晰的区分和较大的差异，两种业务不会形成替代和利益冲突。运乾物流具有完整的业务体系和直面市场独立经营的能力，在资产、人员、财务、机构和业务等方面均与发行人相互隔离和独立，双方聚焦的产品不同，战略定位不同，发展目标也不同。虽存在少量的业务重叠的情形，但因各自业务模式差异较大，主要产品也不存在替代性，且双方均系独立经营发展的市场主体，按照市场公允价格进行交易，不存在相互形成竞争关系或者存在利益冲突的情况。因此，运乾物流所从事的快运业务与发行人所从事的快递服务不构成同业竞争。同时，实际控制人拟就降低和减少快递和快运业务上的重叠作出进一步承诺，韵达股份及运乾物流并拟做出具体解决措施和安排，上述承诺以及相关措施和安排将进一步降低和减少双方产品和业务上的重叠，切实维护上市公司及中小股东的利益。
综上所述，发行人从事的快递业务与运乾物流从事的快运业务不构成同业竞争，申请人及实际控制人及不存在违反关于避免同业竞争承诺的情形。
三、本次募投项目实施后是否新增同业竞争或影响公司生产经营独立性，是否损害上市公司利益
本次募投项目为分拣设备自动化升级项目，主要用于购置各类智能化全自动输送设备（皮带传送机、前端可升降伸缩式皮带机）、智能化全自动分拣设备（智能化分拣设备、智能化扫描识别设备）、其他配套设备（矩阵滑槽/装车滑槽等）、仓储自动化设备（输送设备系统、存储及辅助设备系统）等，具体投资数额安排明细参见本回复报告之“问题1”相关回复。该等设备均用于公司开展快递物流综合服务等主营业务。
143结合前述分析，快运业务与快递业务在揽件、分拣、派送等主要业务环节
均存在较大差异。其中在分拣环节，快递业务主要使用交叉带自动分拣线实现轻小件的全自动化分拣，交叉带皮带输送线荷载有一定体积荷载限制，无法承载超大件包裹；快运业务主要以叉车、托盘等对大件和异形件包裹进行人工分拣，两种业务的分拣设备类型、自动化程度、用途和使用限制均差异较大，无法通用或混用。
综上所述，分拣设备自动化升级项目中的相关设备有助于公司分拣效率提升和快递主业发展，不会新增同业竞争或影响公司生产经营独立性，不会损害上市公司利益。
四、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅快运行业和快递行业相关公开资料，获取发行人及运乾物流关于从
事业务的说明，对发行人提供的关于快递业务和快运业务在定义、监管体制、准入资质、产品类别、客户类型、业务模式等方面的差异进行分析复核；
2、查阅了公司实际控制人聂腾云和陈立英、控股股东上海罗颉思曾出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，核查相关承诺函的履行情况；
3、查阅本次募投项目的可行性分析报告，核查募投项目的投资数额安排明细，核查本次募投项目实施后是否新增同业竞争或影响公司生产经营独立性或损害上市公司利益。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、运乾物流所从事的快运业务与发行人所从事的快递服务不构成同业竞争；
2、申请人及实际控制人不存在违反关于避免或解决同业竞争承诺的情形；
1443、本次募投项目为分拣设备自动化升级，均用于公司开展快递物流综合服
务等主营业务，不会新增同业竞争或影响公司生产经营独立性，不会损害上市公司利益。
问题14
根据申请文件，申请人及控股子公司存在尚未办理权属证书的房产、租赁物业中存在国有划拨土地及集体土地的情形。请申请人补充说明：（1）未能办理权属证书的原因、具体用途、目前使用情况、取得权属证书的计划及具体办
理进展情况，是否存在障碍，使用上述房产是否违反土地、住建、规划等相关法律法规规定，是否构成重大违法行为。（2）租赁物业涉划拨用地的，是否符合有关划拨用地规定；涉集体土地的，是否符合有关集体土地流转规定。是否存在构成重大违法行为的风险。（3）存在权属瑕疵或违规使用的土地及房产，是否能够持续使用，是否对申请人的生产经营构成重大不利影响，信息披露和风险揭示是否充分。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、未能办理权属证书的原因、具体用途、目前使用情况、取得权属证书
的计划及具体办理进展情况，是否存在障碍，使用上述房产是否违反土地、住建、规划等相关法律法规规定，是否构成重大违法行为。
（一）尚未办理权属证书的房产情况
截至2022年3月31日，公司及控股子公司尚未办理权属证书的房产情况如下：
序号 主体 座落 面积（m2） 用途及使用情况上海韵达速递有限上海市青浦区盈港东生产用房及辅助用房
114411.98
公司路6679号等，正在使用中上海市青浦区青浦镇生产用房及辅助用房
2韵达货运8936.7
崧复路1253号等，正在使用中江苏江韵物流有限生产用房及辅助用房
3句容市郭庄镇百丈村87444.57公司等，正在使用中
145序号 主体 座落 面积（m2） 用途及使用情况
台州浙韵电子商务台州市三门县岭枫公生产用房及辅助用房
495763.49
有限公司 路与 G15 高速入口 等，正在使用中沈阳市韵必达电子生产用房及辅助用房
5新民市兴隆堡镇108094.09
商务有限公司等，正在使用中温州韵必达电子商生产用房及辅助用房
6永嘉县黄田街道29094.24
务有限公司等，正在使用中进贤县经济开发区温南昌达必韵电子商生产用房及辅助用房
7圳园温福达到以西园173665.11
务有限公司等，正在使用中区二路以北潍坊韵达电子商务安丘经济开发区新安生产用房及辅助用房
8397862
有限公司路西侧、闫成街北侧等，正在使用中生产用房及辅助用房永安韵安电子商务永安市贡川镇贡川工
968561.1等，尚未投入使用
有限公司业园
（注）
注：截至2022年4月，该处房屋已取得不动产权证书。
关于上述房产尚未取得产权证书的原因及具体办理进度的有关情况如下：
（1）第1项和第2项房屋建成时间较早，因建设时期有关建设手续不完
备、部分工程资料缺失等历史原因，导致房屋权属证书暂无法办理。
（2）第3项房屋已依法办理建设工程规划、施工等建设审批手续以及相关
建设工程验收手续，并一直积极办理产权登记手续。后因当地对该处区域的规划和相关安排等原因导致未能办理权属证书。截至本回复报告出具之日，公司相关子公司正在积极与主管部门沟通权属证书办理事宜，同时，公司相关子公司拟计划将业务搬迁至其他自建场地待自建场地竣工验收后可作为替代，不会对生产经营造成实质性影响。
（3）第4-9项系建于自有土地之上的房屋，已依法办理建设工程规划许可
证及建筑工程施工许可证等建设审批手续，鉴于办理房屋权属证书的流程较长，且由于近期新冠肺炎疫情等外部因素，相关手续办理工作也受到了一定程度的影响。目前第4-8项等房屋的权属证书正在办理过程中，其中部分已提交不动产登记资料，预计待疫情影响等外部因素缓解，以及测绘等有关资料和手续齐备后将会取得相应房屋权属证书，不存在实质障碍。其中，第9项房屋已于2022年4月取得不动产权证书。
146（二）使用上述房产是否违反土地、住建、规划等相关法律法规规定，是
否构成重大违法行为
1、关于房屋报建涉及的土地、住建、规划等相关法律法规根据《城乡规划法》第六十四条规定，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”根据《中华人民共和国建筑法》第六十四条规定，“违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。”根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定，“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款。”
2、使用上述房产是否违反土地、住建、规划等相关法律法规规定，是否构
成重大违法行为
公司就上述未取得权属证书的房产所涉及的有关土地、住建、规划等建设
审批手续等有关情况说明如下：
（1）第1项和第2项房屋建成时间较早，建设时期涉及建设审批手续和验收手续不完备的情况。根据上海市青浦区规划和土地管理局于2016年8月出具的证明，当时该等房屋作为临时建筑进行使用事项已经上海市青浦区规划和土地管理局确认同意。
（2）第3项房屋所座落土地已取得土地使用权证书，建设时期已依法办理建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等建设手续并一直积极办理房屋权属证书，未能办理权属证书主要由于当地对该处区域的规划和相关安排等原因所致。句容市建设工程管理处已于2016年6出具证明，证明该建设项目在建设
147时无违法违规情形。
（3）第4-8项房屋所座落土地已取得土地使用权证书，建设时期已依法办
理建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等建设手续，目前该等房屋的权属证书正在办理过程中，预计待疫情影响等外部相关因素缓解，以及有关资料和手续齐备后将会取得相应房屋权属证书，不存在实质障碍。
根据《上市公司证券发行管理办法》第九条规定，要求公开发行证券的“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：……（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”。《再融资业务若干问题解答》问题4规定，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。
公司相关子公司报告期内不存在因相关房屋建筑物未办理权属证书事项而
受到行政处罚的情形，也不存在被主管部门要求搬迁的情况。
基于上述，公司相关子公司使用上述未办证房产的行为不属于重大违法行为，报告期内不存在因上述未办证房产而构成重大违法违规的情形。
二、租赁物业涉划拨用地的，是否符合有关划拨用地规定；涉集体土地的，是否符合有关集体土地流转规定。是否存在构成重大违法行为的风险。
截至2022年3月31日，公司及其境内控股子公司在境内承租使用的主要场地（单项面积为10000.00平方米及以上）共33处，面积总计为844418.88平方米；发行人及其境内控股子公司主要租赁房产（单项面积为10000.00平方米及以上）共55处，面积合计为1403957.26平方米，其中，部分租赁物业涉及所在土地为划拨用地和集体用地的情形，具体有关情况如下：
（一）租赁物业涉及划拨用地的有关情况租赁房屋产权序号承租方租赁期限面积地址出租方证号（m2）
148租赁房屋
产权序号承租方租赁期限面积地址出租方证号（m2）花国用
广州市花都区花（2011）第
东镇现代大道721890号、租赁房屋
2018.11.23（现金谷大道）广州市华鑫花国用
广州市金韵快41799.06+
1至与机场高速交汇资产管理有（2011）第
递有限公司租赁场地2024.11.19处（机械城对限公司721887号、
40231.63
面）和花狮大道花国用
南面（2011）第
721888号
租赁房屋昆明市经济技术
2017.07.01昆国用
昆明金韵速递26982.40+开发区信息产业云南昆程经
2至（2012）第
有限公司租赁场地基地秋景路63贸有限公司
2022.06.3000642号
16869.00号
大连市甘井子区大房权证甘
大连韵必达装2021.09.01西北路867号1中储发展股租赁房屋单字第
3卸服务有限公至号库房及综合楼份有限公司
11474.662000146881
司2022.08.311层部分办公室大连分公司号及平房办公室根据《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的指导意见》（国办发〔2019〕34号）第十条规定，以划拨方式取得的建设用地使用权出租的，应按照有关规定上缴租金中所含土地收益，纳入土地出让收入管理。宗地长期出租，或部分用于出租且可分割的，应依法补办出让、租赁等有偿使用手续。建立划拨建设用地使用权出租收益年度申报制度，出租人依法申报并缴纳相关收益的，不再另行单独办理划拨建设用地使用权出租的批准手续。
根据上述规定，相关法律法规并未禁止划拨地使用权人出租划拨地及/或其地上建筑，要求划拨地使用权人在出租该等划拨地及/或其地上建筑时上缴租金中所含土地收益或依法补办出让、租赁等有偿使用手续，不再另行单独办理划拨建设用地使用权出租的批准手续。因此，公司相关子公司租赁划拨用地无需办理相关出租审批手续。若划拨地使用权人未能依据规定办理有偿使用手续，则划拨地使用权人存在违规风险，承担该责任的主体并非公司相关子公司。
此外，上述第1项租赁已取得当地镇政府出具的确认该租赁场地的产权归
149属以及租赁用途符合土地规划用途的证明；第2项租赁已取得当地国土部门和
居民委员会出具的确认该租赁场地的产权归属以及租赁用途符合土地规划用途的证明。
第3项租赁的出租方未提供有关主管部门就租赁用途等相关事项的确认文件，该处租赁面积为11474.66平方米，仅占公司及其境内控股子公司截至
2022年3月31日主要租赁房产总面积的0.82%，比例较低。根据公司的说明及确认，子公司租赁该处物业用于物流中转及生产辅助，未违反该地块的规划用途。
基于所述，依据现行法相关规定，公司相关子公司租赁划拨用地无需办理相关出租审批手续。若划拨地使用权人未能依据规定办理有偿使用手续，则划拨地使用权人存在违规风险，公司相关子公司不会因为承租划拨地及地上建筑物的行为直接承担相关行政责任，不存在构成重大违法行为的风险。同时，根据当地政府和相关主管部门出具的证明以及公司的说明和确认，相关子公司租用划拨地及地上建筑物未违反该地块的规划用途。上述划拨地及其地上建筑物租赁在公司主要租赁物业面积中占比较低，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。
（二）租赁物业涉及集体土地的有关情况租赁房屋产权土地序号承租方租赁期限面积地址出租方证号类型（m2）河南省郑州市经牟集用
2020.05.01济技术开发区四郑州韵必达速郑州天定商（2013集体
1至16316.25港联动大道与郑递有限公司贸有限公司）第土地
2022.07.03民高速交汇处向
081号
南1公里路东河南省郑州市经牟集用
2019.07.10济技术开发区四河南润之新郑州韵必达速（2013集体
2至21561.03港联动大道与郑物流有限公递有限公司）第土地
2022.07.09民高速交汇处向司
084号
南1公里路东
太原韵必达装2021.06.01太原市清徐县王太原元跃物集体
3卸服务有限公至25830.60答乡同戈站村榆流园区有限/
土地
司2024.05.31古线2号公司
150租赁房屋
产权土地序号承租方租赁期限面积地址出租方证号类型（m2）租赁房屋
2016.06.0131900.00东莞市宏鸿
东莞市莞韵速广东省东莞市沙集体
4至+租赁场物业投资有/
递有限公司田镇穗丰年村土地
2022.06.30地限公司
32527.00
租赁房屋昆明市呈贡县洛
2020.06.0124289.00
昆明金韵速递羊街道办事处大云南晟程物集体
5至+租赁场/
有限公司洛羊社区呈运大流有限公司土地
2025.05.31地
道旁
18851.00
租赁房屋湖北省武汉市蔡
2021.06.1822802.00武汉顺创清
武汉市承韵速甸区星光集团红集体
6至+租赁场产业园有限/
递有限公司焰村星光工业园土地
2022.06.17地公司
C 区
18174.00
租赁房屋
东莞市莞韵速2016.10.0125661.69广东省佛山市顺云梦县志成集体
7递有限公司佛至+租赁场德区北滘镇西海运输有限公/
土地
山分公司2022.09.30地村沙仔围司
18073.26
济宁市汶上县康驿镇工业园区内
济南恒韵装卸2020.09.25
镇驻地南 G105 济宁天梓物 集体
8服务有限公司至19403.92/
东侧（原李庄窑流有限公司土地济宁分公司2023.09.24
厂）的济宁金盛智慧物流产业园
2018.11.12北京五木服
北京市金韵达北京市通州区张集体
9至29541.49装有限责任/
速递有限公司家湾镇北大化村土地
2022.11.11公司
根据《中华人民共和国土地管理法》（以下简称“《土地管理法》”）第六十三条的规定，“土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同。
前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。”公司上述租赁物业涉及集体土地的情形中，第1-6项租赁的出租方已提供
151当地村民委员会或居民委员会出具的关于租赁事项已经所在集体经济组织成员
2/3以上或者村民代表2/3以上同意的证明文件。
第7-9项租赁的出租方未能提供当地村民委员会或居民委员会出具的关于
土地租赁事项已经所在集体经济组织成员2/3以上或者村民代表2/3以上同意等
证明文件，该等租赁未履行前述《土地管理法》所规定的相关程序，不符合上述规定，出租方存在受到行政处罚的可能，公司相关子公司存在无法继续承租该等物业的风险。
针对上述情况，基于下述理由，该情形不会对公司及其境内控股子公司的正常生产经营造成重大不利影响：
（1）第7项租赁的租赁场地面积为18073.26平方米，占公司及其境内控
股子公司相关主要租赁场地总面积的2.14%；第7-9项租赁房屋面积为
74607.10平方米，占公司及其境内控股子公司相关主要租赁房产总面积的
5.31%，比例较低，不会对公司相关子公司的正常生产经营产生重大不利影响。
其中，第8、9项租赁已由当地镇政府或有关主管部门出具证明，确认租赁房屋的产权归属，并确认租赁房屋用途符合规划用途。
（2）针对前述租赁场地和房屋，办理不动产权证书的责任主体为业主方，如因物业存在瑕疵而被相关主管部门处以罚款、限期改正、强制拆除等处罚，其责任承担主体同样为出租方或业主方，公司子公司不存在构成重大违法行为的风险。
（3）近年来，公司业务发展迅速，对转运中心等经营场所的需求增长较快。但该类适合用于物流用途的场地通常位于城郊面积较大、交通便利的地区，该等地区的房产存在权属证书不完善的情况。若房产权属不完善或其他问题导致需要搬迁的情况，公司可在短时间内寻找到可替代场所。目前不存在因该等租赁房产权属不完善或其他问题而导致公司下属相关公司正常经营受到重大不利影响的情形。
（4）根据公司的说明和确认，截至本回复报告出具之日，该等租赁房产的承租方与出租方就租赁合同的履行未发生重大争议或纠纷。该等租赁房产的租
152赁使用稳定，报告期内未发生被要求强制搬迁的情况。
（5）相关租赁合同中已作出相关约定，若因租赁物业产权不完善等原因给
承租方造成损失的，出租方将根据租赁合同约定承担有关赔偿或违约责任。
三、存在权属瑕疵或违规使用的土地及房产，是否能够持续使用，是否对
申请人的生产经营构成重大不利影响，信息披露和风险揭示是否充分。
（一）自有房产
如前所述，截至2022年3月31日，公司及其境内控股子公司拥有的主要房产中，目前还尚未取得权属证书的情形中，有5处未办妥的原因系正在办理过程中，房屋权属证书的取得不存在实质障碍，另有3处的情况如下：
（1）有2处房屋建成时间较早，建设时期涉及建设审批手续和验收手续不
完备的情况，根据当地规划和土地管理局出具的证明，当时该等房屋作为临时建筑使用事项已经上海市青浦区规划和土地管理局确认同意。该2处房产面积仅占公司及其境内控股子公司拥有的主要房产总面积的0.82%，比例较低，公司相关子公司报告期内未因上述权属瑕疵情况受到过有关主管部门的处罚，也不存在被要求搬迁的情况，该等房屋亦不存在重大权属争议或纠纷；若因权属瑕疵问题导致需要搬迁的情况，公司可在短时间内寻找到可替代场地，不会因此导致公司相关子公司正常生产经营受到重大不利影响。
（2）有1处房屋所座落土地已取得土地使用权证书，建设时期已依法办理建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证等建设手续并一直积极办理房屋权属证书，未能办理权属证书主要由于当地政府对该处区域的规划和相关安排等原因所致，当地建设工程管理部门已经就该项目建设过程中的合法合规性出具证明，确认该建设项目建设时期无违法违规情形。该处房产面积占公司及其境内控股子公司拥有的主要房产总面积的3.08%，比例较低，公司相关子公司报告期内未因上述权属瑕疵情况受到过有关主管部门的处罚，也不存在被要求搬迁的情况，该等房屋亦不存在重大权属争议或纠纷。同时，公司相关子公司拟计划将业务搬迁至其他自建场地，待自建场地竣工验收后可作为替代，不会对生产经营造成实质性影响。
153针对上述公司及境内控股子公司自有房屋瑕疵，公司控股股东及其实际控
制人承诺，若公司及其境内控股子公司因自有的房屋不规范情形影响公司及其境内控股子公司正常运营，公司控股股东及其实际控制人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋供公司及其境内控股子公司经营使用等，促使公司及其境内控股子公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响公司及其境内控股子公司正常运营而导
致公司遭受实际损失的，控股股东及实际控制人愿意承担相应的赔偿责任。
综上，公司境内控股子公司自有房产存在权属瑕疵的情况对公司及其境内控股子公司的生产经营不会产生重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。
（二）租赁物业
截至2022年3月31日，公司及其境内控股子公司的存在权属瑕疵的租赁物业情况如下：
（1）公司及其境内控股子公司的主要租赁场地中，部分租赁场地存在出租
方未能提供土地使用权证书或产权证明、集体土地未能提供相关流转证明文
件、出租方未能提供产权方同意转租的文件以及其他未能提供有关证明文件的情形，该等租赁土地面积占公司及其境内控股子公司上述主要租赁场地总面积的7.86%。
（2）公司及其境内控股子公司的主要租赁房产中，存在部分租赁房屋的出
租方未能提供房屋产权证书或产权证明、集体土地之上的房屋未能提供相关流
转履行当地集体决策程序的证明文件、划拨土地之上的房屋未能提供政府部门
出具的有关租赁用途合规性等有关事项的证明文件的情形，以及出租方未能提供产权方同意转租的文件以及其他未能提供有关证明文件的情形，该等租赁房屋面积占公司及其境内控股子公司相关主要租赁房屋总面积的25.43%。
针对上述情况，基于下述理由，该情形不会对公司及其境内控股子公司的生产经营造成重大不利影响：
（1）上述租赁场地和房屋中，出租方未能提供不动产权证书或其他权属证
154明的主要原因包括租赁房屋所坐落土地为集体土地以及部分房屋因历史原因未
能取得房屋产权证书等。针对前述租赁场地和房屋，办理不动产权证书的责任主体为业主方，如因物业存在瑕疵而被相关主管部门处以罚款、限期改正、强制拆除等处罚，其责任承担主体同样为出租方或业主方，不会因此导致公司或其子公司受到处罚。
（2）近年来，公司业务发展迅速，对转运中心等经营场所的需求增长较快。但该类适合用于物流用途的场地通常位于城郊面积较大、交通便利的地区，该等地区的房产存在权属证书不完善的情况。若房产权属不完善或其他问题导致需要搬迁的情况，公司可在短时间内寻找到可替代场所。目前不存在因该等租赁物业权属不完善或其他问题而导致公司下属相关子公司正常生产经营受到重大不利影响的情形。
（3）截至本回复报告出具之日，该等租赁房产的承租方与出租方就租赁合
同的履行未发生重大争议或纠纷；该等租赁物业的租赁使用稳定，报告期内未发生被要求强制搬迁的情况。
（4）部分租赁合同中已作出相关约定，若因租赁物业产权不完善等原因给
承租方造成损失的，出租方将依据合同约定承担赔偿或违约责任。
（5）就上述存在瑕疵情形的租赁房屋，公司的控股股东及实际控制人已出
具书面承诺函，承诺若因租赁的场地和/或房产不规范情形影响公司及子公司使用该等场地和/或房产以从事正常业务经营，其将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或房产供相关企业经营使用等，保证各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，并愿意承担公司及子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任而导致的损失和费用。
综上，公司及其境内控股子公司主要租赁物业中存在瑕疵的情形不会对公司及其境内控股子公司的正常生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。
公司已在《募集说明书》“第三章风险因素”之“四、经营风险”之
155“（八）部分自有及租赁房屋权属瑕疵的风险”中就上述相关风险进行了补充披露，具体如下：
“（八）部分自有及租赁房屋权属瑕疵的风险公司及其境内控股子公司拥有的主要房产中，有少量房屋因建成时间较早、所在地政府对当地对该处区域的规划和相关安排等原因导致未能尚未办理
权属证书；主要租赁场地中，存在部分租赁场地出租方未能提供土地使用权证书或产权证明、集体土地未能提供相关流转证明文件、出租方未能提供产权方
同意转租的文件以及其他未能提供有关证明文件的情形；主要租赁房产中，存在部分租赁房屋存在出租方未能提供房屋产权证书或产权证明、集体土地之上
的房屋未能提供相关流转履行当地集体决策程序的证明文件、以及划拨土地之上的房屋未能提供政府部门出具的有关租赁用途合规性等有关事项的证明文件
的情形、出租方未能提供产权方同意转租的文件以及其他未能提供有关证明文件的情形。
若因上述自有及租赁场地房屋权属瑕疵问题导致公司生产经营无法继续使用，从而需要公司寻找其他房屋替代，将可能对公司短期内的生产经营产生不利影响。”四、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人及控股子公司正在履行的厂房租赁合同清单及相应合同；
2、取得并查阅了租赁厂房的产权证书、出租方/产权方出具的关于厂房房
屋产权的说明；
3、取得了相关租赁备案登记证明；
4、取得了发行人的确认函。
156（二）核查意见经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人相关子公司使用上述未办证房产的行为不属于重大违法行为，发
行人相关子公司报告期内不存在因上述未办证房产而构成重大违法违规的情形。
2、依据现行法相关规定，发行人相关子公司租赁划拨用地无需办理相关出租审批手续。若划拨地使用权人未能依据规定办理有偿使用手续，则划拨地使用权人存在违规风险，发行人相关子公司不会因为承租划拨地及地上建筑物的行为直接承担相关行政责任，不存在构成重大违法行为的风险。根据相关主管部门出具的证明以及发行人的说明和确认，相关子公司租赁划拨地及地上建筑物的用途符合土地规划用途，不存在违反《划拨用地目录》及划拨用地有关规定的情形。
3、发行人及其境内控股子公司主要租赁物业中存在瑕疵的情形不会对发行
人及其境内控股子公司的正常生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成实质性法律障碍。
问题15
根据申请文件，2021年申请人以战略投资者的形式认购德邦股份非公开发行股份。请申请人补充说明：（1）结合战略合作协议等相关合作安排，说明战略合作开展情况，是否存在违反协议安排的情况。（2）是否存在未履行向投资者作出的公开承诺行为。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
157一、结合战略合作协议等相关合作安排，说明战略合作开展情况，是否存
在违反协议安排的情况。
（一）公司与德邦股份战略合作背景
2020年5月23日，鉴于公司与德邦股份在行业内均具有较强的重要战略性资源优势，双方拟谋求长期共同发展，经公司第七届董事会第四次会议审议通过，公司及全资子公司福杉投资就福杉投资作为战略投资者认购德邦股份非公开发行股票事项与德邦股份签署了《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司之战略合作协议》（以下简称“《原战略合作协议》”），福杉投资与德邦股份签署了《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《原认购协议》”）。
2020年12月21日，经公司第七届董事会第十次会议审议通过，同意公司及
子公司福杉投资与德邦股份就《原战略合作协议》及《原认购协议》签署补充协议，对《原战略合作协议》中约定的合作方式和对《原认购协议》中约定的限售期进行修改。
2021年1月24日，为了更好地落实双方战略合作目标，经公司第七届董事会
第十一次会议审议通过，对《原战略合作协议》和《原认购协议》予以终止，并由公司作为德邦股份非公开发行认购主体与德邦股份签署了《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）和《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
（二）公司与德邦股份战略合作主要内容
根据公司2021年1月24日与德邦股份签署的《战略合作协议》，双方战略合作的主要内容如下：
1、协议主体
甲方：德邦物流股份有限公司
158乙方：韵达控股股份有限公司
2、合作目标
甲、乙双方分别作为大件快递行业和快递行业龙头企业，拟充分利用各自领域的业务能力和资源，实现优势互补，与甲方实现以下目标：1）共同提升市场占有率，进一步凸显规模效应；2）降本增效，加强甲、乙双方市场竞争力；
3）增强甲、乙双方的持续盈利能力及提升品牌价值。
3、合作领域及合作方式
（1）合作领域及协同效应
甲、乙双方拟充分发挥各自产品、服务经验、品牌价值及业内资源等相关优势，在市场拓展、网络优化和集中采购等方面进行合作。
（2）合作方式
甲、乙双方确认，本协议生效后，为拓展合作渠道、保障合作成效，甲乙双方将建立以下合作机制：
1）市场拓展
基于甲、乙双方各自在大小件快递、零担等各业务方面的优势经验，通过交叉销售，双方推进实现销售资源共享。在部分时间或部分区域，如若甲、乙双方在各自不能独立满足客户的产品需求时，可优先推荐客户使用另一方相关产品，或者可优先选择另一方共同合作开发该客户需求，为客户提供对应的快递、零担、供应链等多产品的一体化服务。对于此类客户，甲、乙双方应该按照各自的资源贡献及相关协议约定，分配对应比例的收益。此外，后续合作中乙方将向甲方开放末端网点韵达快递超市的系统接口，结合甲方渠道覆盖需求将末端网点进行互通。
2）网络优化
当甲、乙双方其中一方有转运中心、运输车辆和末端网点及相关业务资源需求时，另外一方如若有对应的富余配套资源，甲、乙双方在满足效率提升、成本优化等前提下，在市场价格及其他重要商务条款同等的情况下，全网或部
159分区域可优先向对方共享转运中心、运输车辆和末端网点及相关业务资源。
3）集中采购
甲、乙双方集中采购各类装备和材料，包括 IT 设备、包装材料以及其他辅助设备等，实现规模化集采降本。甲、乙双方共享优质供应商和资源采购计划，在同等资源需求和相同采购条件下，优先选择对方为联合采购商。
4、战略投资后公司经营管理
（1）本次认购完成后，乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，就其持有的甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理。
（2）发行结束日起，乙方有权按照《公司法》及甲方《公司章程》等相关规定，向甲方董事会提名一名非独立董事，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理，协助甲方进行决策，在甲方公司治理中发挥积极作用，保障甲方利益最大化，维护全体股东权益。
（三）公司与德邦股份战略合作开展情况
1、公司向德邦股份委派非独立董事
德邦股份于2021年5月14日召开2021年第一次临时股东大会，会议通过了《关于选举德邦物流股份有限公司第四届董事会非独立董事的议案》。根据股东大会决议，赖世强先生受公司委派当选为德邦股份非独立董事。
2、双方合作进展
自《战略合作协议》等相关协议签署以来，公司与德邦股份积极展开对接，在场站、运力、末端、采购、联合开发客户等模块进行多轮探讨，盘点可合作空间，并初步达成了一定的合作成效，具体如下：
业务模块合作进展
韵达股份将基于现阶段建成、在建及拟建的优质区位场站特征，结合德邦股份网络布局优化的资源需求及自身丰富的定制化场站建设经验，向德邦股份场站模块
开放富余场站、产业园资源的开发使用，同时，韵达在场站方面丰富的管理运作经验也将导入德邦股份。
运力模块 韵达股份持续投入 IT 大数据建设，积累了大量的车线转运规划数据和场景，
160业务模块合作进展
在包裹处理及路由系统等方面摸索出了具备行业前瞻性的解决方案，这些解决方案同样适用于大件快递细分场景，韵达股份将派出资深团队进驻德邦股份运力管理现场对特定线路的运力成本优化需求开展专项分析，并基于韵达股份的大数据分析算法对德邦股份的处理系统及路由系统进行二次开发，提供深度学习的算法技术支持，提升德邦股份的包裹处理及路由分析算法能力。
韵达股份基于自身市场规模及加盟制业务模式具备国际国内广泛覆盖的渠道网络，相较德邦股份当前的末端渠道更为下沉且覆盖范围更广，后续合作中韵达股份将向德邦股份开放末端网点韵达快递超市的系统接口，结合德邦股末端模块
份渠道覆盖需求将末端网点进行互通，提升德邦股份的网络覆盖密度，并延伸德邦股份的销售网络覆盖深度及广度，实现对于部分偏远地区的用户覆盖及末端派送的环节的效率提升，进一步提振上市公司持续发展的盈利能力。
双方在车辆、油料及外请车运力采购等方面存在同类采购需求，一方面双方采购模块共同扩大采购规模，提升议价能力来降低采购的单位成本，另一方面双方将深度共享采购车辆、分拣设备等选型的技术，提升车辆、设备的使用效率。
韵达股份客户中存在大件快递、零担等综合性服务需求而不能独立满足客户
产品需求时，韵达股份将优先推荐客户使用德邦股份相关产品，或优先选择联合开发客
与德邦股份共同合作开发该客户需求，为客户提供对应的快递、零担、供应户方面
链等多产品的一体化服务，实现末端客户共享，提升德邦股份开发客户的效率并增加客户粘性。
基于上述分析，双方签署相关协议以来，公司向德邦股份委派了非独立董事，并与德邦股份积极开展战略合作，不存在违反协议安排的情况。
二、是否存在未履行向投资者作出的公开承诺行为根据前述分析，2021年1月24日公司与德邦股份签署了《股份认购协议》和《战略合作协议》，其中相关承诺及履行情况如下：
（一）《股份认购协议》中相关承诺及履行情况
1、认购金额及认购数量
（1）承诺主要内容
公司承诺认购德邦股份本次非公开发行 A 股股票的认购金额为人民币
61400万元。
公司认购本次非公开发行 A 股股票的认购数量计算公式为：公司认购的本
次非公开发行 A 股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，公司认购的本次非公开发行 A 股股票的认购数量为 66739130
161股，不超过本次发行前德邦股份总股本的30%。
若德邦股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。双方确认，最终发行数量将由德邦股份股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。
（2）承诺履行情况
截至本回复报告出具日，公司已根据双方签署的相关协议，按时、足额向德邦股份缴付股权认购款项，不存在未履行承诺的情形。
2、锁定期
（1）承诺主要内容
公司承诺，认购本次非公开发行的 A 股股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。公司所认购 A 股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。
（2）承诺履行情况
截至本回复报告出具日，公司严格遵守锁定期安排，未以任何方式转让持有的德邦股份，也未由德邦股份回购相关股份，不存在未履行承诺的情形。
（二）《战略合作协议》中相关承诺及履行情况
1、股份认购及未来退出安排
（1）承诺内容
公司拟认购德邦股份本次非公开发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据双方签署的《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》及有关补
充协议（如有）进行约定。
162公司承诺遵守相关法律法规的规定以及《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）关于本次认购股份锁定期的约定。
锁定期限届满后，公司拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
（2）承诺履行情况
截至本回复报告出具日，公司已根据双方签署的相关协议，按时、足额向德邦股份缴付股权认购款项，并严格遵守锁定期安排，不存在未履行承诺的情形。
2、战略投资后公司经营管理
（1）承诺内容
本次认购完成后，公司承诺将依照法律法规以及德邦股份公司章程的规定，就其持有的德邦股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与德邦股份公司治理。
发行结束日起，公司有权按照《公司法》及甲方《公司章程》等相关规定，向德邦股份董事会提名一名非独立董事，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与德邦股份公司治理，协助德邦股份进行决策，在德邦股份公司治理中发挥积极作用，保障甲方利益最大化，维护全体股东权益。
（2）承诺履行情况
德邦股份于2021年5月14日召开2021年第一次临时股东大会，会议通过了《关于选举德邦物流股份有限公司第四届董事会非独立董事的议案》。根据股东大会决议，公司已委派赖世强为德邦股份非独立董事，并合理参与德邦股份公司治理，不存在未履行承诺的情形。
基于上述，截至本回复报告出具之日，公司不存在未履行向投资者作出的公开承诺行为。
163三、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅公司与德邦股份签订的《战略合作协议》《股份认购协议》等文件；
2、查阅公司及德邦股份的公开披露文件；
3、访谈公司相关部门负责人，查阅相关文件，了解双方的进展合作情况及承诺履行情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申请人律师认为：
公司与德邦股份基于双方签署的战略合作协议等相关合作安排，积极、有序推进相关合作，不存在违反协议安排的情况；公司严格履行出具的各项承诺，不存在未履行相关承诺的情况。
164（此页无正文，为韵达控股股份有限公司《韵达控股股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之签章页）韵达控股股份有限公司年月日165（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于《韵达控股股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之签章页）
保荐代表人：
卢文刘源中信证券股份有限公司年月日
166保荐机构董事长声明
本人己认真阅读韵达控股股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
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