辰安科技:上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会之法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于北京辰安科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会之
法律意见书
致：北京辰安科技股份有限公司
敬启者：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《北京辰安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司召开2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定
以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实的真实性、准确性或合法性发表意见。
为出具本法律意见书，本所委派沈诚律师和薛晓雯律师（以下简称“本所律师”）列席了本次股东大会。本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了核查验证。
在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准
确、完整的；提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。
本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
1上海市锦天城律师事务所法律意见书据此，本所律师根据法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
公司董事会于2022年7月5日召开了第三届董事会第三十四次会议，就召开本次股东大会作出了决议，随后在信息披露媒体上刊登了《北京辰安科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），载明了本次股东大会的召开时间、地点、投票方式、审议事项、出席对象、登记方法等事项。会议通知刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2022年
7月22日下午14:30在北京市海淀区丰秀中路3号院1号楼公司一层会议室召开；网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，其中通过交易系统投票的时间为：2022年7月22日上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00
至15:00，通过互联网投票系统投票的时间为：2022年7月22日上午9:15至下午15:00。本次股东大会实际召开时间、地点、投票方式及审议事项与会议通知中列明的内容一致。
本次股东大会由公司第三届董事会董事长袁宏永先生主持，符合《公司章程》的有关规定。
综上，本次股东大会召集人资格有效，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员资格
根据公司提供的出席现场会议股东（及股东代理人）统计资料及相关验证文件，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人代表公司有表决权股份数为
43861574股，占公司股份总数的18.8540%。
根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东代表公司有表决权股份数为54832390股，占公司股份总数的23.5699%。通过网络投票系统参加表决的股东资格及其身份信息由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
2上海市锦天城律师事务所法律意见书此外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
综上，本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与会议通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
公司按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序对现场投票进行了计票和监票，出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票结果提出异议。网络投票结果由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统在网络投票结束后提供。
本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，表决结果如下：
1、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决情况：
1.01.候选人：选举郑家升先生为第四届董事会非独立董事，同意98214895股；
1.02.候选人：选举范维澄先生为第四届董事会非独立董事，同意98179897股；
1.03.候选人：选举李陇清先生为第四届董事会非独立董事，同意98179896股；
1.04.候选人：选举邢晓瑞女士为第四届董事会非独立董事，同意98214896股；
1.05.候选人：选举雷勇先生为第四届董事会非独立董事，同意98214897股；
1.06.候选人：选举薛海龙先生为第四届董事会非独立董事，同意98179896股。
3上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，中小投资者表决结果为：
1.01.候选人：选举郑家升先生为第四届董事会非独立董事，同意9545940股；
1.02.候选人：选举范维澄先生为第四届董事会非独立董事，同意9510942股；
1.03.候选人：选举李陇清先生为第四届董事会非独立董事，同意9510941股；
1.04.候选人：选举邢晓瑞女士为第四届董事会非独立董事，同意9545941股；
1.05.候选人：选举雷勇先生为第四届董事会非独立董事，同意9545942股；
1.06.候选人：选举薛海龙先生为第四届董事会非独立董事，同意9510941股。
根据合并统计后的表决结果，提交本次股东大会审议的《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》作为普通决议事项以出席股东大会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。
2、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
表决情况：
2.01.候选人：选举于梅女士为第四届董事会独立董事，同意98179896股；
2.02.候选人：选举卢远瞩先生为第四届董事会独立董事，同意98179895股；
2.03.候选人：选举尹月女士为第四届董事会独立董事，同意98179896股。
其中，中小投资者表决结果为：
2.01.候选人：选举于梅女士为第四届董事会独立董事，同意9510941股；
2.02.候选人：选举卢远瞩先生为第四届董事会独立董事，同意9510940股；
2.03.候选人：选举尹月女士为第四届董事会独立董事，同意9510941股。
根据合并统计后的表决结果，提交本次股东大会审议的《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》作为普通决议事项以出席股东大会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。
3、《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人
4上海市锦天城律师事务所法律意见书的议案》
表决情况：
3.01.候选人：选举闫玉华先生为第四届监事会非职工代表监事，同意
98179896股；
3.02.候选人：选举赵俊红女士为第四届监事会非职工代表监事，同意
98179896股；
3.03.候选人：选举吕游先生为第四届监事会非职工代表监事，同意
98179896股；
3.04.候选人：选举闫铄竹女士为第四届监事会非职工代表监事，同意
98179896股。
其中，中小投资者表决结果为：
3.01.候选人：选举闫玉华先生为第四届监事会非职工代表监事，同意
9510941股；
3.02.候选人：选举赵俊红女士为第四届监事会非职工代表监事，同意
9510941股；
3.03.候选人：选举吕游先生为第四届监事会非职工代表监事，同意9510941股；
3.04.候选人：选举闫铄竹女士为第四届监事会非职工代表监事，同意
9510941股。
根据合并统计后的表决结果，提交本次股东大会审议的《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》作为普通决议事项以出席股东大会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。
4、《关于第四届董事会非独立董事薪酬及津贴标准的议案》
表决情况：同意98556664股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
99.8609%；反对137300股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1391%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意9887709股，占出席会议中小股东所
5上海市锦天城律师事务所法律意见书
持股份的98.6304%；反对137300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3696%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
根据合并统计后的表决结果，提交本次股东大会审议的《关于第四届董事会非独立董事薪酬及津贴标准的议案》作为普通决议事项以出席股东大会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。
5、《关于第四届董事会独立董事津贴标准的议案》
表决情况：同意98556664股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
99.8609%；反对137300股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1391%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意9887709股，占出席会议中小股东所持股份的98.6304%；反对137300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3696%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
根据合并统计后的表决结果，提交本次股东大会审议的《关于第四届董事会独立董事津贴标准的议案》作为普通决议事项以出席股东大会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。
6、《关于第四届监事会成员薪酬及津贴标准的议案》
表决情况：同意98556664股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
99.8609%；反对137300股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1391%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意9887709股，占出席会议中小股东所持股份的98.6304%；反对137300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3696%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
根据合并统计后的表决结果，提交本次股东大会审议的《关于第四届监事会成员薪酬及津贴标准的议案》作为普通决议事项以出席股东大会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。
6上海市锦天城律师事务所法律意见书
7、《关于公司吸收合并全资子公司的议案》
表决情况：同意98556664股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
99.8609%；反对137300股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1391%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意9887709股，占出席会议中小股东所持股份的98.6304%；反对137300股，占出席会议中小股东所持股份的1.3696%；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
根据合并统计后的表决结果，提交本次股东大会审议的《关于公司吸收合并全资子公司的议案》作为特别决议事项以出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会在召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格以及表决程序等方面符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本法律意见书壹式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
7上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于北京辰安科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页）
上海市锦天城律师事务所（盖章）经办律师：沈诚
负责人：顾功耘薛晓雯
2022年7月22日
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