映翰通:北京市隆安律师事务所关于北京映翰通网络技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予相关事项之法律意见书

北京市隆安律师事务所
关于北京映翰通网络技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予价格调整
及预留部分授予相关事项
之法律意见书
二〇二二年七月
地址：北京市朝阳区建外大街 21 号北京国际俱乐部大厦 C 座 8 层
电话：010-85328000；010-65325588
传真：010-65323768邮编：100020北京市隆安律师事务所关于北京映翰通网络技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予价格调整
及预留部分授予相关事项之法律意见书
致北京映翰通网络技术股份有限公司：
北京市隆安律师事务所（以下简称“本所”）接受北京映翰通网络技术股份
有限公司（以下简称“映翰通”或“公司”）委托，指派本所王一静律师、谷红律师（以下合称“本所律师”）作为公司专项法律顾问，就公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予预留部
分限制性股票（以下简称“本次授予”）事宜（以上“本次调整”与“本次授予”统称为“本次实施事项”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《股权激励信息披露指引》”）等法律、行政法规和其他规范性文件及《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已经对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已经得到公司如下保证：（1）其已经向本所
提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；（2）其已经向本所提供或披露
了出具本法律意见书所需全部有关事实，且全部事实是真实、准确、完整的；
（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，所提供有关文件、资料的
复印件与原件相符；（4）其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全
的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文
件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表意见。本所律师仅就与本次实施事项有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次实施事项之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次实施事项申报材料的组成部分公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次实施事项的批准与授权
（一）2021年7月20日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事钟成已经根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案。公司独立董事任佳、王展、周顺祥发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。
（二）2021年7月20日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了
《激励计划（草案）》《考核管理办法》《关于核实的议案》，监事会同意实施本次股权激励计划。
（三）2021年8月6日，公司召开2021年度第一次临时股东大会，审议通
过了《激励计划（草案）》《考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，关联股东钟成因与前述议案存在关联关系，已经根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联股东审议并通过了该等议案。
（五）2021年8月6日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
关联董事钟成已经根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有
关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案。公司独立董事任佳、王展、周顺祥已经就本次授予相关事项发表了独立意见，同意本次授予相关事项。
（六）2022年7月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。关联董事钟成已经根据《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案。公司独立董事任佳、王展、周顺祥已经就本次调整与本次授予发表了独立意见，同意本次调整与本次授予的相关事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次实施事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《股权激励信息披露指引》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
《激励计划（草案）》的相关规定。二、本次调整的主要内容
（一）调整事由2022年5月31日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《2021年年度利润分配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本52428786股为基数，每股派发现金红利0.14元（含税），共计派发现金红利7340030.04元。2022年6月22日公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2022年6月27日，除权除息日为2022年6月28日，现金红利发放日为
2022年6月28日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》第十章第二节规定，若在《激励计划（草案）》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）限制性股票授予价格的调整
根据公司《激励计划（草案）》第十章第二节的规定，授予价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
根据以上公式，2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留）=23.56-0.14=23.42元/股。
公司董事会根据《激励计划（草案）》第十章第三节“三、限制性股票授予价格的调整方案”的规定审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次调整后，公司本次激励计划限制性股票授予价格由23.56/股调整为23.42元/股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划授予价格调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次预留授予事项
（一）本次授予的授予日根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已经授权董事会确定本激励计划的授予日。
根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予
2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司董事会确定本次
授予的授予日为2022年7月29日。公司独立董事任佳、王展、周顺祥出具了独立意见，认为本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的规定。
根据《激励计划（草案）》的规定，授予日在《激励计划（草案）》经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日为交易日，且在股东大会审议通过之日起的12个月内。
综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股权激励信息披露指引》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格根据公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予
2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司本次授予价格为
23.42元/股，向25名激励对象授予9.64万股公司股票。
经核查，本次授予对象自《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后12个月内确定，授予事项已经公司第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事已就本次授予相关事项出具了肯定性的意见。同时，本次授予对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其
配偶、父母、子女以及外籍员工，不存在《管理办法》《激励计划（草案）》规定不能成为本次股权激励计划的激励对象的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股权激励信息披露指引》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，应同时满足以下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按照法律规定、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形的。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
根据公司以及激励对象出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均符合上述授予条件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1.公司本次实施事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《股权激励信息披露指引》等相关法律、法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
2.公司本次限制性股票激励计划授予价格调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
3.本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》《股权激励信息披露指引》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）