赛特新材:关于福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2022〕151号
───────────────关于福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
福建赛特新材股份有限公司、兴业证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》
等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对福建赛特新材股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行
可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料及公司公告，（1）公司本次向不特定对象发行
1可转换公司债券募集资金总额不超过44200.00万元，用于赛特
真空产业制造基地一期项目，建成并达产后真空绝热板年产能为
500万平方米，另有二期项目拟建设真空产业制造及产业链配套基地；（2）通过本次项目建设，将投入更完备的自动化生产及配套设备、采用更加自动化的立体仓储系统，提高自动化生产水平；
（3）本次真空绝热材料扩产项目拟在安徽省合肥市肥西县花岗镇实施，项目用地、环评批复尚未取得。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与前次募投项目产品、
主营业务产品的具体区别与联系，拟建设产品的技术路线是否符合行业发展趋势；（2）结合本次募投产品的市场规模、市场占有
率及竞争格局、下游应用行业发展情况，以及公司产能规划、在手及潜在订单情况，说明新增产能合理性与产能消化措施；（3）赛特真空产业制造基地一期和二期的区别与联系，项目建设是否存在一、二期共用的情形；（4）本次募投项目土地取得及环评手
续办理进展及预计取得时间，发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构及发行人律师对问题（4）核查并发表明确意见。
2.关于融资规模与收益测算
根据申报材料：（1）发行人此次向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金总额不超过44200.00万元，用于赛特真空产业制造基地（一期）项目，其中包括土建工程25566.37万元，软硬件投入17373.63万元、土地费用1260.00万元；（2）本次募投项目产品均为公司主营业务产品的真空绝热板和以真空绝热板为
2核心保温层的保温箱产品；（3）本次募投项目运营期按10年计算，项目完全达产后营业收入为47783.58万元，内部收益率为
14.66%。
请发行人说明：（1）本次募投项目各项投入的具体内容、测算依据，并结合本次募投项目单位产能投资额与前次募投项目的比较情况，说明本次项目融资规模的合理性；（2）募投项目预计未来各类产品销量和单价、单位成本及毛利率的测算依据，相关产品毛利率与现有业务和前次募投的比较情况；（3）募投项目
中非资本性支出的具体数额，实质上用于补流偿债的比例是否超过本次募集资金总额的30%；（4）本次募投项目达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等对发行人财务状况、资产结构的影响。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
3.关于财务性投资
根据申报材料：截至2022年3月31日，发行人持有的交易性金融资产金额为30.85万元，主要为发行人按照银行提供的估值情况计算确定衍生金融资产的公允价值。
请发行人说明：（1）衍生金融资产对应产品的主要条款、购买规模，与发行人外币持有、交易的汇率风险是否匹配；（2）最近一期末发行人是否存在持有金额较大的财务性投资的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入
的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构按照《再融资业务若干问题解答》问题15的要
3求进行核查并发表明确意见，请申报会计师对上述事项进行核查
并发表明确意见。
4.关于前次募投
根据申报材料：（1）发行人前次募投项目包括年产350万平
方米超低导热系数真空绝热板扩产项目、研发中心建设项目及补充流动资金；（2）首发募投项目“年产350万平方米超低导热系数真空绝热板扩产项目”曾调整内部结构，引入超细玻璃纤维芯材生产线并同步调整配套设施，同时延期募投项目；（3）根据公开资料，发行人通过对项目部分生产工艺进行改进，引入超细玻璃纤维芯材生产线并同步调整配套设施，实现产业链向上游延伸。
请发行人说明：（1）前募项目调整内部结构及延期的具体原
因及合理性，拟使用募集资金结构调整的具体情况，募集资金的后续使用情况和使用计划；（2）募投项目引入的生产工艺是否为
发行人业务转变方向，相关工艺是否符合行业发展趋势。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
5.关于经营情况
根据申报材料：（1）报告期各期，发行人外销收入分别为
25831.62万元、32843.95万元、40556.34万元和8641.34万元；
（2）2022年1-3月发行人营业收入较去年同比下降8.20%，净
利润下滑66.57%、经营活动现金流量较去年同期减少4258.54万元，由正转负；（3）主营业务毛利率分别为43.23%、36.45%、
32.53%和26.72%，2020年和2021年受新冠疫情、原材料价格上
涨、执行新收入准则等影响毛利率呈下降趋势。
4请发行人说明：（1）报告期各期发行人内外销业务实现成本
及毛利率情况；（2）贸易摩擦对发行人收入及其构成、毛利率的影响，量化分析汇率波动的影响并说明应对措施；（3）2022年1季度营业收入、净利润、经营活动现金流量净额同比下滑的原因，相关因素是否将持续影响公司未来的业绩；（4）结合报告期内发
行人产品单价和单位成本情况、各类原材料价格变动趋势对发行
人单位成本的具体影响、同行业可比公司毛利率的变动情况等，进一步说明报告期内发行人毛利率变动的原因及对发行人盈利
能力的影响，发行人应对原材料价格波动的主要措施。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6.关于其他
6.1根据申报材料，2020年2月15日，发行人发生一起安全生产事故，1名员工在厂区道路上被一辆叉车撞倒，经送医后抢救无效离世。2020年5月9日，连城县应急管理局就此对公司处以
22.00万元罚款，同时对公司时任董事长、总经理汪坤明处以8.48万元罚款。
请发行人说明：结合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条和《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题7的相关要求说明是否构成重大违法行为。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
6.2请发行人说明：累计债券余额的计算口径和具体计算方式，是否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
5请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二二年七月十一日
主题词：科创板再融资问询函上海证券交易所上市审核中心2022年07月11日印发
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