中核钛白:关于全资子公司增资扩股引入产业投资者的公告

证券代码：002145证券简称：中核钛白公告编号：2022-065
中核华原钛白股份有限公司
关于全资子公司增资扩股引入产业投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次子公司增资扩股事项概述
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”或“公司”）于2021年
10月出资设立攀枝花泽通物流有限公司（以下简称“泽通物流”），于2022年
4月对泽通物流增资至17600万元，并完成实缴出资，公司持有其100%股份。
详情见公司于2021年10月27日及2022年4月27日披露的《关于对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2021-112）、《关于对全资子公司增资的进展公告》（公告编号：2022-030）等相关公告。
为更好地贯彻落实泽通物流的发展战略和产业定位，完善并强化泽通物流的产业链条，实现在供应链服务领域的突破，扩大泽通物流的营收规模、提高盈利水平，公司引入厦门市正加供应链管理有限公司（以下简称“正加供应链”）对泽通物流进行增资扩股。经友好协商，公司、泽通物流与正加供应链、潘超贤、甘肃正加物流有限公司签订《投资合作协议》。正加供应链以每股人民币1.1元作价，向泽通物流增资人民币4300万元，其中39090909元计入注册资本，
3909091元计入资本公积，对应取得增资扩股后泽通物流18.17%的股权。本次
增资完成后，泽通物流注册资本由176000000元增加至215090909元，公司对泽通物流的持股比例由100%变为81.83%，泽通物流仍为公司控股子公司，本次增资扩股不会导致公司合并报表范围发生变更。
本次增资扩股不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司经营层决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。二、增资方基本情况
公司名称：厦门市正加供应链管理有限公司
统一社会信用代码：91350203MA3405UHXT
住所：厦门市思明区莲花广场香莲里32-2506号
类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：潘超贤
注册资本：4000万元
成立日期：2020年6月3日
经营范围：供应链管理；汽车零配件批发；汽车零配件零售；软件开发；信
息技术咨询服务；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；成品油批发（不含汽油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；
金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；石油制品零售（不含成品油、危险化学品和监控化学品）。
股东及其持股比例：潘超贤持有正加供应链100%的股权。
厦门市正加供应链管理有限公司与公司之间不存在关联关系。
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，厦门市正加供应链管理有限公司不是失信被执行人。
三、增资标的基本情况
（一）标的基本情况
1、公司名称：攀枝花泽通物流有限公司
2、统一社会信用代码：91510400MAACPMYY7N
3、法定代表人：袁秋丽
4、注册资本：17600万人民币
5、注册地址：四川省攀枝花市仁和区利钒路26号
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、成立日期：2021年11月1日8、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
道路货物运输站经营；运输货物打包服务；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；装卸搬运；铁路运输辅助活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集装箱租赁服务；运输设备租赁服务；土地使用权租赁；
非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；供应链管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理和存储支持服务；国内贸易代理；金属矿石销售；
非金属矿及制品销售；高品质特种钢铁材料销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；票据信息咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、最近一年及截至2022年4月的主要财务数据
单位：万元
2022年4月30日2021年12月31日
项目
/2022年1-4月/2021年度
总资产19403.02233.52
负债总额251.2199.24
净资产19151.81134.29
营业收入-144.38
营业利润-35.16
净利润-34.29
注：2021年相关财务数据已经审计，2022年相关财务数据未经审计。
10、泽通物流未被列入失信被执行人。
（二）增资前后股权结构：
单位：元增资前本次增资增资后股东名称持股认缴金额持股比例认缴金额认缴金额比例中核华原钛白
176000000100%-17600000081.83%
股份有限公司厦门市正加供
应链管理有限00%390909093909090918.17%公司
合计176000000100%39090909215090909100%
四、本次交易的定价依据
本次交易定价参考泽通物流截至2022年4月30日的净资产情况，经交易各方协商一致后，同意正加供应链以每股人民币1.1元作价，向泽通物流增资人民币4300万元，其中39090909元计入注册资本，3909091元计入资本公积，对应取得增资扩股后泽通物流18.17%的股权。本次交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、《投资合作协议》的主要内容
（1）本次交易
各方同意，由正加供应链对泽通物流现金增资人民币43000000元，其中认缴泽通物流注册资本39090909元，计入泽通物流资本公积3909091元。
（2）本次增资用途及交易价款支付
各方确认，本次增资资金用于泽通物流购买装卸设备以及道路运输设备，剩余资金用于补充泽通物流流动资金。
各方确认，在本协议生效后的60个工作日内（因非协议各方原因而延期的除外），泽通物流应完成工商登记程序，其余各方应给予配合，包括但不限于及时签署相关变更登记文件。
各方确认，正加供应链应在本协议生效后的30日内向泽通物流支付本次交易全部增资款合计4300万元。
（3）业务合作
公司与正加供应链同意，在泽通物流后续债务融资的过程中，若融资机构需要的，公司与正加供应链双方应按持股比例为泽通物流提供相应的担保，但应以届时各方享有的泽通物流净资产额为限，超出部分的融资担保责任双方根据协商情况另行确定。六、本次增资目的、存在的风险及对公司的影响本次通过增资扩股引入产业投资者泽通物流可利用产业投资者投入的资
金购买泽通物流运营所需的运输车辆及装卸设备等资产，有利于推进以泽通物流为主体构建攀枝花地区战略资源铁路大支线的进度，进一步降低公司资源采购物流成本、提高物流运输能力、保障公司主营业务核心原材料钛精矿的稳定供应。同时，泽通物流将通过投资物流基础设施，构建以数据为核心的物流运输服务、仓储服务、供应链服务、货物贸易等多种经营模式，进一步提高公司盈利水平，也将为公司在攀枝花地区整合钒钛磁铁矿资源提供有力支持。公司将通过本次增资扩股引入产业投资者，夯实公司物流业务基础，为公司物流运输产业提供强有力支撑，本次增资将对公司发展物流运输产业产生积极影响。
本次增资可能存在的风险及应对措施：行业发展风险、市场风险和管理风险。
公司将根据宏观政策变化、市场经营环境及时调整经营策略，同时加大市场研究和营销的力度，本次增资后，在扩大泽通物流经营规模的同时，公司亦将加强对其的内控管理，力求经营风险最小化。
本次增资扩股引入产业投资者是基于泽通物流经营发展情况作出的审慎决策，不会造成公司合并报表范围的变化，不影响公司对泽通物流的控制权。本次增资扩股事项不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
截至本公告日，本次增资已完成工商变更。公司将根据泽通物流的经营情况，按照相关法律法规、规范性文件的要求，依法履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、泽通物流营业执照；
2、泽通物流章程。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司董事会
2022年7月30日