兴森科技:关于兴森科技非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书

北京观韬中茂律师事务所法律意见书
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http：// www.guantao.com北京观韬中茂律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书
观意字【2022】第【004500】号
二〇二二年七月北京观韬中茂律师事务所法律意见书北京观韬中茂律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书
观意字【2022】第【004500】号
致：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市兴森快捷电路科
技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“兴森科技”）的委托，担任发行人本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）的法律顾问，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所律师审查了发行人提供的有关本次发行的相关文件，就有关事项向发行人进行了必要的询问。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于对现行法律、法规、规章和有关规范性文件的理解发表法律意见。
1北京观韬中茂律师事务所法律意见书
在前述审查及询问过程中，本所得到发行人如下承诺：发行人向本所律师提供了本次发行出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料。
本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
为出具本法律意见书，本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
2北京观韬中茂律师事务所法律意见书
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准与授权
1.2021年3月5日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
2.2021年3月25日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过
了上述与本次发行有关的全部议案。
3.发行人于2022年4月18日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会
第八次会议，于2022年5月5日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，授权本次非公开发行股票决议有效期延长至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于公司本次非公开发行核准批复规定的有效期截止日（即2022年10月19日）。
（二）中国证监会的批准中国证监会于2021年10月20日出具《关于核准深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3305号），核准公司非公开发行不超过297581500股新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，具备法定实施条件，符合《管理办法》《实施细则》及《承销办法》
3北京观韬中茂律师事务所法律意见书的规定。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）认购邀请
2022年6月29日，发行人与民生证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）
向中国证监会报备发行方案及投资者名单等。
2022年7月12日，发行人与主承销商以电子邮件或邮寄等方式向符合条件的156名特定投资者发出了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《申购报价单》(以下简称
“《申购报价单》”)等认购邀请文件。前述特定投资者包括：截至2022年6月
20日登记在册的发行人前20名股东（已剔除关联关系）、42家证券投资基金管
理公司、20家证券公司、6家保险机构投资者以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的68名投资者。
截至申购报价（2022年7月15日上午9:00）前，发行人和主承销商共收到
32 名新增投资者的认购意向：梁艾、朱清尧、周雪钦、UBS AG、上海虢实投资合
伙企业(有限合伙)、广州国聚创业投资有限公司、秉昊资产管理（上海）有限公
司、基明资产管理（上海）有限公司、广东恒健国际投资有限公司、广东大兴华
旗资产管理有限公司、广东广晟产业投资基金管理有限公司、知源投资（深圳）
有限公司、金鹰基金管理有限公司、珠海格力金融投资管理有限公司、张家港市
金茂创业投资有限公司、高投产控睿选二号（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南轻盐创业投资管理有限公司、浙江韶夏投资管理有限公司、上海
市商业投资（集团）有限公司、第一创业证券股份有限公司、上海申创新动力股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创产城私募基金
合伙企业（有限合伙）、上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）、华宝证
券股份有限公司、济南文景投资合伙企业（有限合伙）、珠海云意道阳股权投资基金（有限合伙）、山东惠瀚产业发展有限公司、珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、北京泰德圣投资有限公
4北京观韬中茂律师事务所法律意见书司，主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请书发送名单中，并向其发送认购邀请书。
经本所律师核查，《认购邀请书》及《申购报价单》按《实施细则》的规定制作，并经上市公司加盖公章，由保荐代表人签署；《认购邀请书》及《申购报价单》事先约定了选择发行对象与条件、配售原则、发行价格的确定等事项的操作规则，符合《实施细则》的规定，不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，文件内容合法有效；发行人本次发行认购邀请文件的发送范围符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）申购报价
经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购报价时间内，即2022年7月15日9：00至12：00期间，发行人与主承销商共收到认购对象发出的《申购报价单》及其附件共24份。1名申购对象未按时足额缴纳申购保证金，该份申购报价为无效报价，其余23份均为有效报价；除5名证券投资基金无需缴纳保证金外，其余18名认购对象均向主承销商提供的账号为0200098119200038902的收款账户（开户行：中国工商银行北京亚运村支行）足额划付了申购保证金，主承销商据此簿记建档。
发行人及主承销商收到的上述有效申购报价情况如下：
申购价格申购金额缴纳保证金是否为有序号发行对象（万元）（万元）效报价（元/股）
12.886100
1董友全9.886100800是
9.006100
10.5710000
2广发证券股份有限公司800是
9.7918000
5北京观韬中茂律师事务所法律意见书
9.1330000
10.566000中信证券股份有限公司（资
3800是产管理）
9.9912000
高投产控睿选二号（武汉）4股权投资基金合伙企业（有10.515200800是限合伙）
10.505000
5张丽冰9.505000800是
8.805000
10.408000
6 UBS AG 10.14 17300 800 是
9.6023000
10.108200
7中国国际金融股份有限公司800是
9.4113300
10.085000
8申万宏源证券有限公司9.696300800是
9.497300
9第一创业证券股份有限公司10.087000800是
10.0310000
10广东恒健国际投资有限公司9.5120000800是
8.7730000
11梁艾10.0010000800是
12上海市商业投资（集团）有10.005000800是
6北京观韬中茂律师事务所法律意见书
限公司上海申创浦江股权投资基金
139.9810000800是
合伙企业（有限合伙）上海申创股权投资基金合伙
149.9810000800是企业（有限合伙）
15山东惠瀚产业发展有限公司9.865000800是
16金宇星9.645000800是
17华宝证券股份有限公司9.455000800是
9.305400
18中信证券股份有限公司800是
9.025700
10.565000
19财通基金管理有限公司10.2211300无需是
9.7730700
10.2643100
20华夏基金管理有限公司9.9263000无需是
9.5969000
10.107100
21诺德基金管理有限公司9.8718000无需是
9.4924800
10.006000
22南方基金管理股份有限公司9.6619200无需是
9.3320000
23国联安基金管理有限公司9.685000无需是
7北京观韬中茂律师事务所法律意见书经核查，本所律师认为，本次发行申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，有效申购的认购对象符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的认购资格，认购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，本次发行的申购报价过程符合《管理办法》《实施细则》的相关规定。
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量以及配股数量
经本所律师现场见证，发行人和主承销商根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，对收到的全部有效《申购报价单》进行了簿记建档。根据2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》：本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。发行人和主承销商最终确定本次发行股票的发行价格为9.92元/股（面值为1元人民币/股），本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%；发行数量为201612903股，认购资金总额为1999999997.76元。
根据《管理办法》和《实施细则》的规定，本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
发行人及主承销商最终确定的本次发行特定发行对象（以下简称“最终发行对象”）及获配股数、认购金额的具体情况如下：
序
发行对象获配股数（股）获配金额（元）号
1华夏基金管理有限公司55241940548000044.80
2 UBS AG 17439516 172999998.72
3中信证券股份有限公司（资产管理）12096774119999998.08
4财通基金管理有限公司11391129112999999.68
8北京观韬中茂律师事务所法律意见书
5广发证券股份有限公司1008064599999998.40
6广东恒健国际投资有限公司1008064599999998.40
7梁艾1008064599999998.40上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合
81008064599999998.40
伙）
9上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）1008064599999998.40
10中国国际金融股份有限公司826612981999999.68
11诺德基金管理有限公司715725870999999.36
12第一创业证券股份有限公司705645169999993.92
13董友全614919360999994.56
14南方基金管理股份有限公司604838759999999.04
高投产控睿选二号（武汉）股权投资基金合伙企
15524193551999995.20业（有限合伙）
16张丽冰504032249999994.24
17申万宏源证券有限公司504032249999994.24
18上海市商业投资（集团）有限公司504032249999994.24
合计2016129031999999997.76经核查，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及配股数量等发
行结果符合《认购邀请书》的相关规定，符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行股票方案和发行前向中国证监会已报备的发行方案，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规规定。
（四）发出缴款通知和签订股份认购合同2022年7月15日，主承销商向最终发行对象分别发出了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知》”)
9北京观韬中茂律师事务所法律意见书及《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票之认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”)，通知发行对象于2022年7月20日17：00前，将认购资金划至主承销商指定账户，截至本法律意见书出具之日，发行人分别与上述发行对象签订了《股份认购合同》。
（五）缴款与验资根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月26日出具的“众验
字(2022)第07281号”《验证报告》验证，截至2022年7月20日止，主承销商
已收到全部认购资金人民币1999999997.76元。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月26日出具的“众验
字(2022)第07282号”《验资报告》，截至2022年7月21日止，公司本次向特
定对象发行人民币普通股201612903.00股，实际募集资金总额为人民币1999999997.76元，扣除各项发行费用人民币（不含税）21508363.08元后，
募集资金净额为人民币1978491634.68元，其中新增注册资本人民币
201612903.00元，资本公积人民币1776878731.68元。
综上，本次发行过程中的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购合同》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，文件合法有效；发行人本次发行的实施过程符合《管理办法》《实施细则》和《承销办法》等法律
法规的相关规定；经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及
募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
三、本次发行的认购对象的合规性
根据发行人与发行对象签订的《股份认购合同》，本次发行的最终发行对象共 18名，分别为董友全、梁艾、张丽冰、UBS AG、财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、高投产控睿选二号（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东恒健国际投资有限公司、广发证券股份有限公司、华夏基金管理
有限公司、南方基金管理股份有限公司、诺德基金管理有限公司、上海申创股权
10北京观韬中茂律师事务所法律意见书
投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海市商业投资（集团）有限公司、申万宏源证券有限公司、中国国际金
融股份有限公司、中信证券股份有限公司（资产管理）。根据认购对象的身份证复印件、营业执照复印件等资料并经本所律师核查，本次发行确定的认购对象 UBSAG为合格境外机构投资者，其余 17名认购对象均为境内自然人、法人或其他组织，均具备作为发行对象的主体资格。前述18名认购对象与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及本次非公开发行的主承销商不存在关联关系。
认购对象在提交《申购报价单》时均承诺：（1）我方参与本次发行的申购对
象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形。（2）申购保证金/补缴的认购款项的来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。（3）若获得配售，依据《实施细则》的相关规定，同意本次发行获配的股份自发行结束之日起锁定6个月。锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
根据询价结果，本所律师和主承销商对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金进行核查：
1.私募投资基金高投产控睿选二号（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（基金编号：SVG524）、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）（基金编号：SER952）、上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（基金编号：SCP827）参与本次发行认购，高投产控睿选二号（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基金管理人为高翼联汇投资基金管理（武汉）有限公司（登记编号：P1068661）、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海
申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基金管理人为上海君和立成投资管理中心（有限合伙）（登记编号：P1061301），前述私募投资基金及其基金管理人均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备案。
11北京观韬中茂律师事务所法律意见书
2.第一创业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（资产管理）、诺德
基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、华夏
基金管理有限公司分别以其各自管理的资产投资管理计划参与认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》
等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
3.董友全、梁艾、张丽冰为中国国籍自然人，不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
4.UBS AG属于合格境外投资者（QFII），不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
5.根据《股份认购合同》，广东恒健国际投资有限公司、上海市商业投资（集团）有限公司认购资金均来源于其自有资金，且其均为国有控股公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
6.华夏基金管理有限公司以其管理的社会保障基金、基本养老保险基金、养老金产品、公募基金产品等产品参与本次认购，前述产品不属于在《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会进行私募基金的登记备案。
7.财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、诺德基金管理有限公司为公募基金管理公司，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
12北京观韬中茂律师事务所法律意见书人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金管理人登记。
8.申万宏源证券有限公司、广发证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司为证券公司投资者，其本次参与申购的资金为自有资金，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金管理人登记。
综上，本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》和《承销办法》等相关法律、法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，
1.发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得
中国证监会的核准，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，具备法定实施条件，符合《管理办法》《实施细则》及《承销办法》的规定。
2.本次发行过程中的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购合同》等法
律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，文件合法有效；发行人本次发行的实施过程符合《管理办法》《实施细则》和《承销办法》等法律法规
的相关规定；经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集
资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
3.本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》和《承销办法》等相
关法律、法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
13北京观韬中茂律师事务所法律意见书（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
经办律师：
黄亚平罗增进
负责人：
韩德晶北京观韬中茂律师事务所
2022年7月27日