千方科技:国泰君安证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于北京千方科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）作为北
京千方科技股份有限公司（以下简称“千方科技”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引（2020年修订）》等有关规定，就千方科技拟使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、非公开发行股票募集资金情况
(一)2015年非公开发行情况
1、募集资金基本情况公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]【2458】号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股46680497股，每股发行价格38.56元，募集资金人民币1799999964.32元，募集资金净额为人民币1773873283.82元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月26日出具的致同验字（2015）第 110ZC00582 号验资报告进行了审验。
2、公司本次募集资金投资项目情况
公司发行募集资金总额（含发行费用）不超过180000.00万元，用于以下项目：
项目总投资拟投入募集资金序号项目名称（万元）（万元）
1城市综合交通信息服务及运营项目208112.20180000.00
合计208112.20180000.00
3、募集资金使用及余额情况
1截止2022年6月30日，公司累计支付项目投资款共计115615.51万元，
本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额13156.18万元，以募集资金永久补充流动资金52000.00万元，期末募集资金未使用余额为
22928.00万元，于募集资金专用账户存储。募集资金投资项目累计已投入使用
金额具体情况如下：
单位：万元投资总募集资金承诺截至2022年6月30项目募集资金投资项目额投资总额日累计投入总额未投入金额城市综合交通信息服务及
96333.565608.6360091.915516.72
运营项目收购甘肃紫光智能交通与
控制技术有限公司13178.1013178.1013178.100.00
16.89%股权项目
永久补充流动资金52000.0052000.0052000.000.00收购人保远望持有的交智
26260.8126260.8126260.810.00
科技4.6798%股权项目收购北京盘天新技术有限
20339.7920339.7916084.694255.10
公司51%股权
合计208112.2177387.33167615.519771.82
注：1、公司于2018年8月20日召开的第四届董事会第十四次会议、于2018年9月5日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》，同意公司将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”包含的明细项目“出租车综合信息服务及运营”募投资金13178.10万元用途
变更为收购甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司少数股东持有的16.89%股权。
2、公司于2018年11月30日召开的第四届董事会第二十次会议、于2018年12月17日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”包含的明细项目“智能公交综合信息服务与运营”项目部分募集资金用途
变更为永久补充流动资金，本次变更募集资金金额总计52000万元。
3、公司于2019年7月9日召开的第四届董事会第二十七次会议、于2019年7月25日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途收购杭州交智科技有限公司少数股权的议案》，同意将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中未使用的募集资金26260.81万元用途变更为支付收购宁波杭
州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）持有的杭州交智科技有限公司
4.6798%股权的收购价款。
4、公司于2020年12月18日召开的第五届董事会第五次会议、于2021年1月6日2召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购北京盘天新技术有限公司51%股权的议案》，同意公司向北京盘天新技术有限公司股东张英杰等
12方以支付现金的方式购买其持有北京盘天合计51%的股权，收购价款合计20339.7912万元，收购价款全部用2015年非公开发行股票募集资金支付。
(二)2020年非公开发行情况
1、募集资金基本情况公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1338号）后，采用非公开发行股票的方式向特定投资者共计发行人民币普通股90562440股，不超过批准的发行股数上限，也不超过发行前总股本的30%，每股发行价格20.98元，募集资金总额人民币1899999991.20元，扣除各项发行费用（不含税）后的实际募集资金净额为人民币为1876320745.92元。本次发行募集资金已于2020年7月
31日全部到账，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月3日
出具的致同验字(2020)第 110ZC00273 号验资报告进行了审验。
2、公司本次募集资金投资项目情况
根据公司对外披露的《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案》，本次非公开发行募集资金总额不超过190000万元（含发行费用），在扣除发行费用后用于投资以下项目：
单位：万元拟投入募集资金金项目名称总投资额额下一代智慧交通系统产品与解决方案研发升级及产业
143606.21133000.00
化项目
补充流动资金57000.0057000.00
合计200606.21190000.00
3、募集资金使用及余额情况
截至2022年6月30日，公司累计支付项目投资款共计30592.55万元，以募集资金永久补充流动资金57000.00万元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额1967.97万元，期末募集资金未使用余额为
102007.49万元。扣除以募集资金暂时性补充流动资金70000.00万元后，募3集资金专用账户及理财户余额合计为32007.49万元（其中购买理财余额为
25000.00万元）。募集资金投资项目累计已投入使用金额具体情况如下：
单位：万元募集资金承诺投截至2022年6月30项目募集资金未投资项目投资总额资总额日累计投入总额投入金额下一代智慧交通系统产品
与解决方案研发升级及产143606.21130632.0730592.55100039.52业化项目
补充流动资金57000.0057000.0057000.00-
合计200606.21187632.0787592.55100039.52
二、募集资金闲置原因
公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要逐步投入募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在暂时部分闲置的情况。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况公司于2021年7月7日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金
100000万元暂时补充流动资金，其中使用2015年募集资金20000万元暂时
补充流动资金，使用2020年募集资金80000万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过
12个月。
2021年11月15日，公司将使用的2020年募集资金10000万元提前归还
至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2022年6月17日，公司将使用的2015年募集资金20000万元提前归还
至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2022年7月5日，公司将剩余用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民
币70000万元归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
截至本核查意见签署日，公司已累计归还募集资金100000万元，即全额
4归还暂时补充流动资金的闲置募集资金，上述闲置募集资金暂时补充流动资金及
归还事项实施完毕。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度，预计100000万元募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态暂时不会使用。为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司拟使用闲置募集资金100000万元暂时补充流动资金，占两次募集资金净额总额的27.40%，用于公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。按基于全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）3.7%的假设计算，公司可节约财务费用约3700万元。
本次借用资金不改变募集资金用途。期限届满时，将及时足额归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。若原募集资金投资项目因实施进度需要使用时，公司及时将借用资金归还至募集资金专户，以确保不影响募集资金投资计划的正常进行。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司未从事过风险投资。公司承诺：本次借用资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易及其他风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求
按相关监管要求，公司履行了必要的程序，具体如下：2022年7月6日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分闲置募集资金100000万元暂时补充流动资金，相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。同时，独立董事表发了明确同意的独立意见。
5六、专项意见说明
1、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于降低公司财务费用，提高闲置募集资金使用效益和公司盈利能力，符合公司和广大投资者的利益；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司募集资金项目建设的实际情况，符合相关法律、法规的规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事同意公司本次使用闲置募集资金100000万元暂时补充流动资金。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于减少财务费用，减轻财务负担，满足生产经营的流动资金需求，符合公司发展战略的要求，符合公司和广大投资者的利益。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，符合公司募集资金项目建设的实际情况，符合有关法律、法规的规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。董事会成员在对该事项的判断和审查方面履行了诚信义务。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金100000万元暂时补充流动资金。
七、保荐机构核查意见
作为千方科技非公开发行的保荐机构，国泰君安对公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，认为：
（一）千方科技本次将部分闲置募集资金短期用于临时补充流动资金，有利
于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；
（二）千方科技本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案已经公
司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金使用的内容及决策程序符合中国证监会、深圳证券
6交易所等相关法规及公司章程要求。
因此，千方科技本次募集资金使用计划是合理、合规和必要的，国泰君安同意千方科技本次使用部分闲置募集资金100000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
（以下无正文）7（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京千方科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：__________________________________蒋杰徐开来国泰君安证券股份有限公司年月日
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