德尔股份:2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）

证券代码：300473证券简称：德尔股份
债券代码：123011债券简称：德尔转债
阜新德尔汽车部件股份有限公司
Fuxin Dare Automotive Parts Co. Ltd.（阜新市经济开发区 E 路 55 号）
2022年度以简易程序向特定对象
发行股票募集说明书（注册稿）
保荐机构（主承销商）（住所：上海市黄浦区中山南路318号24层）二零二二年八月公司声明
1、公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本募集说明书是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对
象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。
1-1-1重大事项提示本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下特别提示：
一、经营风险
（一）经营业绩波动、短期业绩承压的风险
2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月，公司归属于母公司股东的净利润分别为5989.17万元、-42280.53万元（剔除商誉减值后为-8951.30万元）、2356.15万元、347.24万元，经营业绩波动较大，且2020年度发生大额亏损、2022年1-3月同比下滑较多。
2020年度，新冠疫情持续在国内外爆发及蔓延，全球宏观经济环境以及汽
车行业受到较大程度的波及，导致公司2020年度收入同比下降12.30%，并发生经营亏损。同时，Carcoustics 总部位于德国、绝大部分工厂及业务位于境外（欧洲、北美等地），2020年度受到全球新冠疫情蔓延的影响较大，当年计提商誉减值准备3.33亿元，导致亏损金额进一步放大。
2021年度，受到全球新冠疫情反复、汽车芯片短缺导致汽车行业产能受限
等不利因素影响，公司收入虽有所回暖、同比增长8.20%，但仍未达到2019年度水平。此外，大宗商品、芯片等原材料价格上涨，加之海运成本上升，进一步对公司毛利率造成不利影响，因此公司当年虽然实现扭亏，但经营业绩仍然低于
2019年度水平。
2022年1-3月，公司实现收入8.98亿元、同比下滑7.12%，实现归母净利
润347.24万元、同比下滑86.09%，主要系：（1）去年同期国内重卡、工程机械的市场景气度较高，导致公司配套该类市场的液压转向泵、液压齿轮泵收入较高，且该等产品毛利率较高；（2）降噪、隔热及轻量化产品收入同比下滑6.49%，主要系该类业务约60%在欧洲，2022年2月俄乌冲突开始后，欧洲汽车产业链受到一定程度影响（乌克兰有部分中小型的零部件供应商、整车厂切换需要时间），整车厂客户产能有所影响，导致公司该类业务收入同比下滑；（3）铝等原
1-1-2材料涨价较多，而公司虽然能够通过和下游客户谈判涨价来部分转移成本上涨的
不利影响，但相关谈判沟通需要时间、具有滞后性，因此，短期内而言，公司经营业绩存在一定的压力。
如果以上情况无法好转或者进一步发生不利变化，将对公司未来经营业绩造成不利影响。
（二）原材料涨价风险
德尔股份本部的主要原材料包括铝铸件、铁铸件、阀轴、齿轮、粉末冶金件、
转子永磁体、IC、PCB、三极管等；Carcoustics 的主要原材料包括铝板材、铝
卷材、泡沫材料、无纺布、化学制品、纤维制品、纸箔。
金属铝相关原材料系公司最重要的原材料，占德尔股份本部的原材料采购比例约 15%，占 Carcoustics 的原材料采购比例约 30-40%，因此金属铝的价格波动对公司整体经营业绩具有较大的影响。
受全球通胀、加之2022年2月以来俄乌冲突影响，2020年度以来铝价涨幅较大，对公司经营业绩造成了不利影响。截至2022年6月末铝价已回调至
2021年水平，上涨趋势已有所缓解。
如果未来全球通胀趋势继续加剧，铝等原材料价格继续涨价，或者公司无法通过和下游客户谈判涨价来部分转移成本上涨的不利影响，则将导致公司产品毛利率下降，进而对公司未来经营业绩造成不利影响。
（三）新冠疫情影响经营业绩的风险
2020年以来，新冠疫情陆续在全球主要国家和地区爆发，对宏观经济和诸
多行业带来了反复的冲击和影响。公司在中国、欧洲、北美等多个国家有子公司和经营业务，因此相关地区新冠疫情均会对公司经营业绩造成影响。
国内角度而言，2022年以来我国深圳、长春、上海等地发生多轮新冠疫情，尤其是上海管控对汽车产业链造成了一定的不利影响。随着2022年6月上海全面复工复产，汽车产业链已逐步恢复。目前，我国新冠疫情已得到较好控制。
国外角度而言，随着欧洲、北美地区的新冠防疫政策的调整，新冠疫情导致
1-1-3的生产停滞影响已显著缓解。
如果未来全球疫情进一步加剧，则可能对公司所处行业及其上下游产业链造成不利影响，进而对公司未来经营业绩造成不利影响。
（四）俄乌冲突影响经营业绩的风险
Carcoustics 总部位于德国，在欧洲多地有工厂及研发中心，约 60%收入在欧洲。2022年2月俄乌冲突开始后，欧洲汽车产业链受到一定程度影响（乌克兰有部分中小型的零部件供应商、整车厂切换需要时间），整车厂客户产能有所影响，进而对 Carcoustics 收入有所影响。此外，俄乌冲突亦加剧了大宗原材料、石油等能源价格的上涨。
目前，随着俄乌冲突持续，欧洲汽车产业链正在逐步调整、相关影响有望消除。如果未来俄乌冲突长期持续或者进一步升级，可能对欧洲政治、经济形势造成不利影响，进而对公司未来经营业绩造成不利影响。
二、汽车市场景气度波动风险
2020年以来，受到新冠疫情、汽车芯片短缺等不利因素影响，汽车市场景气度有所波动。根据国际汽车制造商协会（OICA）的数据统计，2020 年全球汽车产销量分别为7760万辆和7880万辆，同比分别下降15.5%、13.6%；2021年全球汽车产销量分别为8010万辆和8270万辆，同比分别增长3.2%、5.0%。
根据中国汽车工业协会的数据统计，2020年我国汽车产销量分别为2522.5万辆和2531.1万辆，同比分别下降2.0%和1.9%；2021年我国汽车产销量分别为2608.2万辆和2627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%。
公司所处的汽车零部件行业景气度主要取决于下游汽车市场景气度，如果汽车市场景气度不佳，将对公司经营业绩造成不利影响。
三、商誉减值风险
公司于 2017 年 4 月收购 Carcoustics 时产生约 11 亿元商誉。报告期内，公司于每年末根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定对上
述商誉进行减值测试，并聘请评估机构出具商誉减值测试报告。2019年和2020
1-1-4年，公司分别计提 2000 万元和 33329.24 万元商誉减值。由于 Carcoustics 总
部位于德国、绝大部分工厂及业务在境外（主要位于欧洲、北美等地），2020年度受到全球新冠疫情蔓延的影响较大，因此，当年商誉减值计提金额较大。
截至 2022 年 3 月末，上述商誉净额约 7 亿元。如果未来 Carcoustics 经营情况发生重大不利变化，则上述商誉仍存在减值风险，一旦大额计提，将对公司整体经营业绩产生不利影响。
四、国际贸易风险
2018年以来，中美贸易摩擦导致两国针对包括汽车及零部件在内的众多进
口产品加征关税。公司电液转向泵等产品存在出口美国的情况，自2018年7月起被加征关税，对公司盈利能力的影响较大。经终端客户和公司友好协商，双方同意共同承担加征的关税。
一方面，中美两国系公司全球化战略体系中非常重要的市场，考虑到加征关税对中美两国企业造成的直接经济影响，以及对两国甚至全球汽车及零部件市场造成的间接影响，如果中美贸易摩擦无法得到缓解或继续升级，将对公司的盈利能力造成不利影响；另一方面，如果终端客户和公司共同承担关税的相关约定发生不利变化，导致公司承担关税金额增加或者应收代垫关税无法及时收回，亦将对公司的盈利能力、现金流造成不利影响。
五、汇率波动风险
公司存在较大比例的境外业务，2019年度、2020年度、2021年度出口及境外销售金额合计分别为31.09亿元、24.26亿元和25.72亿元，占营业收入的比例分别为 80.52%、71.64%、70.20%。一方面，Carcoustics 总部位于德国，并在欧洲、北美、中国等地设有子公司，绝大部分业务系境外销售，资产负债表记账本位币主要为欧元、美元等，因此外币汇率波动对公司财务状况有所影响；
另一方面，公司存在出口美国（电液转向泵等产品）以美元结算的情况，Carcoustics 亦存在不同国家之间跨境销售导致结算货币和记账本位币不一致的情况，因此外币汇率波动对公司经营业绩亦有所影响。
1-1-5未来，如果人民币、欧元、美元等汇率继续波动，则将对公司财务状况、经
营业绩将造成影响。特别是如果人民币持续升值，短期内会对公司出口业务产生不利影响。因此，公司存在汇率波动风险。
六、转移定价风险
Carcoustics 在欧洲、北美、中国等多个国家存在子公司并具有经营业务，基于业务需要，Carcoustics 各国子公司之间存在内部交易，转移定价系基于公允性原则。报告期内，Carcoustics 每年均聘请了第三方咨询机构德勤税务担任其税务咨询顾问，保证其转移定价的公允性。针对报告期内的税务缴纳情况，Carcoustics 未发生被要求补税的情况。
但针对报告期外的税务缴纳情况，2021年发生了一笔补税，具体情况如下：
2021 年 11 月，Carcoustics 下属企业 CC Novaky 收到斯洛伐克税务局的补
缴涉及转移定价事项的2016年度企业所得税税款71万欧元的通知，2022年4月，斯洛伐克税务局出具了正式通知，当月，CC Novaky 向斯洛伐克税务局全额补缴了上述税款。
此外，CC Novaky 会同第三方咨询机构德勤税务梳理了 2016 年度以来的企业所得税缴纳情况，并由德勤税务出具了相关备忘录，认为2016年度及2018年度可能存在补缴企业所得税的风险。综合考虑管理层判断、审计机构普华永道的意见、德勤税务出具的备忘录，并基于谨慎性原则，公司于2021年度计提了
2016年度实际补缴企业所得税71万欧元、2018年度可能补缴企业所得税金额
50.3万欧元以及上述企业所得税税款可能发生的潜在税务滞纳金43万欧元。截
至本募集说明书出具日，除上述 2016年度实际补缴企业所得税以外，CC Novaky未收到斯洛伐克税务局的进一步稽查或补税通知。
未来，如果相关国家的税收政策发生变化，或者当地税务局认定公司相关转移定价不公允，则公司仍然存在补缴企业所得税及相关滞纳金的风险，进而对公司经营情况造成不利影响。
1-1-6七、资产负债率较高风险近年来，除2021年定增融资以外，公司主要通过债务融资方式筹集发展资金，包括 2017 年收购 Carcoustics 的并购贷款、2018 年发行可转债进行募投项目建设以及历年来通过银行贷款满足生产经营及投资扩产的资金需求，导致公司负债规模较大、资产负债率较高。
2022 年 3 月末，公司资产负债率为 54.37%；WIND 汽车零部件指数成份上
市公司2022年3月末资产负债率中位数为39.75%，因此，公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平。公司银行贷款、可转债等有息负债金额较高，导致公司面临较大的财务成本压力。
目前，公司能够通过展期、借新还旧、使用经营活动现金节余等方式应对有息负债到期的还本付息压力。同时，本次发行募集资金拟使用6000万元用于偿还银行贷款，能够改善公司偿债能力。但如果公司经营情况发生重大不利变化，公司可能无法采用上述方式应对有息负债到期的资金压力，从而面临较大的财务风险。
1-1-7特别提示
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2022年5月24日召开的2021年年度股东大会授权公司董事会实施，并已经公司2022年5月
27日召开的第四届董事会第八次会议、2022年7月8日召开的第四届董事会第
十一次会议审议通过。
2、本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，发行对象为凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、东吴基金管理有限公司、刘敏、财
通基金管理有限公司、南华基金管理有限公司、朱琦、谢恺，不超过35名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年6月30日。根据投资
者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.10元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配
股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。
4、根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为15527950股，未超
过公司股东大会决议授权的上限，且不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配
股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
5、本次发行的股票，自上市之日起6个月内不得转让。
全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增
1-1-8股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次发
行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
6、根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为
249999995.00元，未超过公司股东大会决议授权的上限，且不超过三亿元且
不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
拟投资总额募集资金拟投入序号项目名称（万元）金额（万元）
1汽车电子（智能电控系统）产业化项目19712.0519000.00
2归还银行贷款6000.006000.00
合计25712.0525000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位前后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
8、本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司
股权分布不具备上市条件。
1-1-9目录
公司声明..................................................1
重大事项提示................................................2
一、经营风险................................................2
二、汽车市场景气度波动风险.........................................4
三、商誉减值风险..............................................4
四、国际贸易风险..............................................5
五、汇率波动风险..............................................5
六、转移定价风险..............................................6
七、资产负债率较高风险...........................................7
特别提示..................................................8
目录...................................................10
释义...................................................13
第一节发行人基本情况...........................................16
一、公司的基本情况............................................16
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................17
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................18
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................34
五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................48
六、财务性投资及类金融业务情况......................................50
七、未决诉讼、仲裁及行政处罚等相关情况..................................51
八、最近一期业绩下滑的原因及合理性....................................53
第二节本次证券发行概要..........................................60
一、本次发行的背景和目的.........................................60
二、发行对象及其与公司的关系.......................................65
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................66
四、募集资金投向.............................................67
五、本次发行是否构成关联交易.......................................68
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................68
1-1-10七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件......................69
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序................................69
九、保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件
的说明..................................................70
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................79
一、本次发行募集资金使用计划、资金缺口的解决方式...........................79
二、本次募集资金投资项目的基本情况....................................79
三、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响................................95
四、可行性分析结论............................................96
五、前次募集资金使用情况.........................................96
六、前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔..................107
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.............................109
一、本次发行完成后，公司的业务及资产的变动或整合计划..................109
二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化................................109
三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人
从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...............................109
四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人
可能存在的关联交易的情况........................................109
第五节与本次发行相关的风险因素.....................................110
一、经营风险..............................................110
二、汽车市场景气度波动风险.......................................112
三、商誉减值风险............................................112
四、国际贸易风险............................................113
五、汇率波动风险............................................113
六、转移定价风险............................................114
七、资产负债率较高风险.........................................114
八、客户开拓未达预期风险........................................115
九、前五大客户占比较高风险.......................................115
十、产品质量风险............................................116
1-1-11十一、股票质押导致控制权不稳定的风险............................116
十二、募集资金投资项目的相关风险....................................116
十三、即期回报被摊薄的风险.......................................117
十四、股价波动风险...........................................118
第六节发行人及各中介机构声明......................................119
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..............................119
二、发行人控股股东、实际控制人声明...................................124
三、保荐机构声明............................................125
四、律师事务所声明...........................................128
五、会计师事务所声明..........................................129
六、发行人董事会声明..........................................130
1-1-12释义
本募集说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、指阜新德尔汽车部件股份有限公司德尔股份阜新德尔汽车部件股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行本募集说明书指
股票募集说明书（注册稿）本次以简易程序向特定对德尔股份2022年度以简易程序向不超过35名的特定对象发行不超过指
象发行、本次发行 2000 万股 A 股普通股且募集资金总额不超过 2.5 亿元的行为
凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、东吴基金管理有限
发行对象、认购对象指公司、刘敏、财通基金管理有限公司、南华基金管理有限公司、朱琦、谢恺
报告期指2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月德尔实业指辽宁德尔实业股份有限公司福博公司指福博有限公司景云3号指通怡景云3号私募证券投资基金
南方德尔指深圳南方德尔汽车电子有限公司，公司全资子公司美国德尔 指 Dare Auto Inc.，公司全资子公司日本德尔指デーアー?ジャパン株式会社，公司全资子公司香港德尔指香港德尔有限公司，公司全资子公司常州德尔指常州德尔汽车零部件有限公司，公司全资子公司美国 Plymouth 指 FZB Plymouth LLC GL.，美国德尔全资子公司上海阜域指上海阜域汽车零部件有限公司，公司全资子公司北星液压指阜新北星液压有限公司，公司持股98%的控股子公司一汽德尔指长春一汽富晟德尔汽车部件有限公司，公司持股51%的控股子公司德迩航空指上海德迩航空科技有限公司，公司持股60%的控股子公司辽宁万成企业管理中心（有限合伙），上海阜域担任其执行事务合伙人，辽宁万成指
公司将其纳入合并范围的比例为100%
阜新佳创企业管理有限公司，辽宁万成子公司，公司将其纳入合并范围阜新佳创指
的比例为100%
德国佳创 指 Jiachuang GmbH，德国佳创有限公司，阜新佳创全资子公司Carcoustics、CCI、卡酷思 指 Carcoustics International GmbH，德国佳创全资子公司CC Leverkusen 指 Carcoustics Leverkusen GmbH，CCI 德国子公司
1-1-13CC Deutschland 指 Carcoustics Deutschland GmbH，CCI 德国子公司
CC Shared Services 指 Carcoustics Shared Services GmbH，CCI 德国子公司CC TechConsult 指 Carcoustics TechConsult GmbH，CCI 德国子公司CC Haldensleben 指 Carcoustics Haldensleben GmbH，CCI 德国子公司CC Austria 指 Carcoustics Austria GmbH.，CCI 奥地利子公司Carcoustics Industrial de Mexico S. de R.L. de C.V.，CCI 墨西哥子公CC Mexico 指司
CC Novaky 指 Carcoustics Slovakia Novaky s.r.o.，CCI 斯洛伐克子公司CC USA South 指 Carcoustics USA South Inc.，CCI 美国子公司TANIMA 指 TANIMA GmbH & Co. KG，CCI 德国下属合伙企业卡酷思廊坊 指 卡酷思汽车配件（廊坊）有限公司，CCI 中国子公司卡酷思沈阳 指 卡酷思汽车配件（沈阳）有限公司，CCI 中国子公司德尔股份下属主要的境外子公司，包括发行人直接持有100%股权的日本德尔、美国德尔、以及发行人间接控股的美国 Plymouth、德国佳创境外主要子公司指
及其下属主要子公司 CCI、CC Deutschland、CC TechConsult、
TANIMA、CC Austria、CC Mexico
美国法律意见、奥地利法律意见、墨西哥法律意见、德国法律意见及日境外法律意见指本法律意见的合称
DHH Washington DC Law Office 分别针对福博公司、美国德尔、美国美国法律意见指
Plymouth 出具的法律意见
奥地利法律意见 指 Wirtschaftskanzlei & Schnetzer 针对 CC Austria 出具的法律意见
墨西哥法律意见 指 Von Wobesery Sierra S.C.针对 CC Mexico 出具的法律意见
Luther Rechtsanwaltsgesellschaft GmbH 针对德国佳创、CCI、CC德国法律意见指
Deutschland、CC TechConsult、TANIMA 出具的法律意见
日本法律意见 指 Trident Lawyers Representative 针对日本德尔出具的法律意见
普华永道指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤税务 指 Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 的税务部门
德勤律师 指 Law Firm Deloitte Legal s. r. o.，系 Deloitte Legal 全球网络成员中汽协指中国汽车工业协会
《公司章程》指《阜新德尔汽车部件股份有限公司章程》股东大会指阜新德尔汽车部件股份有限公司股东大会董事会指阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会监事会指阜新德尔汽车部件股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
1-1-14《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《审核规则》指《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
《审核问答》指《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订《发行监管问答》指版）》
《承销细则》指《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本募集说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
1-1-15第一节发行人基本情况
一、公司的基本情况
公司名称：阜新德尔汽车部件股份有限公司
英文名称：Fuxin Dare Automotive Parts Co. Ltd.统一社会信用代码：912109007683076679注册资本：134919498元（截至2022年6月30日，公司总股本为
134919498股，公司可转债转股等事项可能导致公司总股本变化）
法定代表人：李毅
成立日期：2004年11月12日
整体变更为股份有限公司时间：2012年4月18日
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：德尔股份
股票代码：300473
注册地址：阜新市经济开发区 E 路 55 号
办公地址：阜新市细河区开发大街59号
邮政编码：123004
电话号码：0418-3399169
传真号码：0418-3399170
互联网网址：www.dare-auto.com
电子信箱：zqb@dare-auto.com
经营范围：机电产品、汽车零部件、环保设备的技术开发、技术咨询及生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
1-1-16二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股权结构情况
截至2022年6月30日，公司股权结构如下：
（二）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东基本情况
最近三年一期，公司控股股东一直为德尔实业。截至2022年6月30日，德尔实业直接持有公司28839842股股份，占公司总股本的21.38%；通过子公司福博公司间接持有公司15991500股股份，占公司总股本的11.85%；两者合计44831342股，占公司总股本的33.23%。
德尔实业基本情况如下：
成立时间：2007年12月28日注册资本：3000万元辽宁省阜新市高新技术产业开发区56号
注册地址：法定代表人：李毅
金地花园12-303
李毅96.5%
吕洪林1.5%
股权结构：周家林1.0%
张瑞0.6%
李雪飞0.4%
建筑材料（不含木材）、五金交电、机电设备、电子产品（不含需审批的）销售；
经营范围：
计算机软件开发；投资管理咨询。
1-1-17主营业务：股权投资管理。
项目（单位：万元）2021年12月31日/2021年度2022年3月31日/2022年一季度
总资产59178.5159197.09
净资产16556.7716192.75
净利润-772.69-364.02审计情况未经审计
2、实际控制人基本情况
最近三年一期，公司的实际控制人一直为李毅。截至2022年6月30日，李毅直接持有公司562484股股份，占公司总股本的0.42%；通过德尔实业、福博公司间接控制公司44831342股股份，占公司总股本的33.23%；通过景云3号间接控制公司2698200股股份，占公司总股本的2.00%；李毅直接和间接控制公司股权比例合计35.64%。
公司实际控制人简历情况如下：
李毅先生，1966年出生，研究生学历，高级工程师职称。阜新德尔汽车部件股份有限公司创始人。历任阜新液压件厂工程师、车间主任、副厂长，阜新汽车转向泵厂厂长，阜新德尔汽车转向泵有限公司董事长等职务，现任公司董事长。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司所处行业
德尔股份主要从事*降噪、隔热及轻量化类产品、*电机、电泵及机械泵类
产品、*电控及汽车电子类产品等各类汽车零部件的研发、生产和销售，产品可广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、车身系统等领域。
德尔股份经营范围为：机电产品、汽车零部件、环保设备的技术开发、技术咨询及生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），德尔股份从事的行业类别为“C36 汽车制造业”中的“C3670 汽车零部件及配件制造”。根据中国证券监督管理委员会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），德尔股
1-1-18份从事的行业类别为“C36 汽车制造业”。
（二）行业主管部门与产业政策
1、行业主管部门
根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），德尔股份从事的行业类别为“C36 汽车制造业”中的“C3670 汽车零部件及配件制造”。根据中国证券监督管理委员会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），德尔股份从事的行业类别为“C36 汽车制造业”。
目前行业行政管理部门为国家发改委和国家工信部。国家发改委主要负责编制跨行业、综合性的专项规划，行业经济运行的监测与调整，推进国家产业结构战略性调整，重大建设项目的审批或备案等；国家工信部主要负责研究提出工业发展战略，拟定行业规划和产业政策并组织实施，指导工业行业技术法规和行业标准的拟订，推进行业信息化建设、企业投资项目审批及备案等。
中国汽车工业协会（CAAM）是经中华人民共和国民政部批准的社团组织，是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的
企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体，会员单位近 2700 家。CAAM 是世界汽车组织（OICA）的常任理事会员单位，目前已同国际汽车行业组织和许多国家及地区的汽车相关组织建立了密切联系。
CAAM 以贯彻执行国家方针政策、维护行业整体利益、振兴中国汽车工业为己任，以反映行业愿望与要求、为政府和行业提供双向服务为宗旨，以政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行业自律、会展服务、国际交流、行业培训等
为主要职能，充分发挥提供服务、反映诉求、规范行为、搭建平台等方面的作用。
2、产业政策
汽车行业是我国重点发展的战略性支柱产业，汽车零部件行业属于汽车行业的重要组成部分，因此，我国政府和行业主管部门推出了一系列产业政策支持汽车零部件行业的发展：
（1）《汽车产业发展政策》
1-1-192004年5月，国家发改委发布《汽车产业发展政策》，2009年8月，国家
发改委和工信部联合发文对《汽车产业发展政策》进行了修订，指出：汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与主机厂的产品开发工作。在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件采购体系。
制定零部件专项发展规划，对汽车零部件产品进行分类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。
（2）《汽车产业调整和振兴规划》
2009年3月，国务院发布《汽车产业调整和振兴规划》，指出：关键零部件
技术实现自主化。发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平。重点支持新能源汽车动力模块产业化、内燃机技术升级、先进变速器产业化、关键零部件产业化以及独立公共检测机构和“产、学、研”相结
合的汽车关键零部件技术中心建设。重点支持研发车身稳定、悬架控制、驱动防滑控制、电子液压制动、车身总线、数字化仪表等电子控制系统，以及六档以上的手动和自动变速器、双离合器式自动变速器和无级自动变速器、商用车自动控制机械变速器等产品。
（3）《汽车产业中长期发展规划》2017年4月，国家发改委、工信部、科技部联合发布《汽车产业中长期发展规划》，要求：力争经过十年持续努力，迈入世界汽车强国行列。产业创新体系不断完善，企业创新能力明显增强。动力系统、高效传动系统、汽车电子等节能技术达到国际先进水平，动力电池、驱动电机等关键核心技术处于国际领先水平。突破车用传感器、车载芯片等先进汽车电子以及轻量化新材料、高端制造装备等产业链短板，培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系。到2020年，形成若干家超过1000亿规模的汽车零部件企业集
1-1-20团，在部分关键核心技术领域具备较强的国际竞争优势；到2025年，形成若干
家进入全球前十的汽车零部件企业集团。
（4）《产业结构调整指导目录（2019年本）》
根据国家发改委2019年发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，汽车关键零部件、新能源汽车关键零部件、智能汽车关键零部件、轻量化材料应
用、汽车电子控制系统等被列入鼓励类目录。
（5）《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》根据国家发改委和商务部2020年联合发布的《鼓励外商投资产业目录
（2020年版）》，汽车关键零部件、新能源汽车关键零部件、汽车电子装置等被列入鼓励外商投资产业目录。
（6）《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》根据国家发改委2017年发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录
（2016版）》，新能源汽车产品中的电机及其控制系统被列入新一代信息技术产业重点产品目录。
（7）《中国制造2025》
国务院2015年发布《中国制造2025》，强调要开展示范应用，建立奖励和风险补偿机制，支持核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料的首批次或跨领域应用。到2020年，40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，受制于人的局面逐步缓解，航天装备、通信装备、发电与输变电设备、工程机械、轨道交通装备、家用电器等产业急需的核心基础零部件（元器件）
和关键基础材料的先进制造工艺得到推广应用。到2025年，70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，80种标志性先进工艺得到推广应用，部分达到国际领先水平，建成较为完善的产业技术基础服务体系，逐步形成整机牵引和基础支撑协调互动的产业创新发展格局。
（8）《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》全国人大2016年通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年1-1-21规划纲要》，要求深入实施《中国制造2025》，以提高制造业创新能力和基础能
力为重点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。
（9）《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》
国务院2020年发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出要构建关键零部件技术供给体系，提升基础关键技术、先进基础工艺、基础核心零部件、关键基础材料等研发能力，不断提升产业核心竞争力，推动新能源汽车产业高质量可持续发展。
（三）行业发展情况
公司所属行业为汽车零部件行业，而汽车零部件行业的发展状况与下游汽车行业紧密相关，汽车行业的景气情况直接决定了零部件行业的发展前景。
1、全球汽车市场发展态势
经过上百年的发展，汽车产业已成为世界各国重要的经济支柱之一，是全球经济的发动机之一。根据国际汽车制造商协会（OICA）统计，2011 年至 2017年期间，全球汽车市场总体呈现出稳定增长的趋势，全球汽车总产量由8000万辆提升至9730万辆，年均复合增长率为3.32%，总销量则由7820万辆增长至9680万辆，年均复合增长率为3.62%；2018年及2019年，受宏观经济增速放缓、全球贸易摩擦及贸易保护主义的影响，全球汽车市场出现一定下滑，
2020年受新冠疫情影响，全球汽车市场规模进一步下滑，2020年总产量、总销
量分别为7760万辆和7880万辆，2021年随着疫情形势的逐步好转，全球汽车产销量略有回升，分别达到了8010万辆和8270万辆，总体而言全球汽车市场规模仍然巨大。
1-1-22数据来源：国际汽车制造商协会（OICA）
中国自2009年以来成为全球最大的汽车市场，根据中汽协数据统计，2021年总产量、总销量分别为2608.2万辆、2627.5万辆。除中国以外，全球主要汽车产销国还包括美国、日本、德国、印度等国。2021年全球前10大汽车产销国如下：
数据来源：国际汽车制造商协会（OICA）
2、国内汽车市场发展态势
（1）国内汽车市场的总体发展态势
自 2001 年加入 WTO，中国汽车产业进入了一个快速发展阶段，产销量快速增长。从2009年到2021年，中国的汽车产量和销量已经连续13年蝉联世界
1-1-23第一。2017年，中国汽车市场总产量、总销量分别为2901.5万辆、2887.9万辆，达到历史峰值；2018年及2019年，受宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦、消费者需求下降、购置税政策转换、国五国六排放标准转换等因素影响，中国汽车市场亦出现一定下滑，2020年受新冠疫情影响，中国汽车市场进一步下滑，产销量分别为2522.5万辆和2531.10万辆。
数据来源：国际汽车制造商协会（OICA）、中国汽车工业协会
2021年，随着新冠疫情的逐渐缓解和各级政府出台的一系列支持汽车行业
发展的政策，中国汽车产销量结束了连续三年的下跌，2021年国内汽车产销量分别为2608.2万辆和2627.5万辆，同比分别增长了3.4%和3.8%，连续13年蝉联世界第一。
总体而言，随着国内汽车市场进入相对成熟时期以及新冠疫情等突发事件相关影响的逐步消退，国内汽车市场增速预计将基本贴近 GDP 的增速。
（2）国内新能源汽车市场的发展态势近年来，国际油价受地缘政治等因素影响持续波动，且由于其不可再生性以及各国对石油的依存度不断提高，能源安全问题已处于十分突出的位置。同时，由于汽车保有量不断攀升，对石油、天然气等化石燃料的消耗不断增加，造成的空气污染也日益严重，节能与环保成为摆在汽车行业面前的重要命题，汽车行业的节能减排工作已经刻不容缓，因此，节能与新能源汽车技术已成为
1-1-24汽车市场的重点发展方向。
在传统能源汽车领域，美国、日本、德国等传统制造业强国具有超过百年的工业基础；在新能源汽车领域，我国基本和上述国家在同一起跑线上竞争，因此具有弯道超车的背景条件。近年来，我国通过持续不断的自主研发和投入，已成为全球领先的新能源汽车制造国家，并已形成比亚迪、理想、蔚来、小鹏汽车等一批具有国际竞争力的新能源汽车制造商。2011-2021年，国内新能源汽车销量飞速增长，2021年较上年大幅增长157.5%。2012-2021年国内新能源汽车销量情况如下：
数据来源：中国汽车工业协会政策端，近年来新能源汽车也得到了国内政策的大力支持。2020年4月，财政部、国家税务总局和工信部联合发布《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告》，宣布自2021年1月1日至2022年12月31日，对购置的新能源汽车免征车辆购置税；2020年4月，财政部、工信部、科技部和发改委联合发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，宣布新能源汽车补贴延续至2022年底，2020年补贴标准不退坡，2021-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%，原则上每年补贴规模上限约200万辆；2020年
11月，国务院发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，提出“到
2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右、纯电动汽车
成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应
1-1-25用”等目标，并给予购车补贴、加强充电、换电基础设施等配套政策支持。
总体而言，在节能减排大背景和相关政策的支持下，国内新能源汽车市场将持续迎来黄金发展期，为汽车市场注入了新的活力、并带来了新的增长点。同时，新能源汽车具有高度电子化、智能化的特点，对汽车电子类产品的需求远大于传统能源汽车，为相关零部件产业带来了新的发展机遇。
3、汽车零部件市场发展趋势
（1）独立化、专业化、规模化趋势
20世纪90年代以来，跨国汽车公司的生产经营，由传统的纵向一体化、追
求大而全的生产模式，逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式，大幅度降低了汽车零部件的自制率，零部件全球化采购成为潮流。整车企业零部件的全球化采购以及零部件工业的国际化，使汽车零部件成为典型的国际化产品，整车与零部件企业之间的配套模式也发生了变革。从全球范围看，整车与零部件生产一体化、大量零部件企业依存于单个整车企业的产业组织方式逐渐弱化，汽车零部件厂商角色逐步从单纯制造商延伸至与整车厂商联合开发，根据整车厂的要求开发生产。在专业化分工背景下，逐步形成独立化、专业化、规模化的汽车零部件制造企业，以多系列、大规模生产为众多的全球整车企业提供配套。
（2）系统化开发、模块化制造、集成化供货成为发展方向
为降低生产成本、缩短开发周期、提高产品竞争力，整车企业在产品开发上运用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展方向。
近年来，在降低成本的压力下，整车企业将部分研发、生产、装配工作委托给零部件供应商，要求零部件供应商进行系统化开发，实现了零部件生产的外部化。零部件厂商不再是传统的来样或来图加工，而要承担产品设计、制造、检验、质量保证、及时供货以及市场服务的全部责任。在此背景下，汽车零部件企业积极参与全球整车同步开发或超前开发，越来越深地介入到整车开发和生产过程，形成了推动汽车零部件技术发展的新动力，部分零部件企业甚
1-1-26至能够提供某一完整功能部分或子系统。
在系统化开发的同时，整车企业还要求汽车零部件企业实现零部件的模块化制造和集成化供货，按照订单的要求、按正确的顺序为汽车生产线提供零部件。目前，整车制造企业更像一个组装厂，一些主要的、高附加值的零部件将以整体模块的形式，由零部件企业生产，这也使得汽车生产更专业化，装配速度更快，更能适应顾客个性化需求。
（3）国际产业转移的层次越来越高
20世纪90年代后期以来，为有效降低生产成本，开拓新兴市场，汽车零部
件企业不仅向中国、墨西哥、印度、东欧等低成本国家和地区大规模转移生产
制造环节，而且将转移范围逐渐延伸到了研发、设计、采购、销售和售后服务环节，转移的规模越来越大，层次越来越高。通过国际产业转移，汽车零部件企业可以最大限度地利用全球化带来的机遇。目前及在可以预见的未来一段时期内，亚洲市场是各大汽车零部件跨国公司转移的重点，中国更是其业务拓展的重中之重。
（4）汽车零部件新技术发展迅猛目前，各国政府和消费者对汽车的智能、安全、环保、节能要求不断提高，法规标准日益严格，汽车产品的个性化、多样化需求日益增强，对汽车整车制造企业和零部件供应商提出了越来越高的要求。各国汽车零部件供应商纷纷把航空、航天、电子等领域的新技术、新材料应用于汽车零部件制造和集成上，汽车零部件新技术的应用日益拓展到通用化、标准化、智能化、集成化、轻量化等方面。
由于环保问题的日益突出，汽车零部件行业将会从降低汽车自重的方面进行车身新材料的模块化应用，轻量化、清洁环保技术将成为未来汽车零部件产业的发展方向；与此同时，由于汽车市场对高科技应用体验的要求，汽车将越来越倾向于智能化应用，适配智能化汽车的零部件将成为汽车零部件行业的重点发展目标。
1-1-27（四）行业发展趋势
汽车零部件行业的技术发展与下游汽车市场的需求息息相关。近年来，汽车行业正朝着“智能化、电动化、集成化、轻量化”的方向发展：
（1）“智能化”是指汽车在传统机械+液压的基础上，增加了大量的电子部件，成为机电一体化的综合体，从而满足驾驶者在用车过程中安全、舒适、节能和互联的需求；
（2）“电动化”是指在节能减排大背景和相关政策的支持下，新能源汽车市
场将持续迎来黄金发展期，为汽车市场注入了新的活力、并带来了新的增长点；
同时，新能源汽车具有高度电子化、智能化的特点，为相关零部件产业带来了新的发展机遇；
（3）“集成化”是指相对于单一零部件，整车厂越来越倾向于采购集成化、模块化的功能单元，要求零部件制造商具备系统模块的设计能力、制造能力和协调管理能力；
（4）“轻量化”是指在保证汽车强度和安全的前提下，通过缩小零部件体积、采用低密度新材料等方式尽量使车身减重，从而达到节约能耗、提高驾驶性能的目的。
（五）行业竞争格局及公司地位
1、行业竞争格局
我国汽车零部件企业数量众多，根据企查查公布的数据，截至2021年11月25日，我国现存52.6万家汽车零部件相关企业，数量众多。但行业普遍存在投资不足、资金分散、人才缺乏、产品水平不高等问题，导致行业内企业规模普遍较小，难以充分体现行业规模效益。与此形成鲜明对比，根据中国汽车工业协会统计数据，2021年我国汽车销量排名前十位的整车厂商（上汽、长安、吉利、长城、东风、奇瑞、一汽、北汽、比亚迪和广汽）市场占有率达到86.1%，行业集中度十分明显。上述市场竞争格局导致整车厂商处于谈判的相对优势地位，零部件行业整体的议价能力相对较弱。
1-1-28目前全球汽车零部件供应趋于集中，随着零部件行业结构调整，国内行业
集中度也在逐步提高，未来零部件供应商集团化发展的趋势日益明朗。这种集团化、规模化的发展趋势将有助于全面提升零部件产业的整体素质，而实施资源优势整合也将是我国零部件供应商参与全球竞争的前奏。
2、公司地位
（1）降噪、隔热及轻量化类产品：公司下属企业德国 CCI 系世界级降噪、隔热及轻量化类产品生产企业，已与戴姆勒、宝马、奥迪、大众、福特、斯特兰蒂斯、保时捷、雷诺尼桑等众多世界级汽车集团建立起了长期稳定的合作关系，在全球范围内处于行业领先地位。此外，为应对新能源汽车的发展，CCI 已开发电池阻燃保护罩、电池组电磁屏蔽罩、电机包覆和空调压缩机包覆等能够更好提
升新能源汽车安全性能的专用产品。其中，电池防火保护产品已获得大众及德国知名整车制造商的定点。
（2）电机、电泵及机械泵类产品：公司充分发挥自身在机械液压、无刷直
流电机、智能电控系统等技术优势，开发用于汽车、工程机械等领域的转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统的电机、电泵及机械泵类产品，产品批量供货于国内及国际知名客户。其中，公司电液转向泵产品出口美国、配套用于斯特兰蒂斯的汽车中，能够和德国采埃孚、日本捷太格特等国际巨头直接竞争，已具备较强的国际竞争力。
（3）电控及汽车电子类产品：公司智能电控系统（电子电控单元）具有高
度智能、高度集成、和其他机械零部件适配性良好、用途广泛的特点，能够根据各类传统汽车以及新能源汽车的需求提供定制化产品开发，一方面用于内部配套电泵类产品，另一方面电子水泵控制单元已实现对外销售、配套比亚迪电动汽车。
（六）公司主要竞争对手的情况
1、降噪、隔热及轻量化类产品方面的主要竞争对手
（1）IAC 集团（International Automotive Components Group）
IAC 集团总部位于卢森堡，是全球排名前列的汽车内饰配件供应生产商；
生产经营区域主要覆盖欧洲、亚洲和北美，国际化发展路径已经遍及22个国家
1-1-29的100多个城市并拥有超过32000名员工；产品旨在提升汽车内部的舒适性、便捷性、实用性以及安全性，具体包括：车门配件系统、仪表盘及驾驶员座舱、地板及声音系统、汽车顶棚系统、外饰补充配件等。（来源于网络资料）
（2）英提尔汽车（Intier Automotive Inc.）
英提尔汽车成立于2000年1月，总部位于加拿大安大略省的纽马克特，全球领先的完整汽车座椅生产商及汽车座椅研发工艺的技术提供商。公司同时还提供汽车驾驶舱模块、顶棚及车身整装、地毯及声音系统、整车内饰等产品的
研发设计及生产。目前，公司主要在北美和欧洲开展业务。（来源于网络资料）
（3）Lydall Inc.
Lydall 主要设计制造特殊的过滤介质，工业隔热解决方案，包括汽车隔热和隔音，医疗过滤介质和设备，以及生物制药的处理原件。公司的主要产品分为三类：性能材料，热/声金属和热/声学纤维。性能材料部分包括工业过滤器，工业保温与生命科学过滤产品；热/声金属和热/声学纤维包括公司的汽车业务，金属部件以及相关模具。（来源于网络资料）
（4）欧拓集团（Autoneum Business Group）欧拓集团是全球市场的先驱和汽车声学热量管理解决方案的技术领军企业。作为全球各大轻型车辆制造商的合作伙伴，公司提供隔热隔音的多功能轻便型技术和零件，并以此提高汽车的舒适度和价值。基于其长期的先进工艺和独有的专业技术，公司为汽车的发动机舱、车身底部、内饰地板以及白车身的开发和制造系统和零件。公司的客户群来自欧洲、北美、南美和亚洲主要市场的一流汽车制造商。公司在20多个国家约50个地点设立了机构，并在全球范围内拥有员工超过11000人。（来源于网络资料）
2、电机、电泵及机械泵类产品方面的主要竞争对手
（1）采埃孚集团（ZF Friedrichshafen AG）
世界500强企业，是全球各知名汽车厂商的合作伙伴和配件供应商，专业提供传输、转向、底盘系统等汽车零配件；汽车动力传动系统和底盘技术具有
1-1-30世界领先地位。采埃孚集团在中国拥有优良的客户群体，包括上海大众、上海
通用、一汽集团、沈阳宝马、重汽集团等。产品广泛应用于轿车、客车、卡车、轮船和工程机械类车辆。（来源于网络资料）
（2）株式会社捷太格特
株式会社捷太格特的前身是 1921 年成立的光洋精工（Koyo）和 1941 年成
立的丰田工机（TOYODA）。光洋精工（Koyo）成立于 1921 年，60 年代光洋精工（Koyo）开始进行汽车转向器等零部件的研发和生产，于 1988 年成功研发出世界首台电动助力转向器（EPS）并实现量产，搭载于铃木微型车 Cervo 上，自此开启了汽车转向使用电动助力的新时代。公司主要业务为汽车转向器、驱动零部件、各产业机械用轴承、机床、机电一体化产品的生产、销售等。（来源于网络资料）
（3）麦格纳国际（Magna International Inc.）
麦格纳国际是全球排名前列的汽车零部件供应商，公司总部位于加拿大安大略省，主要从事汽车零部件的生产、加工、装配等业务，旗下有七个子公司，分别涵盖不同的汽车零部件领域。公司产品主要销售给北美、欧洲、亚洲以及世界其他地区（包括南美洲和非洲）的汽车及轻卡的原始设备制造商（OEM）；目前已经在中国近 30 个城市拥有 50 多家工厂，员工人数达 17000多人，在华业务包括车身、底盘、外饰、座椅、动力总成、电子、镜像、闭锁、整车设计与代工制造，八个产品系统都在中国建立了自己的工厂或研发中心。（来源于网络资料）
（4）宁波圣龙（集团）有限公司
宁波圣龙（集团）有限公司，成立于1996年，现有员工2800人，外籍员工400余人，是一家集工业、贸易、投资于一体的国家火炬计划重点高新技术企业，集团设有一个国家级企业技术中心、博士后科研工作站，旗下有多家子公司为高新技术企业。在制造业发展上，集团涵盖了汽车核心零配件、地源热泵空调、化工等产业。汽车零配件是集团支柱产业，其发动机机油泵产量居全球前列。（来源于网络资料）
1-1-31（5）湖南机油泵股份有限公司（湘油泵：603319）
湘油泵前身为“湖南机油泵厂”，2016年11月30日在上海证券交易所发行上市。湘油泵设有国家级企业技术中心，设有衡山齿轮有限责任公司和湖南省嘉力机械有限公司两个全资子公司。产品有九大系列、两百多个规格，主要为柴油机/汽油机机油泵、机械及电控变排量机油泵、燃油输油泵、变速箱液压
泵、冷却水泵、模块集成产品、硬齿面减速机、精密齿轮、高精度有色黑色铸件。（来源于网络资料）
3、电控及汽车电子类产品方面的竞争对手
（1）惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（德赛西威：002920）
德赛西威（股票代码：002920）是国际领先的汽车电子企业之一，为智慧出行提供智能座舱、智能驾驶、网联服务等解决方案。德赛西威通过对智能硬件及系统设计、深度学习算法、传感器、高精度定位、人机交互、大数据、内容服
务和信息安全等重点关键技术的深入研究，不断探索各种应用的可能性。目前德赛西威与大众集团、丰田汽车公司、马自达集团、沃尔沃汽车、一汽集团、上汽
集团、吉利汽车、长城汽车、广汽集团、奇瑞汽车、蔚来汽车、小鹏汽车等国内
外汽车制造商建立了良好的合作关系。（来源于网络资料）
（2）法雷奥集团（Valeo Group）
法雷奥是一家全球领先的汽车零部件供应商，在全球31个国家拥有184个生产基地和64个研发中心。法雷奥由驾驶辅助系统事业部、动力总成系统事业部、热系统事业部、视觉系统事业部4大事业部组成，其中，“驾驶辅助系统事业部”通过感知系统和人工智能，使驾驶更安全、更自主和互联性更佳，提供全新的移动出行解决方案和人机界面、带来创新的用户体验。（来源于网络资料）
（3）海拉集团（Hella Holding International GmbH）
海拉集团是一家全球领先的汽车零部件供应商，在全球拥有超过125个布点和36000名员工，2020/2021财年经汇率和权益调整后的销售额为65亿欧元。海拉集团汽车产品业务分部服务于汽车生产商和其它供货商，将研发、生产和销售照明技术及电子电气组件与系统集为一体。海拉集团紧跟汽车工业如今的
1-1-32主要发展趋势“注重环保、安全和舒适性”，用例如智能式蓄电池传感器、车载雷
达驾驶员辅助系统和自适应照明系统等产品迎合这个趋势。（来源于网络资料）
（七）上下游行业发展情况
1、上游行业发展情况
公司产品分为*降噪、隔热及轻量化类产品、*电机、电泵及机械泵类产品、
*电控及汽车电子类产品三大类，主要原材料种类较多，其中：（1）降噪、隔热及轻量化类产品，主要采购原材料包括铝卷材、铝板材、泡沫材料、无纺布、化学制品、纤维制品、纸箔等；（2）电机、电泵及机械泵类产品，主要采购原材料包括铝铸件、铁铸件、粉末冶金件、阀轴等；（3）电控及汽车电子类产品，主要采购原材料包括 IC、PCB、连接器、三极管等各类电子元器件。
公司所处行业与上游行业之间关联性较强，上游行业对公司材料成本有较大的影响。此外，随着上游行业生产工艺的不断进步，其将持续稳定地为发行人提供更加优质、可靠的原材料。总体而言，公司主要原材料市场化程度较高、供应较为充分、价格随行就市，且公司通过合格供应商制度能够保证原材料供应的充足性及质量的稳定性。
2、下游行业发展情况
公司所处行业的下游市场为整车厂以及供应商，客户主要为国内外大型企业、生产经营稳定，对公司产品的需求也较为稳定。鉴于我国经济仍将在未来较长时间内保持平稳增长，从中长期看我国汽车市场发展前景仍然看好、将继续发挥在我国国民经济中的重要作用，因此公司所处行业市场前景较为广阔。
公司所处行业与下游行业之间关联性较强，一方面，下游整车行业受宏观经济周期、国家产业政策和投资政策等影响，其发展状况将影响公司所处行业的市场需求；另一方面，随着下游整车行业日益往智能化、电动化、集成化、轻量化方向发展，将倒逼公司所处行业进行技术升级，无法同步实现技术升级的供应商将被淘汰。
1-1-33四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主营业务及主要产品情况
德尔股份主要从事*降噪、隔热及轻量化类产品、*电机、电泵及机械泵类
产品、*电控及汽车电子类产品等各类汽车零部件的研发、生产和销售，产品可广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、车身系统等领域。
1、降噪、隔热及轻量化类产品
公司通过收购德国 CCI 进军降噪、隔热及轻量化类产品业务板块，产品主要用于汽车车身系统（既可用于传统燃油汽车、又可用于新能源汽车），少量用于家用电器及工程机械领域。CCI 通过在材料应用、降噪隔热方面的技术研发，能够使得产品在隔音、隔热、尺寸、重量、密度和稳定性方面具有良好性能，从而获得体积小、重量轻、结构强、密封性能好、隔音性及隔热性良好的产品。
按照用途区分，CCI 产品可分为发动机舱降噪隔热罩、驾驶舱降噪隔热垫、车顶降噪隔热垫、底盘降噪隔热垫、车门防水板、内饰密封件、电池套、家用电
器隔音垫、工程机械隔音垫等；按照工艺区分，CCI 产品可分为热成型、铝成型、冲压成型、PU 成型、真空成型、吹塑成型。
此外，为应对新能源汽车的发展，CCI 已开发电池阻燃保护罩、电池组电磁屏蔽罩、电机包覆和空调压缩机包覆等能够更好提升新能源汽车安全性能的专用产品。其中，电池防火保护产品已获得大众及德国知名整车制造商的定点。
2、电机、电泵及机械泵类产品
机械泵类产品系公司传统优势产品，其中，液压转向泵（HPS）系汽车液压转向系统的核心部件之一，广泛用于各类乘用车及商用车；液压齿轮泵系工程机械举升系统的核心部件之一，广泛用于工程机械、运输车辆、农机、煤炭、石化、冶金、矿山、环保等领域；自动变速箱油泵系汽车自动变速箱的核心部件之一，广泛用于各类乘用车及商用车。
电机类产品系公司自主研发的各类无刷直流电机，具有低噪音、高效率、高性能的特点，广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统等领
1-1-34域。目前主要用于内部配套电泵类产品，包括配套电液转向泵（EHPS）的 EPS
电机、配套自动变速箱电子泵（EOP）的 EOP 电机、配套电子水泵（EWP）的
EWP 电机等。
电泵类产品系公司通过集成自主研发的无刷直流电机、智能电控系统，成功开发的用于汽车转向系统、传动系统、热管理系统的电液转向泵（EHPS）、自
动变速箱电子泵（EOP）、电子水泵（EWP）等产品。
3、电控及汽车电子类产品
电控类产品系公司自主研发的各类智能电控系统（电子控制单元），具有小体积、高精度、高性能的特点，广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统等领域，一方面用于内部配套电泵类产品，另一方面电子水泵控制单元已实现对整车厂客户的直接配套。
其他汽车电子类产品包括无钥匙进入及启动系统（PEPS）、智能辅助驾驶
系统（ADAS）、智能调节系统、电子执行器等，广泛用于各类乘用车及商用车。
（二）主要业务模式
1、采购模式
公司及子公司利用 ERP 系统实现对于客户需求的管理，并记录了采购零件的入厂检测和批次追溯信息，为供应商质量管控提供了准确的基础数据输入，并形成对于下游供应商的需求以及滚动预测精准管控，有效的保证了生产活动的连续性以及对于库存的有效精准控制。依托《供方管理程序》的相关流程，选择合格的供方，并采用适当的监控方法，使供方能长期、稳定、持续的按期为公司提供合格的产品和良好的服务。
2、生产模式
公司及下属子公司拥有先进的生产技术及设备，高精度数控机床及自动化装配线，配合柔性化生产模式，可实现多品种批量供货。公司采取内部生产和外部加工相结合的生产模式，核心部件的生产和关键工艺的制定由公司自主完成，毛坯原材料和非关键加工环节由外部供应商完成。公司根据客户发布的月度、半月
1-1-35度或周采购滚动订单和预测进行相应排产，并组织生产，同时公司也根据相应产
品的最高日产量、客户的临时需求、运输风险等因素，对产成品保持一定的安全库存量，确保供货的连续性以及对客户的突发需求的应对能力。
3、销售模式
公司采取直销模式，向整车厂及其一级零部件供应商以及工业领域客户直接提供产品，根据客户滚动订单安排生产，组织交付。公司拥有全球治理及供应的组织架构，能够兼顾全球的客户诉求，与客户建立了牢固的客户关系。为防止过度依赖单个客户、订单或技术，公司追求在每个工厂遵循健康的客户以及产品组合的理念。严格的应收账款管理能确保公司按时收取应收账款，避免重大坏账准备。
（三）主要原材料及能源采购情况
1、报告期内发行人（CCI 以外）采购原材料情况
报告期内发行人（CCI 以外）采购的原材料用于生产电机、电泵及机械泵类
产品、电控、汽车电子及其他产品，主要包括铝铸件、铁铸件、阀轴、齿轮、粉末冶金件、转子永磁体、IC、PCB、三极管等，报告期内主要原材料采购情况如下：
项目2022年第一季度2021年度2020年度2019年度（单位：万元）金额占比金额占比金额占比金额占比
铝铸件3054.9015.17%12065.1015.41%9463.8315.72%6397.5713.11%
铁铸件1573.957.82%4051.605.17%2859.804.75%2958.096.06%
阀轴类1287.416.39%4302.005.49%3738.856.21%2681.585.50%
齿轮891.084.42%4491.575.74%3603.415.98%2500.785.13%
粉末冶金件1136.705.64%3224.844.12%3388.865.63%1582.603.24%
转子永磁体827.014.11%2143.362.74%1549.232.57%1546.843.17%
支架254.251.26%1519.681.94%1282.392.13%1524.233.12%
IC 1338.84 6.65% 2824.00 3.61% 1599.58 2.66% 1337.61 2.74%
电551.242.74%1890.582.41%1137.831.89%1159.422.38%
三极管646.173.21%2136.612.73%1052.271.75%1058.972.17%
连接器278.641.38%1128.101.44%813.451.35%1029.822.11%
1-1-36PCB 281.25 1.40% 1299.54 1.66% 824.16 1.37% 958.54 1.96%
接头弯管492.042.44%1444.191.84%1382.792.30%953.331.95%
绕线324.271.61%1321.351.69%586.380.97%734.051.50%
皮带轮281.361.40%949.921.21%917.831.52%710.181.46%
合计13219.1365.64%44792.3457.20%34200.6556.80%27133.6155.62%发行人（除 CCI
20137.51100.00%78306.26100.00%60217.12100.00%48788.15100.00%
外）采购总额
2、报告期内 CCI 采购原材料情况
报告期内 CCI 采购的原材料用于生产降噪、隔热及轻量化产品，主要包括铝板材、铝卷材、泡沫材料、无纺布、化学制品、纤维制品、纸箔等，报告期内主要原材料采购情况如下：
项目2022年第一季度2021年度2020年度2019年度（单位：万元）金额占比金额占比金额占比金额占比
铝板材、铝卷材13921.1745.00%35648.0434.56%23851.8126.51%28595.8524.68%
泡沫材料5189.8716.78%20714.4520.08%20375.2622.65%26008.1322.44%
无纺布3080.709.96%12866.8812.47%14004.9115.57%17145.6814.80%
化学制品3030.819.80%11525.0511.17%7368.138.19%8761.887.56%
纤维制品1339.954.33%4844.714.70%5811.556.46%7279.736.28%
纸箔706.882.28%3457.023.35%4213.714.68%5795.555.00%
合计27269.3888.14%89056.1586.33%75625.3784.06%93586.8280.76%
CCI 采购总额 30937.43 100.00% 103158.71 100.00% 89961.90 100.00% 115883.27 100.00%
（四）主要产品产能、产量、与销量情况
报告期内，公司主要产品的产能、产量、销量等情况如下所示：
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度产能（万件/年）7000.0028000.0028000.0028000.00产量（万件）5008.1517444.8218029.1622791.11
降噪、隔热及
产能利用率71.55%62.30%64.39%81.40%轻量化产品销量（万件）4922.7417454.0218027.7822604.22
产销率98.29%100.05%99.99%99.18%
电机、电泵及产能（万台/年）165.50662.00662.00629.71
1-1-37机械泵类产品产量（万台）100.23462.68377.50326.31
产能利用率60.56%69.89%57.02%51.82%销量（万台）83.24436.90377.37307.43
产销率83.05%94.43%99.97%94.21%产能（万台/年）21.0084.0084.0084.00产量（万台）22.5385.1037.3540.22
智能电控系统产能利用率107.29%101.30%44.46%47.88%销量（万台）21.7079.6038.2940.45
产销率96.32%93.54%102.54%100.57%降噪（NVH）、隔热及轻量化产品由子公司 CCI 负责生产和销售。CCI 总部位于德国、绝大部分工厂及业务位于境外（欧洲、北美等地），2020年度受到全球新冠疫情蔓延的影响较大，导致产能利用率下降较多。
电机、电泵及机械泵类产品主要包括液压转向泵、液压齿轮泵、电液转向泵、
自动变速箱油泵、自动变速箱电子泵、无刷直流电机等产品，主要由母公司及子公司北星液压、一汽德尔、常州德尔等负责生产和销售。2019 年度，公司 IPO及可转债募投项目陆续完成建设，新增产能较多、尚在爬坡，导致当年产能利用率较低，2020-2021年度产能利用率持续增长。
智能电控系统可内部为公司电液转向泵、自动变速箱电子泵、电子启停油泵、
电子水泵等电泵类产品配套后销售给整车厂客户，目前斯特兰蒂斯、长安福特等在手项目稳定放量，并持续获得新项目定点；对外可单独向整车厂客户直接供货，电子水泵控制单元已批量配套比亚迪电动汽车。目前，公司智能电控系统产能利用率已较为饱和，未来客户销量增长将继续带动需求增长。
公司采取以销定产的生产模式，因此报告期内产销率总体较高。
（五）主要生产设备、房屋、业务经营资质情况
1、固定资产
截至2022年3月31日，公司固定资产情况如下表所示：
项目（单位：万元）固定资产原值累计折旧减值准备账面价值固定资产成新率
境外土地所有权3876.50--3876.50100.00%
1-1-38房屋及建筑物31486.8910044.08820.6020622.2265.49%
机器设备166332.4499232.171304.5965795.6739.56%
运输工具722.97575.38-147.5920.41%
电子设备1874.371004.88-869.4946.39%
其他设备15603.2011579.02-4024.1825.79%
合计219896.36122435.532125.1995335.6443.35%
2、主要房屋建筑物
（1）截至2022年3月31日，公司及其境内控股子公司已取得房屋权属证
书的房屋共计22处，具体情况如下：
建筑面积序号所有权人房产证号坐落用途他项权利（平方米）
辽（2017）阜新市不动产权第
1 德尔股份 开发区 E 路 55 号 14697.20 厂房
0026813号
辽（2017）阜新市不动产权第
2 德尔股份 开发区 E 路 55 号 9011.00 厂房 已抵押给
0026810号
兴业银行
辽（2017）阜新市不动产权第
3 德尔股份 开发区 E 路 55 号 2853.16 附属楼 股份有限
0026814号
公司沈阳
辽（2017）阜新市不动产权第
4 德尔股份 开发区 E 路 55 号 5578.10 厂房 分行
0026811号
辽（2017）阜新市不动产权第
5 德尔股份 开发区 E 路 55 号 1390.88 厂房
0026812号
阜房权证开发区字第开发区迎宾大街甲
6德尔股份102.95住宅无
2015012496号382-2号261
阜房权证开发区字第开发区迎宾大街甲
7德尔股份102.95住宅无
2015012497号382-2号2111
阜房权证开发区字第开发区迎宾大街甲
8德尔股份102.95住宅无
2015012498号382-2号231
阜房权证开发区字第开发区迎宾大街甲
9德尔股份102.95住宅无
2015012499号382-2号251
办公、
沪（2017）普字不动产权第同普路299弄2号、
10德尔股份527.69特种用无
023445号中江路499弄4号
途（车
1-1-39位）
已抵押给
办公、中国光大
沪（2017）普字不动产权第同普路299弄2号、特种用
11德尔股份529.29银行股份023446号中江路499弄4号途（车有限公司
位）深圳分行
办公、
沪（2017）普字不动产权第同普路299弄2号、特种用
12德尔股份529.29无023484号中江路499弄4号途（车位）已抵押给
办公、中国光大
沪（2017）普字不动产权第同普路299弄2号、特种用
13德尔股份527.69银行股份023285号中江路499弄4号途（车有限公司
位）深圳分行已抵押给兴业银行
辽（2017）阜新市不动产权第
14北星液压细河区盛开路22号5755.94厂房股份有限
0019685号
公司沈阳分行
吉（2018）长春市不动产权第长春市净月开发区净
15一汽德尔3314.52厂房
0427951号月分团62号地区
已抵押给
吉（2018）长春市不动产权第长春净月经济开发区
16一汽德尔107.50空压站兴业银行
0427949号福祉大路1685号
股份有限
吉（2018）长春市不动产权第长春市净月开发区净办公用
17一汽德尔2486.60公司长春
0427948号月分团62号地区房
分行
吉（2018）长春市不动产权第长春净月经济开发区
18一汽德尔3285.50厂房
0427950号福祉大路1685号
辽（2020）阜新市不动产权第已抵押给
19德尔股份细河区开发大街59号28621.84厂房
0003598号兴业银行
辽（2020）阜新市不动产权第股份有限
20德尔股份细河区开发大街59号3486.36办公楼
0003589号公司沈阳
辽（2020）阜新市不动产权第分行
21德尔股份细河区开发大街59号2226.00综合楼
0003592号
1-1-40辽（2020）阜新市不动产权第
22德尔股份细河区开发大街59号1216.69综合楼
0003595号经核查，以上房产均已取得权属证明，因提供抵押担保而形成的受限权利所对应的债务为支付货款或经营周转需要，均系正常生产经营所致，相关合同均在正常履行中，不存在逾期未履行债务的情况，不会对公司资产权属产生重大影响。
（2）根据境外法律意见以及公司的确认，截至2022年3月31日，公司境
外主要子公司拥有的自有物业共计21处，具体情况如下：
序面积土地登记簿记载权利人坐落用途号（平方米）他项权利情况
11432贸易和工业，建筑和空地
Auf m?
1106耕地
Sandberg
CC 4178 贸易和工业，建筑和空地
1 Neuenkamp 无
Deutschland 2 贸易和工业，建筑和空地
7;51381
192贸易和工业，建筑和空地
Leverkusen
333贸易和工业，建筑和空地
Im Kickenfeld 1748 建筑和空地、工业
CC Neuenkamp 1034 耕地、牧地
2无
Deutschland 68;51381 建筑和空地，贸易和工业，
17936
Leverkusen 耕地
3616耕地
An der Balkener 3952 耕地
CC Stra?e; Im Kickefeld; 10481 建筑和附属空地，农业地
3无
Deutschland Neuenkamp 6 8 250 建筑和附属空地，工业
51381 Leverkusen 29412 建筑和附属空地
1116建筑和附属空地
124建筑和空地
Jacob-Uffrecht-Stra 124 平方米的土
16959建筑和空地
4 TANIMA ?e 26 39340 地已抵押予北德
206建筑和空地
Haldensleben（注 1） 意志州立银行
35建筑和空地
Walgaustrasse 6
5 CC Austria 10 停车处 无
Weiler
6 美国 47548 Halyard Drive 14528.21 工业 无
1-1-41Plymouth Dr. Plymouth
Michigan 48170MI
注 1：该等物业涉及一系列交易，包括但不限于：（1）TANIMA（作为出租人）向 CC Haldensleben（作为承租人）出租该等物业；（2） TANIMA 向 CC Haldensleben 提供一项出售该等物业的选择权，CCHaldensleben 有权在租赁期内特定时点以该等物业的届时合计剩余账面价值为基础的价格购买该等物业。
3、租赁的房产
（1）截至2022年3月31日，公司及其境内控股子公司在境内承租房屋情
况如下：
序面积承租方出租方用途位置期限号（平方米）深圳市龙华新区观澜新
1厂房城社区观澜大道69号厂12243
深圳市佳进光电区2021年8月1日至南方德尔技术有限公司深圳市龙华新区观澜新2023年12月31日
2宿舍城社区观澜大道69号生3459.08
活区
3办公361.712021年6月1日至
4卡酷思廊坊开发区万通河北省廊坊经济开发区35102023年10月31日
廊坊实业有限公司厂房创业路600号2020年11月1日至
51523.30
2023年10月31日
沈阳大东区建设路119-72018年1月1日起至
6阿诺德紧固件厂房4032
卡酷思号2032年12月31日（沈阳）有限公沈阳沈阳大东区建设路1192020年8月1日至无
7司仓库80
号限期（不超过20年）卡酷思上海普安柴油机上海市宝山区振园路2020年1月1日至
8厂房300
廊坊 有限公司 125 号 1 幢 G 区-1 2022 年 12 月 31 日常州德尔上海普安柴油机上海市宝山区振园路2020年1月1日至
9上海生产2280
有限公司 125 号 1 幢 H 2022 年 12 月 31 日分公司
2021年6月22日至
10德迩航空顾敦乐宿舍泸定路555弄5号60392.16
2022年6月21日
11德迩航空上海宝山区大场办公上海市宝山区上大路502021年12月7日起
1-1-42经济发展有限公 668 号 1 幢 528Q 至 2026 年 12 月 6 日
司卡酷思上海三维精密模上海市松江区九亭镇九2022年2月1日至
12廊坊上海厂房2479
具制造有限公司泾路128弄5号2幢2027年1月31日分公司注1：就上表第1、2项南方德尔租赁事宜，房屋所有权人永升亮玩具（深圳）有限公司已出具《同意转租证明书》，同意上述转租事宜。
注2：就上表第11项德迩航空租赁事宜，房屋所有权人上海市宝山区大场镇经济联合社已出具《授权委托书》，同意转租事宜。
（2）根据境外法律意见以及公司的确认，截至2022年3月31日，公司境
外主要子公司境外承租房屋情况如下：
序号承租方出租方租赁地址租赁面积租赁期限
1 CC Austria HIL Immobilien GmbH Treietstrasse 10 6809 平方米 至 2026 年 10 月
2 CC Austria HIL Immobilien GmbH Treietstrasse 10 6961 平方米 至 2026 年 10 月
3 CC Austria Wiesenegger GmbH Treietstrasse Klaus 6712 平方米 至 2034 年 12 月 31 日
4 CC Austria Wiesenegger GmbH Treietstrasse Klaus 2855 平方米 至 2024 年 12 月 31 日
Fraccionamiento Industrial
BalvaneraCircuito
Electro Industrias
CC BalvaneraNo. 24 Lote 40
5 Asociadas S.A. de 4000 平方米 至 2031 年 2 月 28 日
Industrial Bodegas 1 2 y3C.P.76920
C.V.CorregidoraState of
Queretaro Mexico
Fraccionamiento Industrial
Balvanera Circuito
Electro Industrias
CC BalvaneraNo. 24 Lote 40
6 Asociadas S.A. de 1711.49 平方米 至 2031 年 2 月 28 日
Industrial Bodegas 1 2 y3C.P.76920
C.V.Corregidora State of
Queretaro Mexico
Av. Circuito Corralde Piedras
至2032年10月30日，CC Vesta Querétaro 56Polígono Empresarial
711921.36平方米到期后可以选择延期5
Industrial S. de R.L. de C.V. SanMiguel de Allende State年
of Guanajuato Mexico
8 CC Vesta Querétaro Av. Circuito Corralde Piedras 2248 平方米 至 2025 年 1 月 1 日，
1-1-43Industrial S. de R.L. de C.V. 56Polígono Empresarial San 到期后可以选择延期 5
Miguel de Allende State of 年
Guanajuato Mexico
3F Research C Building 1-12
Minamiwatarida-cho
9 日本德尔 JFE LIFE Corporation 552.72 平方米 至 2022 年 8 月 31 日
Kawasaki-ku Kawasaki-shi
Kanagawa Japan
Keihin Bldg. 2F 1-1
Minamiwatarida-cho
10 日本德尔 JFE LIFE Corporation 85.06 平方米 至 2023 年 6 月 30 日
Kawasaki ku Kawasaki-shi
Kanagawa R03R04
4、生产设备
截至2022年3月31日，公司机器设备成新率、分布情况如下表所示：
项目（单位：万元）固定资产原值累计折旧减值准备账面价值固定资产成新率
德尔股份（阜新）57157.1534078.15-23079.0040.38%
北星液压（阜新）1568.82882.18-686.6443.77%
南方德尔（深圳）3502.351377.52-2124.8260.67%
一汽德尔（长春）2994.452087.44-907.0130.29%
CCI（欧洲、北美、中国） 99332.88 59888.47 1304.59 38139.81 38.40%
其他1776.79918.41-858.3848.31%
机器设备合计166332.4499232.171304.5965795.6739.56%
5、业务经营资质
截至2022年3月31日，公司主要业务经营资质情况如下：
公司资质证书标准获取时间到期时间
阜新德尔 NSF-ISR 质量管理体系认证 IATF 16949：2016 标准 2021/1/20 2024/1/18
一汽德尔 NQA 质量管理体系认证 IATF 16949：2016 标准 2021/8/4 2024/8/3
北星液压 NSF-ISR 质量管理体系认证 IATF 16949：2016 标准 2021/3/9 2024/3/8
南方德尔 NSF-ISR 质量管理体系认证 IATF 16949 标准 2021/9/16 2024/9/15
常州德尔 NQA 质量管理体系认证 IATF 16949：2016 标准 2020/10/16 2023/10/15
CCI NSF-ISR 质量管理体系认证 IATF 16949：2016 标准 2021/1/18 2024/1/17
1-1-44（六）核心技术情况
1、核心技术来源
德尔股份主要从事*降噪、隔热及轻量化类产品、*电机、电泵及机械泵类
产品、*电控及汽车电子类产品等各类汽车零部件的研发、生产和销售，产品可广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、车身系统等领域。
公司核心技术主要来源为自主研发。
2、主要核心技术情况
公司目前在*降噪、隔热及轻量化类产品、*电机、电泵及机械泵类产品、
*电控及汽车电子类产品的研发生产过程中积累了众多先进方案和技术，如声学核心技术、热力学核心技术、定子曲线设计方案、噪音解决方案、困油解决方案、
清洁度控制方案、结构设计方案、壳体加工技术、轴向密封形式等，通过引进消化吸收再创新的方式掌握了无刷电机的核心技术并独立研发了无刷电机控制器（智能电控系统）。报告期内，主要产品主要技术及应用具体如下：
（1）降噪、隔热及轻量化类产品
1）声学核心技术
目前公司凭借在车辆声学、噪声、振动和系统开发方面多年的经验和跨学科
的专业知识，通过先进的噪音实验室、声学测试等设备可精确识别噪声源和测量声学原件的有效性，快速有效开发出定制的解决方案。
2）热力学核心技术
CCI 全球实验室的专家运用热测试设备以及配备最新的多物理测量技术的
热力学实验室，通过一系列测量温度、压力和湿度的传感器提供了快速和准确的数据，用于模拟和创新隔热解决方案的开发。
3）电磁屏蔽技术
对于新能源汽车，公司除了可以为包括电池和电机在内的电驱动单元以及空调压缩机等部件提供隔音、隔热及轻量化产品，还可以为其提供电磁屏蔽的解决
1-1-45方案，包括电池组电磁屏蔽罩、转向柱低频屏蔽、控制器封装等。
4）电池隔热阻燃技术
公司结合自身在热力学和材料学领域的知识积累和开发经验，在电池外壳的隔热和阻燃技术上取得突破，可以为客户打造量身定制的解决方案，包括陶基复合、云母等材料的产品和应用。
5）其他工艺技术
序号名称技术内容技术特点
将多层原材料组合成“三明治”放入材料预热炉加热（可选），加热后将材料放入模具中，启动设备合模，
1热成型
压合定型后冲切成形，开模将成品和废料取出，摘除余料得到成品
用混料头将 A、B 料混合后注入模具，合模，材料在
2 PU 成型 掌握大约 1000 多种材料的特
模具中流动填充、持续反应后定型，开模，取出成品性，通过新材料（如各种新型将原材料输入到传输设备，通过传输设备将材料进给聚合物、无纺布类的和耐高温
3冲压成型到机台，加工设备按固定节拍进行冲切，取出冲切后的创新轻质材料）的使用、新的成品和余料
工艺的改进新应用的匹配等，原材料经由传输设备传输至加热位置，原材料加热后通过对噪声、温度、尺寸、重
4真空成型被真空吸附至模具，经冷却定型后进行冲切，冲切后
量、密度和稳定性的改变明显成品经由传输设备输出
提升产品性能，从而获得全新开模，挤出原材料呈管状，压缩空气填充管状材料，的产品，使得产品体积小巧但5吹塑成型合模后真空抽出管内空气后型腔封闭，经冷却定型，
具有良好的密封、减重和强化开模输出成品结构的功能
原材料卷装后滚花（可选），裁切成片状后将片材放入模具，合模成型，开模将半成品转至下一序模具后
6铝成型合模，进行外轮廓冲切成型，若需要翻边，则开模后
将半成品放到下一序模具后合模压边，冲孔（可选）后输出成品
（2）电机、电泵及机械泵类产品
1）定子曲线设计技术
目前公司主要产品为叶片式转向泵，定子系其中的关键零件。定子曲线的设
1-1-46计对转向泵的输出流量大小、脉动特性、叶片的运动和总成的使用年限都有重要影响。通过多年持续研发，公司技术人员设计出新型的定子曲线，经过优化，能够改变与定子曲线面相接触的叶片受力状态，成功消除了叶片在滑动过程中对定子曲面造成的硬冲击，降低油泵输出流量脉动，有效降低了叶片滑动产生的噪音且减少磨损；同时基本消除了因流量脉动大所引起的噪音和方向盘抖动情况，提高了汽车的舒适性和安全性。
2）清洁度控制技术
产品总成的清洁度是决定质量的关键因素之一，对生产环境、工艺手段、检测方式都有很高的要求。公司利用高压清洗机有效去除毛刺飞边，保证了产品的清洁度；运用全自动的清洁度扫描仪和内窥镜检测验证清洗效果；采用先进的颗
粒法对产品进行分析，解析污染物的材质源，保证产品的质量稳定性。通过采用以上工艺、检测技术，公司生产的产品总成清洁度达到较高的控制标准。
3）精密加工技术
公司采用先进的铝合金壳体加工工艺，大幅提高了生产效率和加工精度；采用先进的组件加工工艺，有效提升了转子、定子、叶片等组件工序能力水平，提升了产品的工作性能和可靠性。
4）组件自动测量分组技术组件（转子、定子、叶片等）的质量直接关系到泵类产品的性能，公司成功研发出组件自动测量设备及分组技术。通过设备和分组技术的有效组合，组件尺寸测量精度大幅度提高，提升了产品质量稳定性。
5）产品仿真技术
公司深入研究产品仿真技术。利用专业仿真软件，优化产品结构强度、优化内部油道，提高泵类产品机械转化效率。其技术提高产品结构强度、降低产品重量，优化油道结构从而降低内部压力脉动，降低产品噪音，提高产品质量。
6）油泵转子齿形设计技术
自主开发内转子形线设计技术，优化内转子接触点轨迹及形变量的影响，有
1-1-47效降低产品啮合点接触应力，实现了降低噪音和压力脉动的目的。
7）其他技术工艺
序号名称技术内容技术特点
操作方便、结构紧凑、运行平稳；电气控制
产品装配由压装、校力矩等工位组成的半自动装
1 采用 PLC 及触摸屏操作结构，功能强大、技术配线完成产品的装配
扩展更容易，人机界面操作更方便电机定子
相对于拼接结构具有强度高、绕线工艺简单
2冲片叠压定子采用整体式冲片叠压铆接的特点，减少了项目设备总投入铆接技术
电机绕组绕组连接采用插片式端子设计，电路板
3连接设计连接孔采用鱼眼针设计，实现了电机装简化装配工艺，提高电机可靠性和使用寿命
技术配无焊接
（3）电控及汽车电子类产品
1）智能电控系统电磁兼容技术
公司自主研发的智能电控系统具备电磁敏感性，能够在电磁环境中符合要求运行并不对其环境中的任何设备产生无法忍受的电磁骚扰的能力，公司的电磁兼容技术指标 EMC 等级达到 class 4-class 5，高于客户的要求等级 class 3。
2）智能电控快速响应技术
公司的智能电控系统响应时间短于 200ms，远低于客户对同类产品 500ms的响应时间要求，较短的延迟时间对公司智能电控产品配套的汽车电子产品的安全性具有重要的意义。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展情况
公司深耕主业近二十年、始终贯彻“专注汽车”的发展战略，核心管理团队均具备丰富的专业能力和管理经验，通过内生式和外延式的不断发展、围绕汽车产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势，积极推进新产品的研发以及现有产品的集成化和模块化，已从 IPO 前的液压转向泵细分领域龙头，发
1-1-48展为涵盖*降噪、隔热及轻量化类产品、*电机、电泵及机械泵类产品、*电控
及汽车电子类产品等丰富产品线的综合性汽车零部件系统供应商。
近年来，公司通过在机械液压、机电技术、电子制造、软件控制、系统集成等方面的技术研发，已形成了覆盖机电一体化的汽车零部件产品组合，包括：（1）发挥机械液压领域的技术积累，成功开发用于汽车传动系统的自动变速箱油泵（机械泵）产品；（2）公司依托设立在北美及深圳的研发中心，成功开发无刷直流电机、智能电控系统，并通过和机械泵集成，成功开发用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统的电液转向泵、自动变速箱电子泵、电子启停油
泵、电子水泵等电泵产品。此外，公司通过收购 Carcoustics 进军降噪、隔热及轻量化业务板块。
（二）未来发展战略
公司始终坚持“专注汽车”的业务发展为指导思想，拥有新材料应用、精密加工、机械液压、机电一体化、电机电控等综合技术能力，始终坚持以客户为中心，为客户继续提供高质量的隔音隔热及轻量化的产品以及电池阻燃、电磁屏蔽产品；保持电泵、电机及机械泵类产品在国内所占市场份额和为已合作国际客户
配套的同时，继续努力开拓国际市场，力争为更多的国际主流主机厂配套产品；
依托设立在北美及深圳的研发中心的优势，整合全球的研发技术资源，研发适用于各领域的电控及汽车电子产品，实现与国内外主机厂商的合作。
公司在巩固现有产品的行业竞争力的基础上，积极把握新能源汽车行业及氢能领域的发展机遇，致力于由传统制造型企业向创新型、科技型企业转变，更高效地推进新能源汽车和氢能业务的研发及产业化工作。
同时，公司充分利用自身的研发优势及资本市场投融资平台，加大市场前景广阔、盈利能力强的项目投资，在合适的时候通过外延式增长提升公司技术储备及研发能力，实现跨越式发展。公司积极寻求对同行业其他企业或上下游行业企业进行适当的收购兼并，整合优质资源，推进公司全球化布局，不断扩大企业规模和实力，提升公司的核心竞争力。
1-1-49六、财务性投资及类金融业务情况
（一）财务性投资
1、财务性投资及类金融业务的认定标准
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
（4）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、公司最近1期末不存在财务性投资
2022年3月31日，公司不存在财务性投资，账面39.20万元交易性金融
资产系公司因客户债务重组而取得的股票。
3、本次发行董事会决议日前六个月至今公司不存在财务性投资2022年5月27日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
本次发行董事会决议日前六个月（2021年11月27日）至今（本募集说明书出具日），公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。
1-1-50（二）类金融业务
公司不存在类金融业务。
七、未决诉讼、仲裁及行政处罚等相关情况
（一）未决诉讼、仲裁情况
根据墨西哥法律意见，以2018年涉及总金额为4913.22万墨西哥比索的所得税返还遭到否决为由，CC Mexico 于 2022 年 2 月 11 日向墨西哥联邦行政法院提起一项确认无效之诉，截至报告期末该案件尚未最终裁决。根据墨西哥法律意见，墨西哥律师不认为该等诉讼具有较高的法律风险，同时认为该等诉讼对CC Mexico 的生产经营不会构成重大不利影响。
根据公司及主要子公司出具的说明、相关网络查询记录、境外法律意见，截至报告期末，公司不存在重大未决诉讼、仲裁。
（二）行政处罚情况
根据公司及主要子公司相关主管部门开具的证明文件、公司及主要子公司出
具的说明、相关网络查询记录、境外法律意见书，报告期内公司不存重大违法违规或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为。
报告期内公司处罚金额1万元以上的行政处罚情况如下、均不属于公司的重
大违法行为：
1、2020年度卡酷思廊坊消防处罚
2020年7月，卡酷思廊坊因消防设施未保持完好有效，被廊坊经济技术开
发区消防救援大队处以罚款1万元。
卡酷思廊坊采取了以下整改措施：（1）及时缴纳上述罚款；（2）及时维护
相关消防设施、确保消防设施能够有效运行。
鉴于：（1）卡酷思廊坊已及时缴纳上述罚款，并采取了相关整改措施；（2）上述罚款的金额较小，属于法定处罚幅度内较低的档次（根据当时有效的《中华人民共和国消防法》，单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五
1-1-51千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设
置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的。鉴于上述罚款的金额较小，属于法定处罚幅度内较低的档次，因此，上述行政处罚不属于发行人的重大违法违规行为，不会对发行人本次发行构成实质障碍）；（3）卡酷思廊坊2020年度的收入和净利润占德尔股份合并报表的收入和净利润的绝对值比例均低于
5%，对德尔股份不具有重大影响，不属于德尔股份的重要子公司。
综上，上述行政处罚不属于德尔股份的重大违法行为。
2、2020 年度 CC USA South 职业防护及安全培训处罚
2020 年 6 月，CC USA South 因为存在违反职业防护及安全培训等不合规
事项（包括未充分提供保障安全劳动生产的防护设备、未及时给员工提供有效的培训、未充分提示生产过程中的安全风险等），被Occupational Safety and HealthAdministration（美国国家职业安全与健康委员会，简称 OSHA）处以罚款约 7万美元。
CC USA South 采取了以下整改措施：（1）及时缴纳上述罚款；（2）针对
OSHA 列出的不合规事项进行了整改，包括制定紧急措施计划、提供职业防护措施、与员工沟通职业风险等，并就整改事项出具了整改报告。
鉴于：（1）CC USA South 已及时缴纳上述罚款，并采取了相关整改措施；
（2）CC USA South2020 年度的收入和净利润占德尔股份合并报表的收入和净
利润的绝对值比例均低于5%，对德尔股份不具有重大影响，不属于德尔股份的重要子公司。
综上，上述行政处罚不属于德尔股份的重大违法行为。
（三）转移定价情况
Carcoustics 在欧洲、北美、中国等多个国家存在子公司并具有经营业务，基于业务需要，Carcoustics 各国子公司之间存在内部交易，转移定价系基于公允性原则。报告期内，Carcoustics 每年均聘请了第三方咨询机构德勤税务担任其税务咨询顾问，保证其转移定价的公允性。针对报告期内的税务缴纳情况，Carcoustics 未发生被要求补税的情况。
1-1-52但针对报告期外的税务缴纳情况，2021年发生了一笔补税，具体情况如下：
2021 年 11 月，Carcoustics 下属企业 CC Novaky 收到斯洛伐克税务局的补
缴涉及转移定价事项的2016年度企业所得税税款71万欧元的通知，2022年4月，斯洛伐克税务局出具了正式通知，当月，CC Novaky 向斯洛伐克税务局全额补缴了上述税款。
此外，CC Novaky 会同第三方咨询机构德勤税务梳理了 2016 年度以来的企业所得税缴纳情况，并由德勤税务出具了相关备忘录，认为2016年度及2018年度可能存在补缴企业所得税的风险。综合考虑管理层判断、审计机构普华永道的意见、德勤税务出具的备忘录，并基于谨慎性原则，公司于2021年度计提了
2016年度实际补缴企业所得税71万欧元、2018年度可能补缴企业所得税金额
50.3万欧元以及上述企业所得税税款可能发生的潜在税务滞纳金43万欧元。截
至本募集说明书出具日，除上述 2016年度实际补缴企业所得税以外，CC Novaky未收到斯洛伐克税务局的进一步稽查或补税通知。
根据德勤律师出具的专项法律意见，上述事项系补缴企业所得税、不属于处罚。因此，以上事项不属于公司的行政处罚。与转移定价相关的风险提示详见本募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”。
八、最近一期业绩下滑的原因及合理性
（一）最近一期业绩下滑的原因及合理性
2022年1-3月，公司营业收入、归母净利润均同比下滑：
项目（单位：万元）2022年1-3月2021年1-3月同比变动
营业收入89793.2896676.64-7.12%
归母净利润347.242496.23-86.09%
1、营业收入下滑的原因及合理性
2022年1-3月，公司分产品的营业收入变动情况如下：
项目（单位：万元）2022年1-3月2021年1-3月同比变动
降噪、隔热及轻量化产品61948.5166250.41-6.49%
1-1-53电机、电泵及机械泵类产品23959.0227962.65-14.32%
其中：液压转向泵、液压齿轮泵8751.9215580.36-43.83%
其他电机、电泵及机械泵类产品15207.1012382.2822.81%
电控、汽车电子产品2654.96943.09181.52%
其他主营业务及其他业务1230.791520.49-19.05%
降噪、隔热及轻量化产品收入同比下滑6.49%，主要系该类业务约60%在欧洲，2022年2月俄乌冲突开始后，欧洲汽车产业链受到一定程度影响（乌克兰有部分中小型的零部件供应商、整车厂切换需要时间），整车厂客户产能有所影响，导致公司该类业务收入同比下滑。
电机、电泵及机械泵类产品收入同比下滑14.32%，主要系2021年1-3月国内重卡、工程机械的市场景气度较高，导致公司配套该类市场的液压转向泵、液压齿轮泵收入较高，而2021年下半年至今国内重卡、工程机械的市场景气度较有所下降，导致2022年1-3月相关产品收入下滑。其他电机、电泵及机械泵类产品主要配套乘用车，2022年1-3月收入同比增长22.81%。
2、归母净利润下滑的原因及合理性
2022年1-3月，公司归母净利润同比下滑除了受到营业收入下滑的影响以外，主要系公司综合毛利率由24.68%下降到20.81%的影响：
项目2022年1-3月2021年1-3月（单位：万元）金额占收入比金额占收入比
营业收入89793.28100.00%96676.64100.00%
营业成本71111.6379.19%72813.5975.32%
毛利18681.6520.81%23863.0524.68%
期间费用18895.4021.04%20136.2920.83%
归母净利润347.240.39%2496.232.58%
2022年1-3月，公司分产品的营业收入、毛利率变动情况如下：
项目2022年1-3月2021年1-3月（单位：万元）收入毛利率收入毛利率
降噪、隔热及轻量化产品61948.5117.72%66250.4121.88%
电机、电泵及机械泵类产品23959.0227.55%27962.6531.05%
1-1-54电控、汽车电子产品2654.9619.67%943.0920.43%
其他主营业务及其他业务1230.7947.38%1520.4932.11%
降噪、隔热及轻量化产品毛利率同比下降4.16个百分点，电机、电泵及机械泵类产品毛利率同比下降3.50个百分点，主要系铝等原材料涨价较多所致，而公司虽然能够通过和下游客户谈判涨价来部分转移成本上涨的不利影响，但相关谈判沟通需要时间、具有滞后性，因此，短期内而言，公司经营业绩存在一定的压力。
此外，2021年1-3月国内重卡、工程机械的市场景气度较高，导致公司配套该类市场的液压转向泵、液压齿轮泵收入较高，且该等产品毛利率较高，进而导致2021年1-3月公司综合毛利率处于较高水平。
（二）是否与同行业可比公司一致
2022年1-3月，公司营业收入、归母净利润、毛利率等财务指标同比变动
情况和同行业可比公司对比如下：
项目营业收入同比变动归母净利润同比变动毛利率同比变动
德尔股份-7.12%-86.09%-3.87个百分点
WIND 汽车零部件指数成份
+8.68%-24.67%-3.15个百分点
183家上市公司中位数
营业收入方面，公司境外收入、境内配套商用车的收入同比下滑，境内配套乘用车的收入同比增长；同行业可比公司主要业务位于境内、且主要配套乘用车（乘用车市场远远大于商用车市场），因此同行业可比公司整体收入略有增长。
归母净利润、毛利率方面，受到原材料涨价等相关因素的影响，公司、同行业可比公司均同比出现下滑。
综上，2022年1-3月，公司归母净利润、毛利率的变动方向和同行业可比公司一致，公司营业收入的变动方向因配套区域、配套车型的差异和同行业可比公司有所差异，但相关变动因素具有合理性、不存在重大异常。
1-1-55（三）相关不利影响是否持续、是否将形成短期内不可逆转的下滑
1、汽车产业系世界各国重要的经济支柱之一，近期汽车市场景气度有望回暖，是公司经营业绩改善的基础公司所处的汽车零部件行业景气度主要取决于下游汽车市场景气度。汽车产业系世界各国重要的经济支柱之一。随着新冠疫情的逐步好转，2021年全球汽车市场景气度有所回暖。根据国际汽车制造商协会（OICA）数据统计，2021 年全球汽车产销量分别为8010万辆和8270万辆，同比略有回升；根据中汽协数据统计，2021年国内汽车产销量分别为2608.2万辆和2627.5万辆，同比分别增长了3.4%和3.8%，连续13年蝉联世界第一。
国内角度而言，2022年以来我国深圳、长春、上海等地发生多轮新冠疫情，尤其是上海管控对汽车产业链造成了一定的不利影响。为了缓解相关影响，继续发挥汽车产业在国民经济中的重要地位，近期我国陆续推出了一系列政策刺激汽车市场，包括国家推出的车辆购置税减半政策、新能源汽车下乡活动，多家整车厂发布的现金补贴等加码政策。随着2022年6月上海全面复工复产，加之国家相关政策的支持，近期汽车市场景气度有望回暖。
国外角度而言，随着欧洲、北美地区的新冠防疫政策的调整，新冠疫情导致的生产停滞影响已显著缓解，汽车芯片短缺问题亦出现逐渐缓解的迹象；2022年2月俄乌冲突开始后，欧洲汽车产业链受到一定程度影响（乌克兰有部分中小型的零部件供应商、整车厂切换需要时间），整车厂客户产能有所影响，但随着俄乌冲突持续，欧洲汽车产业链正在逐步调整、相关影响有望消除。
2、公司各项业务开展情况良好，收入端不存在重大不确定性
公司深耕主业近二十年、始终贯彻“专注汽车”的发展战略，核心管理团队均具备丰富的专业能力和管理经验，通过内生式和外延式的不断发展、围绕汽车产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势，积极推进新产品的研发以及现有产品的集成化和模块化，已从 IPO 前的液压转向泵细分领域龙头，发展为涵盖*降噪、隔热及轻量化类产品、*电机、电泵及机械泵类产品、*电控及汽车电子类产品等丰富产品线的综合性汽车零部件系统供应商。
1-1-56近年来，公司通过 IPO 以来历次募集资金以及自有资金投入，陆续完成产
品研发、产能建设、客户导入等工作，各项业务开展情况良好：
产品大类具体产品业务开展情况
?2021年度收入约24亿元，主要用于乘用车，主要配套奔驰、宝马、奥迪、大众、福特、雷诺等欧美龙头客户，欧美市场份额稳定，持续配合主要客户传统产品
开发新车型、新项目。
降噪、隔热及?已成功开发长城、吉利、奇瑞等自主品牌客户，中国市场空间较为可观。
轻量化产品?2021年1月成立新能源事业部，已成功开发电池阻燃保护罩、电池组电磁屏蔽罩、电机包覆和空调压缩机包覆等新能源汽车专用产品。
新能源增量产品
?电池阻燃保护产品已获得大众7500万欧元定点以及德国知名整车厂1.65
亿欧元定点，将于2023年开始贡献收入。
液压转向泵、?2021年度收入约5.5亿元，主要用于中重卡、工程机械，主要配套一汽、东液压齿轮泵风、三一、徐工等国内龙头客户，市场份额稳定。
? 2021 年度收入约 3.2 亿，主要用于大型 SUV、中大巴，主要客户包括斯特电液转向泵兰蒂斯（通过美国恒隆配套）、吉利、上汽、江铃等，公司是斯特兰蒂斯下属品牌克莱斯勒牧马人车型的全球独家供应商，有很强的国际竞争力。
?2021年收入约2亿，主要客户包括长城、吉利、上汽、广汽等。
?自动变速箱油泵系自动变速箱的关键零部件之一，公司配合国内自主品牌实自动变速箱油泵
电机、电泵及现自动变速箱的国产替代，目前国产自动变速箱份额较低，随着产业链的国机械泵类产品产替代进程，该产品市场空间较为可观。
?系2021年定增募投产品，自动变速箱油泵、自动变速箱电子泵的配合使用自动变速箱电子
能够帮助自动变速箱进一步降低能耗、提高效率，因此两者有很强的协同性。
泵
?公司已取得吉利、上汽、广汽、日本电产等订单，在手订单充沛。
?系公司电泵总成的核心零部件之一，前期主要是内部配套电泵总成，2022年开始实现直接对外销售，主要客户包括长城、福特、日本某知名整车厂。
无刷直流电机
?随着汽车智能化、电动化的发展趋势，电机的应用将更加广泛，未来的市场空间较为可观。
?系公司电泵总成的核心零部件之一，前期主要是内部配套电泵总成，2021年开始实现直接对外销售，主要客户包括比亚迪。
智能电控系统
电控、?随着汽车智能化、电动化的发展趋势，电控的应用将更加广泛，未来的市场汽车电子产品空间较为可观。
?公司依托智能电控系统在软件开发、电路设计、软硬集成方面的经验，开发其他汽车电子
了智能进入、智能驾驶方面的汽车电子产品，部分产品已实现销售。
1-1-57如上表所示，公司各项业务开展情况良好，收入端不存在重大不确定性。
3、报告期内铝等原材料价格涨幅较大，但截至2022年6月末铝价已有所回调，且公司能够通过和下游客户谈判涨价来部分转移成本上涨的不利影响德尔股份本部的主要原材料包括铝铸件、铁铸件、阀轴、齿轮、粉末冶金件、
转子永磁体、IC、PCB、三极管等；Carcoustics 的主要原材料包括铝板材、铝
卷材、泡沫材料、无纺布、化学制品、纤维制品、纸箔。
金属铝相关原材料系公司最重要的原材料，占德尔股份本部的原材料采购比例约 15%，占 Carcoustics 的原材料采购比例约 30-40%，因此金属铝的价格波动对公司整体经营业绩具有较大的影响。
受全球通胀、加之2022年2月以来俄乌冲突影响，报告期内铝价呈现上涨趋势，2019年1月1日至2022年6月30日铝价变动趋势如下，数据来源：Wind 万德资讯
如上图所示，2020年度以来铝价涨幅较大，对公司经营业绩造成了不利影响。但2022年2月已见顶，截至2022年6月末铝价已回调至2021年水平，上涨趋势已有所缓解。
此外，公司能够通过和下游客户谈判涨价来部分转移成本上涨的不利影响：
1-1-58其一，公司和部分客户在订单中约定有一定浮动空间的价格，和铝等重要原
材料价格挂钩，能够有效转移原材料涨价的不利影响；
其二，公司一般每年和客户谈判确定当年采购价格，原材料涨价情况系双方纳入考虑的重要因素，目前部分产品已谈判确定涨价、部分正在和主要客户积极谈判沟通中。
4、相关不利影响预计不会长期持续、预计不会形成不可逆转的下滑，因此
不会对本次发行条件构成实质性障碍
鉴于：（1）汽车产业系世界各国重要的经济支柱之一，近期汽车市场景气度有望回暖，是公司经营业绩改善的基础；（2）公司各项业务开展情况良好，收入端不存在重大不确定性；（3）报告期内铝等原材料价格涨幅较大，但截至2022年6月末铝价已有所回调，且公司能够通过和下游客户谈判涨价来部分转移成本上涨的不利影响。
综上所述，公司2022年1-3月经营业绩同比下滑，短期内而言，公司经营业绩存在一定的压力，但相关不利影响预计不会长期持续、预计不会形成不可逆转的下滑，因此不会对本次发行条件构成实质性障碍。
（四）已对上述事项进行重大风险提示与经营业绩波动相关的风险提示详见本募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”。
1-1-59第二节本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、汽车工业系我国支柱型产业之一、发展前景良好，尤其是新能源汽车市
场空间巨大
中国汽车工业起步于上世纪50年代，自中国加入世界贸易组织以来，中国汽车工业进入了产销规模与市场容量迅速扩张的时期。迄今为止，汽车仍然是大规模生产的民用产品中最为复杂的工业，一辆整车包括多达数万个零部件、一家整车厂需要多达上百个一级供应商，整个产业链几乎涵盖所有制造业部门，因此汽车工业的强弱代表着一个国家综合实力的强弱。目前，汽车工业已逐步发展为对我国国民经济具有重大影响力的支柱型产业之一。
根据中国汽车工业协会的数据统计，2021年我国汽车产销量分别为2608.2万辆和2627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%，其中新能源汽车产销量分别为354.5万辆和352.1万辆，同比均增长约1.6倍，产销规模持续位居全球第一，占全球汽车制造业的市场份额不断上升，为我国工业经济持续恢复发展、稳定宏观经济增长贡献了重要力量。
近年来，我国新能源汽车市场快速发展，相关产业链在国际竞争格局中处于领先地位，已诞生了一批具有国际竞争力的新能源整车、零部件制造企业，有望打破发达国家在传统能源汽车时代的优势地位、对发达国家实现弯道超车。此外，在“碳中和”背景下，汽车行业的新能源化进程将进一步加速，新能源汽车市场未来发展空间巨大。
2、汽车电子市场快速发展，智能电控系统需求旺盛
汽车电子是电子信息技术和汽车制造技术的结合，包括车体汽车电子、车载汽车电子。近年来，随着电子信息技术的快速发展和汽车制造技术的不断变革，汽车电子的应用和创新极大地推动了汽车工业的进步与发展，对提高汽车的动力性、经济性、安全性，改善汽车行驶稳定性、舒适性，降低汽车排放污染、燃料
1-1-60消耗起到了关键的作用，同时也使汽车具备了娱乐、办公和通信等丰富功能。
汽车电子成本占比和车型有关，高档轿车和电动汽车中的汽车电子成本占比要高于一般轿车：一般而言，紧凑型轿车占比15%左右，中高档轿车占比28%左右，混合动力轿车占比47%左右，纯电动轿车占比65%左右。根据盖世汽车的数据统计，全球汽车电子市场规模到2022年有望达到21399亿元，较2017年增长近50%；中国汽车电子市场规模到2022年将有望达到9783亿元，较
2017年增长80%以上。随着汽车产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的
发展趋势，汽车电子市场有望迎来快速发展。
智能电控系统系汽车电子的大脑，直接影响相关汽车电子的运行效率、运行精度，属于汽车电子方面的关键零部件，因此汽车电子市场快速发展将同步带动智能电控系统的加速提升。
公司的智能电控系统能够同时应用于新能源及传统能源汽车，并广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、智能控制等领域。随着公司新客户的扩展、新订单的增加，公司产能已无法满足下游客户的预测需求，公司必须积极扩产，以满足下游客户日益增长的需求。
3、国内汽车零部件行业发展迅速，智能电控作为汽车电子方面的关键零部件，将迎来国产替代的良好机遇期国内汽车零部件行业起步较晚，在研发、生产、管理能力等各方面总体落后于美国、欧洲、日本等发达国家。在汽车电子方面，美国德尔福、德国海拉、德国大陆、法国法雷奥、日本电装等企业全球市场份额领先，并具有先发优势。21世纪以来，国内汽车行业快速发展，2009-2021年连续13年位居世界第一，带动国内汽车零部件行业也得到了较好的发展。
一方面，世界经济全球化、市场一体化的发展趋势，促使戴姆勒奔驰、宝马、奥迪、大众、斯特兰蒂斯、福特、日产等国际整车厂商推行整车制造的全球分工
协作战略与汽车零部件的全球采购战略，为我国汽车零部件产业提供了发展机遇，国内汽车零部件产业的制造水平已逐步得到国际整车厂商的认可和检验。
另一方面，通过多年来的发展，我国已形成包括上汽、江铃、长城、吉利、
1-1-61比亚迪等一批具有国际竞争力的自主品牌整车厂商，并越来越重视和零部件企业
建立长期的战略合作关系。通过紧跟自主品牌整车厂商的研发脚步，国内汽车零部件企业不断加大自主研发领域的投入力度，产品竞争实力不断增强，在技术创新与供货渠道等方面不断突破外资厂商的垄断，从而在汽车零部件众多细分领域不断地实现对外资厂商的国产替代。
智能电控作为汽车电子方面的关键零部件，自主品牌整车厂商具有较强的国产替代诉求，以保障关键零部件的自主可控。《中国制造2025》亦提出要求：要掌握汽车智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。因此，智能电控将迎来国产替代的良好机遇期。
4、“智能化、电动化、集成化、轻量化”趋势为汽车零部件行业带来新机遇，亦对零部件企业在硬件、软件、机电一体化方面提出新的要求近年来，全球汽车市场正在经历一场深刻的技术变革，汽车产业正朝着“智能化、电动化、集成化、轻量化”的方向发展，整车和零部件企业在此次转型升级中面临着巨大的机遇和挑战。
面对新形势，《智能汽车创新发展战略》提出要求：要构建跨界融合的智能汽车产业生态体系，鼓励零部件企业逐步成为智能汽车关键系统集成供应商。
为了满足整车厂的需求、并在行业转型升级中谋求先发优势，汽车零部件企业纷纷加速实施整车同步开发或超前开发战略，通过深度介入整车开发和生产过程来加深与整车厂的合作程度，并通过提高零部件的通用化和标准化程度，实现规模效应，从而降低生产成本。与此同时，为了满足整车厂高品质、多样化的产品需求，汽车零部件企业通过优化产品设计、开发先进生产技术、提高模块化集成能力等途径提升产品的品质及核心竞争力，具备硬件制造、软件开发、机电一体化集成能力的汽车零部件企业具备显著的竞争优势。
1-1-62（二）本次发行的目的
1、贯彻公司“专注汽车”的发展战略，响应汽车产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势
公司深耕主业近二十年、始终贯彻“专注汽车”的发展战略，核心管理团队均具备丰富的专业能力和管理经验，通过内生式和外延式的不断发展、围绕汽车产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势，积极推进新产品的研发以及现有产品的集成化和模块化，已从 IPO 前的液压转向泵细分领域龙头，发展为涵盖*降噪、隔热及轻量化类产品、*电机、电泵及机械泵类产品、*电控及汽车电子类产品等丰富产品线的综合性汽车零部件系统供应商。
近年来，公司通过在机械液压、机电技术、电子制造、软件控制、系统集成等方面的技术研发，已形成了覆盖机电一体化的汽车零部件产品组合，包括：（1）发挥机械液压领域的技术积累，成功开发用于汽车传动系统的自动变速箱油泵（机械泵）产品；（2）公司依托设立在北美及深圳的研发中心，成功开发无刷直流电机、智能电控系统，并通过和机械泵集成，成功开发用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统的电液转向泵、自动变速箱电子泵、电子启停油
泵、电子水泵等电泵产品。此外，公司通过收购 Carcoustics 进军降噪、隔热及轻量化业务板块。
本次募投项目产品为智能电控系统，系公司核心产品之一，能够同时应用于新能源及传统能源汽车。因此，本次募投项目符合公司“专注汽车”的发展战略以及汽车产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势。
2、突破公司现有产能限制，增强盈利能力、提高综合竞争力
公司智能电控系统可内部为公司电液转向泵、自动变速箱电子泵、电子启停
油泵、电子水泵等电泵类产品配套后销售给整车厂客户，目前斯特兰蒂斯、长安福特等在手项目稳定放量，并持续获得新项目定点；对外可单独向整车厂客户直接供货，电子水泵控制单元已批量配套比亚迪电动汽车。目前，公司智能电控系统产能利用率已较为饱和，未来客户销量增长将继续带动需求增长。
通过本次募投项目的实施，一方面，有助于公司扩充智能电控系统产能，以
1-1-63满足下游客户日益增长的需求；另一方面，本次募投项目在厂房装修、生产布局、生产设备、研发设备、软件等各方面均按照行业先进标准设置，有利于支持产品技术更新、新产品研发、提高生产效率，以保证公司在智能电控系统方面的领先优势，提高公司综合竞争力。
3、拓宽产品结构，提高新能源业务比例、提高抗风险能力，充分发挥各业
务板块之间的协同效益
公司大部分产品可同时应用于新能源及传统能源汽车，近年来公司积极配合整车厂客户开发新产品、配套新项目，在新能源业务方面已获得一定的成果：（1）已成功开发电池阻燃保护罩、电池组电磁屏蔽罩、电机包覆和空调压缩机包覆等
专用于新能源汽车的产品，其中，电池防火保护产品已获得大众及德国知名整车制造商的定点；（2）已成功开发新能源汽车热管理系统的重要零部件电子水泵，其中电子水泵控制单元已批量配套比亚迪电动汽车；（3）降噪、隔热及轻量化类
产品、电泵产品、汽车电子产品均在积极推进新能源方面的应用。
公司智能电控系统能够同时应用于新能源及传统能源汽车，且新能源汽车对汽车电子、智能控制的需求更大，导致该产品的新能源收入占比较高，尤其是公司智能电控系统中的电子水泵控制单元系专门用于新能源汽车热管理系统的产品。因此，本次募投项目能够有效改善收入结构、提高新能源业务比例，更好应对宏观经济及汽车行业的波动、抵御传统能源汽车市场增速放缓的风险。
同时，公司各业务板块均围绕“专注汽车”的发展战略，在销售、采购、研发等方面有着良好的协同效应，本次募投项目有助于公司进一步拓宽产品结构、多样化收入来源，各业务板块协同效益的发挥有助于帮助公司提高收入规模及盈利能力，进而形成各业务板块拓展方面的良性循环。
4、优化资本结构、改善财务状况
汽车及汽车零部件行业具有资金密集型的特点，对资金的需求较高。自公司
2015 年 IPO 以来，除 2021 年定增融资以外，公司主要通过债务融资方式筹集
发展资金，包括 2017 年收购 Carcoustics 的并购贷款、2018 年发行可转债进行募投项目建设以及历年来通过银行贷款满足生产经营及投资扩产的资金需求，导
1-1-64致公司负债规模较大、资产负债率较高。
2022 年 3 月末，公司资产负债率为 54.37%；WIND 汽车零部件指数成份上
市公司2022年3月末资产负债率中位数为39.75%，因此，公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平。公司银行贷款、可转债等有息负债金额较高，导致公司面临较大的财务成本压力。
公司拟将本次募集资金中的6000万元用于归还银行贷款，有利于公司降低资产负债率、优化资本结构、改善财务状况，提高抵御风险的能力。此外，通过归还银行贷款能够帮助公司节约财务费用，按平均5%贷款利率测算能够每年节约300万元财务费用（税前），有助于公司提高盈利能力。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、
东吴基金管理有限公司、刘敏、财通基金管理有限公司、南华基金管理有限公司、
朱琦、谢恺，不超过35名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）及其基金管理人国金凯歌（厦门）资本管理有限公司已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法
规的规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金、私募基金管理人备案。
东吴基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、南华基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购本次发行，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。
刘敏、朱琦、谢恺系自然人，认购资金来源均为自有资金，已提交自有资金承诺函，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规规定的私募投资基金，无需履行相关的登记备案手续。
本次发行的发行对象承诺：不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，不存在信托持股、委托持股或1-1-65其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
本次发行的发行对象承诺：不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要
股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年6月30日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.10元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配
股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
分配现金股利：P1=P0-D
分配股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
1-1-66（二）发行数量
根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为15527950股，未超过公司股东大会决议授权的上限，且不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
本次发行的具体获配情况如下：
发行对象获配股数（股）获配金额（元）
凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）549689688500025.60
东吴基金管理有限公司354037256999989.20
刘敏310559049999999.00
财通基金管理有限公司145962723499994.70
南华基金管理有限公司68322910999986.90
朱琦6211189999999.80
谢恺6211189999999.80
合计15527950249999995.00
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配
股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（三）限售期
本次发行的股票，自上市之日起6个月内不得转让。
全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
四、募集资金投向
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为
1-1-67249999995.00元，未超过公司股东大会决议授权的上限，且不超过三亿元且
不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
拟投资总额募集资金拟投入序号项目名称（万元）金额（万元）
1汽车电子（智能电控系统）产业化项目19712.0519000.00
2归还银行贷款6000.006000.00
合计25712.0525000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位前后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、
东吴基金管理有限公司、刘敏、财通基金管理有限公司、南华基金管理有限公司、
朱琦、谢恺，不超过35名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至2022年6月30日，公司总股本为134919498股，公司控股股东为德尔实业，其直接持有公司28839842股股票，通过全资子公司福博公司间接持有公司15991500股股票，合计持有公司44831342股股票、占公司总股本的33.23%；公司实际控制人为李毅先生，其直接持有和通过德尔实业、福博公司、景云3号间接控制公司股份合计48092026股、占公司总股
本的35.64%。
根据本次发行竞价结果，本次拟发行的数量为15527950股，本次发行后，公司总股本将增加至150447448股，李毅先生控制的公司股权比例变为
31.97%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
1-1-68七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过25%。因此，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准2022年4月26日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
2022年5月24日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
2022年5月27日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
2022年7月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
2022年7月20日，公司本次发行申请由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕366号）。
2022年7月28日，中国证监会出具了《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1661号），同意公司本次发行的注册申请。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准据中国证监会《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1661号），公司本次发行应严格按照报送深交所的申报文件和发行方案实施，且公司应当在批复作出十个工作日内完成发行1-1-69缴款。自中国证监会同意注册之日起至本次发行结束前，公司如发生重大事项，
应及时报告深交所并按有关规定处理。
九、保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明
（一）本次发行方案合法合规
1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符
合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经2021年年度股东大会授权
及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.10元/股。因此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》
第九条之规定。
4、本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为凯歌优德（厦门）股
权投资合伙企业（有限合伙）、东吴基金管理有限公司、刘敏、财通基金管理有
限公司、南华基金管理有限公司、朱琦、谢恺，不超过35个特定发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
5、本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年6月30日。根据投资
者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.10元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
1-1-706、本次发行的股票，自上市之日起6个月内不得转让。符合《注册管理办
法》第五十九条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》、《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
（1）公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）公司的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）本次募集资金投资项目为“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”
以及“归还银行贷款”，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策；“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”已取得深圳市龙华区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（项目代码：S-2022-C36-501872），已取得深圳市生态环境局龙华管理局出具的《告知性备案回执》（深环龙华备【2022】313号）；“归还银行贷款”项目不涉及立项、环评。
1-1-71（2）本次募集资金投资项目不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易
程序的规定
（1）公司2021年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并
根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权有效期至2022年年度股东大会召开之日止。本次股东大会已就《注册管理办法》第十八条规定的事项审议通过了关于本次发行相关如下事项：
1）本次发行证券的种类和数量；
2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
3）定价方式或者价格区间；
4）募集资金用途；
5）决议的有效期；
6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权。
（2）根据2021年年度股东大会的授权，公司第四届董事会第八次会议审
议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
（3）根据2021年年度股东大会的授权，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于更新公司
2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
1-1-724、本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程序
的情形
（1）公司不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不
存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
5、本次发行符合《审核规则》第三十四条关于适用简易程序的情形。
（1）根据2021年年度股东大会的授权，公司于2022年7月8日召开第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于更新2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
公司及保荐机构提交申请文件的时间在公司2021年年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）公司及保荐机构提交的申请文件包括：
1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经
股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
2）上市保荐书；
3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
4）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他文件。
提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。
（3）公司本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
1-1-73（4）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在向特定
对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（5）保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行
条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
（三）本次发行符合《审核问答》的相关要求
1、本次发行不存在违反《审核问答》第9问的情形。
（1）符合适用条件的规定
1）适用条件上市公司申请适用向特定对象发行股票简易程序的，应当符合《注册管理办
法》第二十八条的规定，年度股东大会已根据公司章程的规定授权董事会向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；同时，就前述授权，年度股东大会已就《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条规定的事项通过相关决定。存在《创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条第二款规定情形的，不得适用简易程序。
2）符合适用条件的规定参见前述“（二）本次发行符合《注册管理办法》、《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票条件”。
（2）符合业务流程的规定
1）业务流程
上市公司及其保荐人应当在董事会前完成向特定对象的询价、签订附条件生
效股份认购合同，并及时召开董事会通过本次发行方案，在董事会通过本次发行事项后的二十个工作日内向本所提交申请文件，本所收到申请文件后的两个工作日内决定是否受理、受理之日起三个工作日内出具审核意见并报送证监会注册。
1-1-742）符合业务流程的规定
根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为15527950股。根据2021年年度股东大会的授权，公司于2022年7月8日召开第四届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于更新公司
2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
公司及保荐机构提交申请文件的时间在公司2021年年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（3）保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中发表明确肯定的核查意见
保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
2、本次发行不存在违反《审核问答》第10问的情形。
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资的类型包
括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）本次募集资金投资项目为“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”
以及“归还银行贷款”，不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资情况。
3、本次发行不存在违反《审核问答》第13问的情形。
（1）公司已建立《募集资金管理办法》，根据该办法，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”以及“归还银行贷款”，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供
1-1-75出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
（3）本次募集资金不涉及跨境收购。
（4）公司与保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准
备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（5）公司召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。
4、本次发行不存在违反《审核问答》第14问的情形。
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为249999995.00元，本次募集资金计划使用19000.00万元用于“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”（其中资本性支出17555.06万元、非资本性支出
1444.94万元），计划使用6000万元用于“归还银行贷款”，合计非资本性支
出7444.94万元、未超过30%。
5、本次发行不存在违反《审核问答》第20问的情形。
（1）公司不存在从事类金融业务的情形。
（2）公司不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（3）公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
（4）公司最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
（四）本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
1、根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为249999995.00元，本次募集资金计划使用19000.00万元用于“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”（其中资本性支出17555.06万元、非资本性支出
1444.94万元），计划使用6000万元用于“归还银行贷款”，合计非资本性支
出7444.94万元、未超过30%。
1-1-762、本次发行前，截至2022年3月31日，公司总股本为134919498股，
本次拟发行股份数量为15527950股，不超过本次发行前总股本的30%。
3、本次发行为创业板小额快速融资项目，不适用再融资间隔期的规定。
4、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（五）本次发行符合《承销细则》的相关规定
1、本次发行不存在违反《承销细则》第三十七条规定的情形
（1）本次发行不存在由董事会决议确定具体发行对象的情况。
（2）本次发行适用简易程序，由公司和主承销商在召开董事会前向发行对
象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.10元/股，确定本次发行的对象为凯歌优德（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、东吴基金管理有限公司、刘敏、财通基金
管理有限公司、南华基金管理有限公司、朱琦、谢恺。
（3）公司已与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同，并在股份
认购合同中约定，协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，在本次发行经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册后，该协议即生效。
2、本次发行不存在违反《承销细则》第三十八条规定的情形
本次发行适用简易程序，公司与发行对象签订股份认购合同后，公司2021年年度股东大会授权的于2022年7月8日召开的第四届董事会第十一次会议审
议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于更新公司
2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案，确认了本次发
行竞价结果等相关事项。
1-1-77（六）本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，截至2022年6月30日，公司总股本为134919498股，公司控股股东为德尔实业，其直接持有公司28839842股股票，通过全资子公司福博公司间接持有公司15991500股股票，合计持有公司44831342股股票、占公司总股本的33.23%；公司实际控制人为李毅先生，其直接持有和通过德尔实业、福博公司、景云3号间接控制公司股份合计48092026股、占公司总股
本的35.64%。
根据本次发行竞价结果，本次拟发行的数量为15527950股，本次发行后，公司总股本将增加至150447448股，李毅先生控制的公司股权比例变为
31.97%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（七）本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过25%。因此，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（八）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况公司及全体董事、监事、高级管理人员已就《阜新德尔汽车部件股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等本次发行申报文件
确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，保荐机构认为，公司符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《审核规则》、《审核问答》、《发行监管问答》、《承销细则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的要求。
1-1-78第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划、资金缺口的解决方式
根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为
249999995.00元，未超过公司股东大会决议授权的上限，且不超过三亿元且
不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
拟投资总额募集资金拟投入序号项目名称（万元）金额（万元）
1汽车电子（智能电控系统）产业化项目19712.0519000.00
2归还银行贷款6000.006000.00
合计25712.0525000.00
本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位前后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）汽车电子（智能电控系统）产业化项目
1、项目基本情况
公司拟在深圳市龙华区观澜大道69号新建汽车电子（智能电控系统）产业化项目，生产公司自主研发的各类智能电控系统（ECU），具有体积小、精度高、性能高的特点，能够同时应用于新能源及传统能源汽车，广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、智能控制等领域。
公司智能电控系统可内部为公司电液转向泵、自动变速箱电子泵、电子启停
油泵、电子水泵等电泵类产品配套后销售给整车厂客户，目前斯特兰蒂斯、长安福特等在手项目稳定放量，并持续获得新项目定点；对外可单独向整车厂客户直接供货，电子水泵控制单元已批量配套比亚迪电动汽车。
1-1-792、项目实施主体
本项目由公司全资子公司深圳南方德尔汽车电子有限公司负责实施。
3、项目投资测算
（1）项目投资金额构成
本项目投资主要包括建筑工程费、设备购置安装费、工程建设其他费用、铺
底流动资金等，公司拟投资总额为19712.05万元，本次发行募集资金拟投入
19000.00万元。本项目的投资构成情况如下：
拟投资总额募集资金拟投入序号投资内容（万元）金额（万元）
1建筑工程费1850.001850.00
2设备购置安装费15692.1015692.10
3工程建设其他费用725.0112.96
4铺底流动资金1444.941444.94
合计19712.0519000.00
本项目在本次发行董事会决议日（2022年5月27日）前未投入资金，因此本次募集资金数额不包含本次发行董事会决议日前已投入资金。
（2）项目投资进度安排
本项目建设期2年，建设期第1年拟投入10910.74万元、第2年拟投入
8801.31万元，具体安排如下：
拟投资总额建设期第1年建设期第2年序号投资内容（万元）拟投入（万元）拟投入（万元）
1建筑工程费1850.001850.00-
2设备购置安装费15692.107245.208446.90
3工程建设其他费用725.01370.60354.41
4铺底流动资金1444.941444.94
合计19712.0510910.748801.31
注：本项目实施过程中可能根据实际情况对资金使用计划和进度作必要调整。
（3）项目投资金额测算过程及依据
1）建筑工程费
1-1-80本项目的建设地点位于深圳市龙华区观澜大道69号，建设场地系公司租用，
公司已与出租方签订租赁合同、并约定公司具有到期优先续租权，建设场地产权人已取得编号为《深房地字第5000571915号》房地产权证书。
本项目的场地面积为11000平方米，装修改造费用合计1850.00万元，单价根据现行市场价格情况综合估算。具体构成如下：
装修改造单价装修改造金额
序号 场地名称 面积（m2）（万元/m2） （万元）
1无尘车间10000.35350.00
2主生产区70000.151050.00
2研发实验室30000.15450.00
合计11000-1850.00
2）设备购置安装费
本项目拟购置的设备包括生产设备、检测试验设备、管理软件、检测试验软件，合计15692.10万元，单价根据供应商报价以及现行市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。
生产设备的购置需求如下，合计8108.00万元：
序号设备名称单价（万元）数量金额（万元）
1灌胶机60.004240.00
2三防漆喷涂设备15.00460.00
3自动螺丝机8.00432.00
4 SMT 产线 1090.00 3 3270.00
5标签打印机1.0044.00
6盐水喷雾试验机5.0015.00
7 PCB 分板机 40.00 4 160.00
8 ICT 自动测试仪 25.00 4 100.00
9控制器半成品测试台8.00648.00
10控制器外壳组装工装2.0036.00
11激光焊接机100.003300.00
12压铆机5.00420.00
13组装自动化生产线1300.0022600.00
1-1-8114风尘试验箱20.00120.00
15自动货柜55.004220.00
16自动焊接机25.007175.00
17密封胶点胶机30.004120.00
18散热胶点胶机60.002120.00
19 AOI 25.00 8 200.00
20热铆机10.00220.00
21泄露测试机15.00230.00
22成品测试机10.0015150.00
23三防漆配套隧道炉40.004160.00
24 X-ray 30.00 1 30.00
25精密数字台式万用表18.00118.00
合计8108.00
检测试验设备的购置需求如下，合计4059.10万元：
序号设备名称单价（万元）数量金额（万元）
1 EMC 电磁兼容测试系统 1300.00 1 1300.00
2耐久试验设备165.002330.00
3低温试验箱15.00345.00
4高低温冲击试验箱25.00375.00
5恒温恒湿试验箱6.00318.00
6精密烤箱50.004200.00
7电性能测试设备71.702143.40
8 测功机（10NM） 60.00 2 120.00
9 测功系统（200NM，能量反馈型） 150.00 1 150.00
10大功率电子负载20.00120.00
11数据采集系统15.00115.00
12流量计5.00525.00
13全自动风量测试设备241.701241.70
14 PCAN 0.30 15 4.50
15蓝牙综合测试仪50.00150.00
16蓝牙协议分析仪30.00130.00
17 UWB 综合分析仪 100.00 1 100.00
18 UWB 总测试仪 50.00 1 50.00
1-1-8219 NFC 协议分析仪 20.00 1 20.00
20以太网测试设备100.001100.00
21 ISOLAR 配置工具 200.00 1 200.00
22 mcal 配置工具达芬奇 5.00 1 5.00
23劳德巴赫调试工具2.5025.00
24图像处理分析台架150.001150.00
25示波器（8通道）10.00220.00
26示波器4.00624.00
27可编程直流电源4.00624.00
28信号发生器2.00510.00
29温度采集仪1.5057.50
30 电机控制 HIL 测试设备 150.00 1 150.00
31工作站10.00220.00
32综合测试台（带高低温箱）38.754155.00
33三综合振动测试台100.002200.00
34三次元45.00145.00
35 耐压绝缘测试仪（5KV） 6.00 1 6.00
合计4059.10
管理软件的购置需求如下，合计650.00万元：
序号软件名称单价（万元）数量金额（万元）
1 PLM 产品生命周期管理软件 150.00 1 150.00
2 IBM Rational 工程应用软件 50.00 3 150.00
3 MES 制造执行系统 250.00 1 250.00
4 Safety Office 100.00 1 100.00
合计650.00
检测试验软件的购置需求如下，合计2875.00万元：
序号软件名称单价（万元）数量金额（万元）
1 CATIA（软件） 24.00 6 144.00
2 Ansys（软件） 500.00 1 500.00
3 Matlab 矩阵实验室（软件） 335.00 1 335.00
4 AD2020（软件） 15.00 15 225.00
5 PSIM（软件） 20.00 2 40.00
1-1-836 MathCAD（软件） 14.00 5 70.00
7 LABVIEW（软件） 14.00 4 56.00
8 AUTOCAD（软件） 10.00 6 60.00
9 Tessy（软件） 20.00 6 120.00
10 QAC/C++（软件） 15.00 4 60.00
11 CANOE（软件） 20.00 6 120.00
12 Vehhiclespy3（软件） 3.00 6 18.00
13 CANSTRESS（软件） 15.00 1 15.00
14 AUTOSAR（软件） 850.00 1 850.00
15 ISOLAR 配置工具（软件） 50.00 1 50.00
16 RWB（软件） 60.00 1 60.00
17 PADS（软件） 8.00 4 32.00
18 CANape（软件） 12.00 10 120.00
合计2875.00
3）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用包括建设单位管理费、工程建设监理费、联合试运转费，系根据本项目建筑工程费、设备购置安装费测算，合计725.01万元，占本项目总投资总额的3.68%。
4）铺底流动资金
根据本项目建设期间及达产后的流动资金需求，测算了铺底流动资金投资额为1444.94万元，占本项目投资总额的7.33%。
4、项目必要性分析
（1）贯彻公司“专注汽车”的发展战略，响应汽车产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势
公司深耕主业近二十年、始终贯彻“专注汽车”的发展战略，核心管理团队均具备丰富的专业能力和管理经验，通过内生式和外延式的不断发展、围绕汽车产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势，积极推进新产品的研发以及现有产品的集成化和模块化，已从 IPO 前的液压转向泵细分领域龙头，发展为涵盖*降噪、隔热及轻量化类产品、*电机、电泵及机械泵类产品、*电控及汽车电子类产品等丰富产品线的综合性汽车零部件系统供应商。
1-1-84近年来，公司通过在机械液压、机电技术、电子制造、软件控制、系统集成
等方面的技术研发，已形成了覆盖机电一体化的汽车零部件产品组合，包括：（1）发挥机械液压领域的技术积累，成功开发用于汽车传动系统的自动变速箱油泵（机械泵）产品；（2）公司依托设立在北美及深圳的研发中心，成功开发无刷直流电机、智能电控系统，并通过和机械泵集成，成功开发用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统的电液转向泵、自动变速箱电子泵、电子启停油
泵、电子水泵等电泵产品。此外，公司通过收购 Carcoustics 进军降噪、隔热及轻量化业务板块。
本次募投项目产品为智能电控系统，系公司核心产品之一，能够同时应用于新能源及传统能源汽车。因此，本次募投项目符合公司“专注汽车”的发展战略以及汽车产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势。
（2）突破公司现有产能限制，增强盈利能力、提高综合竞争力
公司智能电控系统可内部为公司电液转向泵、自动变速箱电子泵、电子启停
油泵、电子水泵等电泵类产品配套后销售给整车厂客户，目前斯特兰蒂斯、长安福特等在手项目稳定放量，并持续获得新项目定点；对外可单独向整车厂客户直接供货，电子水泵控制单元已批量配套比亚迪电动汽车。目前，公司智能电控系统产能利用率已较为饱和，未来客户销量增长将继续带动需求增长。
通过本次募投项目的实施，一方面，有助于公司扩充智能电控系统产能，以满足下游客户日益增长的需求；另一方面，本次募投项目在厂房装修、生产布局、生产设备、研发设备、软件等各方面均按照行业先进标准设置，有利于支持产品技术更新、新产品研发、提高生产效率，以保证公司在智能电控系统方面的领先优势，提高公司综合竞争力。
（3）拓宽产品结构，提高新能源业务比例、提高抗风险能力，充分发挥各业务板块之间的协同效益
公司大部分产品可同时应用于新能源及传统能源汽车，近年来公司积极配合整车厂客户开发新产品、配套新项目，在新能源业务方面已获得一定的成果：（1）已成功开发电池阻燃保护罩、电池组电磁屏蔽罩、电机包覆和空调压缩机包覆等
专用于新能源汽车的产品，其中，电池防火保护产品已获得大众及德国知名整车1-1-85制造商的定点；（2）已成功开发新能源汽车热管理系统的重要零部件电子水泵，
其中电子水泵控制单元已批量配套比亚迪电动汽车；（3）降噪、隔热及轻量化类
产品、电泵产品、汽车电子产品均在积极推进新能源方面的应用。
公司智能电控系统能够同时应用于新能源及传统能源汽车，且新能源汽车对汽车电子、智能控制的需求更大，导致该产品的新能源收入占比较高，尤其是公司智能电控系统中的电子水泵控制单元系专门用于新能源汽车热管理系统的产品。因此，本次募投项目能够有效改善收入结构、提高新能源业务比例，更好应对宏观经济及汽车行业的波动、抵御传统能源汽车市场增速放缓的风险。
同时，公司各业务板块均围绕“专注汽车”的发展战略，在销售、采购、研发等方面有着良好的协同效应，本次募投项目有助于公司进一步拓宽产品结构、多样化收入来源，各业务板块协同效益的发挥有助于帮助公司提高收入规模及盈利能力，进而形成各业务板块拓展方面的良性循环。
5、项目可行性分析
（1）公司丰富的客户资源和良好的业务储备，能够消化募投项目产能
公司经过数年的快速发展，现已开拓和建立了多个稳定的销售渠道，为公司产品的销售提供了强大的支持。在国内，目前公司在全国布局六大区域，每个区域设有一名区域经理。并在客户所在地设立办事处，全权负责公司与客户之间的业务洽谈、售后服务等事项。在国外，公司境外子公司 Carcoustics 与众多知名整车厂商建立了长期稳定的合作关系。
凭借较强的研发创新能力和技术实力，公司产品质量和性能处于细分行业内较为领先的地位。近年来陆续通过国内外客户的产品认证程序，与整车厂商和一级供应商建立了长期稳定的战略合作配套关系，已积累戴姆勒奔驰、宝马、奥迪、大众、斯特兰蒂斯、福特、日产、上汽、江铃、长城、吉利、比亚迪等一大批整车厂核心客户。
本次募投项目产品为智能电控系统，已形成良好的业务储备：公司智能电控系统可内部为公司电液转向泵、自动变速箱电子泵、电子启停油泵、电子水泵等
电泵类产品配套后销售给整车厂客户，目前斯特兰蒂斯、长安福特等在手项目稳定放量，并持续获得新项目定点；对外可单独向整车厂客户直接供货，电子水泵
1-1-86控制单元已批量配套比亚迪电动汽车。目前，公司智能电控系统产能利用率已较为饱和，未来客户销量增长将继续带动需求增长。
综上所述，公司丰富的客户资源和良好的业务储备，为消化本次募投项目新增产能提供了较好的保障。
（2）公司具有较强的研发能力和技术优势，能够保证产品满足客户需求
公司是国家高新技术企业，国家知识产权优势企业，拥有国家认定企业技术中心、国家级博士后科研工作站、辽宁省博士后创新实践基地、辽宁省汽车及工
程机械机电工程研究中心、省级企业技术中心、辽宁省汽车转向泵专业技术创新中心。本次“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”的实施主体深圳南方德尔汽车电子有限公司是国家高新技术企业，具有较强的自主研发能力。
公司引入 CMMI3 级、ASPICE 等研发管理体系；基于 Java、PHP 语言，整合经验数据，自主开发出研发设计平台数据库；采用数据加密系统，进行企业核心技术文件的安全管理；采用 IBM RTC、RQM 开发管理工具，进行研发过程的辅助；引入大型三维建模软件 CATIA、UG，推进仿真分析能力的建设，深入研究运用有限元电磁场分析软件（Ansys Maxwell），引进流体仿真软件、多物理场仿真软件；提高产品正向设计能力和仿真校核精度，打造了一支技术能力过硬、经验丰富的仿真分析团队，实现了与客户的协同开发和质量保证。
公司在全球范围内拥有通过 DIN EN ISO/IEC 17025：2008 体系认证的材
料实验室、通过 DIN EN ISO/IEC 17025：2018 认证的中央实验室及整车半消
声室及零部件隔声套组试验室；在国内拥有通过了 ISO/IEC17025 体系认证的国
家级试验室，能完成电机、电泵及机械泵类产品的可靠性试验和验证，拥有先进的研发、试验及检测设备，能够独立承担汽车转向、传动、制动等系统各种科研课题的论证、开发与工程设计，能够提供工程化、产业化服务，同时可承担汽车厂部分试验、检测项目。在材料的选择和处理方面，公司拥有丰富的经验和专业知识。在降噪、隔热及轻量化类产品研发方面，公司可以给客户快速提供解决方案。在与客户同步开发产品的过程中，接受全球客户的意见反馈，不断优化产品设计，快速提供原型机，为客户提供高品质产品。同时公司不断研发新技术、获得新专利、总结成功的经验，对克服行业难题、推进技术的进步起到了关键作用。
1-1-87本次募投项目产品为智能电控系统，系公司自2013年开始成立专职研发团
队进行产品研发，具有较强的核心竞争力：（1）公司具备覆盖硬件电路设计、软件算法开发、软硬件集成的全流程核心技术及自主知识产权，智能电控系统具有体积小、精度高、性能高的特点；（2）公司通过集成自主研发的智能电控系统、
无刷直流电机、机械泵，成功开发用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统的电液转向泵、自动变速箱电子泵、电子启停油泵、电子水泵等电泵产品，具备硬件制造、软件开发、机电一体化集成能力的竞争优势；（3）公司和国内外众多整车厂客户针对智能电控系统进行了积极、持续的技术交流，积累了规范化的技术文件、验证标准和成功案例。
综上所述，公司在研发方面的基础和实力保证了公司在技术与研发上的领先优势，积累了丰富的研发经验和成功案例，公司较强的研发能力和技术优势能够保证产品满足客户需求，为本次募投项目的顺利开展奠定了良好的基础。
（3）公司重视质量控制，已建立严格的质量控制流程保证新产品质量
在产品、工艺研发阶段，公司通过并行设计，即在产品研发的设计阶段就考虑产品整个生命周期中从概念形成到产品终结的所有影响因素，通过各影响因素的并行集成，缩短产品的开发时间，提高产品的设计质量，使产品在上市前就做到产品整体成本的最低化。通过产品质量先期策划（APQP），识别产品设计和制造中的潜在风险，通过有限元分析优化产品和工艺特性，通过 DOE 等质量工具进行验证和固化，消除产品在未来批量化生产中出现的质量问题。
公司在生产制造环节中广泛采用防错技术，通过在线检测进行关键、重要工序的连续测量、监控和统计过程控制，及时发现和解决制造过程中存在的异常、偏移和波动，保证产品质量持续、稳定的满足设计规范和顾客的要求。
公司建立了标准化的质量改进体系和工作方法，通过标准化的质量改进体系，将经过验证并行之有效的过程改进方法持续覆盖和运用于内部和供应商生产的各个环节，使公司的生产制造系统始终保持在受控、稳定、高效的运行之中。
公司对售出产品进行完善的质量跟踪和服务，通过有效的信息传递系统，数据的搜集、统计和失效再现试验，挖掘问题的起因，产生的机理，发现控制中存在的缺陷和不足，再通过反复的设计优化、过程改进和试验验证，最终获得解决
1-1-88问题的方法并加以标准化和固化。
（4）公司专业、稳定的管理团队能够有效保证募投项目的成功实施公司高级管理人员拥有丰富的汽车零部件行业及企业管理经验。公司已建立起一支懂技术、能管理、熟悉市场的中高层管理队伍。管理人员之间分工明确，对公司未来发展拥有共同理念，并形成了团结、高效、务实的经营管理风格。日常生产经营中，公司核心管理团队注重质量控制和成本管理，确保产品市场竞争力，不断开拓市场，有效提升公司市场知名度。
公司通过不断提高企业的管理水平，努力向规模化、集约化发展，积极营建员工、企业和社会利益共同体，按现代企业制度建立起高效的激励机制和约束机制，吸引公司管理团队和核心管理人员。综上所述，公司专业、稳定的管理团队能够有效保证募投项目的成功实施。
6、项目涉及的报批事项
本项目的建设地点位于深圳市龙华区观澜大道69号，建设场地系公司租用，公司已与出租方签订租赁合同、并约定公司具有到期优先续租权，建设场地产权人已取得编号为《深房地字第5000571915号》房地产权证书。
本项目已取得深圳市龙华区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（项目代码：S-2022-C36-501872）。
本项目已取得深圳市生态环境局龙华管理局出具的《告知性备案回执》（深环龙华备【2022】313号），深圳市生态环境局龙华管理局对本项目的环境影响评价报告表予以备案。
7、项目预计效益
（1）设计产能、评价年限及预计效益
本项目设计年产能为150万套智能电控系统，建设期2年、运营期8年。
预计运营期第3年开始达到满产，当年预计收入3.15亿元、净利润2794万元、投资利润率14.17%。
（2）预计效益测算依据、测算过程
1）收入测算
1-1-89本项目设计年产能为150万套智能电控系统，建设期2年、运营期8年。
预计运营期第1年产能利用率50%、第2年70%、第3年开始达到满产。
本项目各产品根据客户意向性报价、市场价格等情况，并综合考虑宏观经济、汽车行业等外部因素，综合确定初始单价，并结合项目建设后期形成规模效应后的成本优势、汽车产业链逐年优化成本的趋势，合理预计运营期内的单价逐步下降。
根据产能爬坡情况以及单价预测情况，本项目运营期内收入估算如下：
项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年单价（元/台）220210210205200200190190数量（万台）75105150150150150150150收入（万元）1650022050315003075030000300002850028500
2）成本费用测算
*税金及附加：按13%的税率计提增值税，城市维护建设税、教育费附加税、地方教育附加分别按照增值税的7%、3%、2%进行计提。
*原材料、燃料及动力消耗：项目周期内所需的所有原辅材料、包装物和燃
料动力费用根据项目预计需求、最近3年国内市场平均价格测算。
*员工薪酬：指职员的基本工资、辅助工资、工资附加费以及相关福利，根据项目预计需用员工人数、建设主体目前员工工资水平测算。
*折旧与摊销：固定资产按年限平均法直线折旧，厂房装修改造、生产设备、检测设备按10年计算，残值率均为5%；无形资产按年限平均法直线摊销，管理软件、检测试验软件按5年计算，残值率均为0%。
*其他制造费用：指员工薪酬、折旧与摊销以外的其他制造费用，参照建设主体最近3年其他制造费用占收入的比例测算。
*其他销售费用：指员工薪酬、折旧与摊销以外的其他销售费用，包括三包维修费、运费、仓储费、业务招待费、展会费、办公费、差旅费、通讯费等，参照建设主体最近3年其他销售费用占收入的比例测算。
*其他管理费用：指员工薪酬、折旧与摊销以外的其他管理费用，包括办公
1-1-90费、差旅费、通讯费、维修改造费、快递运杂费等，参照建设主体最近3年其他
管理费用占收入的比例测算。
*其他研发费用：指员工薪酬、折旧与摊销以外的其他研发费用，包括材料费、检测试验费、办公费、差旅费、通讯费，参照建设主体最近3年其他研发费用占收入的比例测算。
*所得税：根据建设主体实际所得税率计提，深圳南方德尔汽车电子有限公司系高新技术企业，所得税率为15%。
3）效益测算
根据上述收入、成本费用测算情况，本次募投项目预计效益如下：
项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年第7年第8年收入（万元）1650022050315003075030000300002850028500毛利（万元）31994532694067366771680463816381
毛利率19.39%20.55%22.03%21.90%22.57%22.68%22.39%22.39%
净利润（万元）11721794279426942804283126192619
净利率7.10%8.14%8.87%8.76%9.35%9.44%9.19%9.19%
本次募投项目预期效益系参考客户意向性报价、产品及原材料市场价格、建
设主体人工成本、建设主体最近3年成本费用率等因素，进行了审慎、合理的测算，运营期内毛利率介于19%-23%之间，净利率介于7%-10%之间。
（3）预计效益的审慎性及合理性
1）本次募投项目和公司最近3年1期智能电控产品毛利率的对比情况
最近3年1期，公司智能电控产品一方面内部配套电泵等产品，另一方面直接向客户销售，收入及毛利率情况如下：
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度收入（万元）3602.5615820.5311120.3715320.28
其中：对外销售部分收入（万元）895.203415.7466.7126.95
毛利率27.69%33.08%34.63%39.76%
其中：对外销售部分毛利率22.48%28.83%21.61%89.56%
本次募投项目运营期内预计毛利率介于19%-23%之间，相较公司最近3年
1-1-911期智能电控产品毛利率情况更为谨慎。
2）本次募投项目预测毛利率、净利率和同行业上市公司的对比情况
同行业上市公司2021年度毛利率、净利率中位数情况如下：
同行业上市公司范围财务指标中位数平均数
中证（CICS）汽车电子指数
毛利率24.84%25.08%（合计26家上市公司）
中证（CICS）汽车电子指数
净利率7.63%9.48%（剔除亏损公司后合计21家上市公司）
注：由于本次募投项目产品为汽车电子类产品，因此选取汽车电子的同行业上市公司进行对比。
本次募投项目运营期内毛利率介于19%-23%之间，净利率介于7%-10%之间，2021年度同行业上市公司毛利率中位数24.84%、净利率中位数7.63%，毛利率平均数为25.08%、净利率平均数为9.48%，因此，相较同行业上市公司的盈利指标（毛利率、净利率），本次募投项目预期效益指标（毛利率、净利率）总体可比、具有合理性。
综上所述，本次募投项目预计毛利率等财务指标和公司历史情况、同行业上市公司平均水平可比或更为谨慎，因此本次募投项目预计效益测算具有谨慎性及合理性。
8、项目预计进度
截至本募集说明书出具日，本项目正在前期准备中。本项目预计建设进度安排如下：
第一年第二年阶段
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4前期准备厂房装修改造设备采购及安装调试职工培训试运行本项目实际建设进度将根据公司资金安排以及本次发行募集资金到位时间等相关情况具体确定。
1-1-929、与公司现有业务的关系
（1）本次募投项目与公司现有业务的关系
德尔股份主要从事*降噪、隔热及轻量化类产品、*电机、电泵及机械泵类
产品、*电控及汽车电子类产品等各类汽车零部件的研发、生产和销售，产品可广泛应用于汽车转向系统、传动系统、制动系统、热管理系统、车身系统等领域。
本次项目与公司现有产品的关系如下：
现有产品本次募投项目与公司现有产品之间的关系
降噪、隔热及轻量化类产品?不同产品
?不同产品电机、电泵及机械泵类产品?电泵系机械泵、电机、电控的集成产品，因此智能电控（本次募投产品）系电泵的核心零部件之一
?本次募投产品
?公司现有年产能为84万套（系公司自有资金建设、非募投项目），智能电控
2021年度产能利用率已基本饱和，为了满足客户订单的需要，本
次募投项目拟新增年产能150万套电控及汽车电子类产品
?不同产品
?作为同一大类产品，和智能电控（本次募投产品）在核心技术方面智能进入、智能驾驶
存在一定的重合（电子制造、软件控制、系统集成等），但生产工艺方面差异较大，因此系各类完全不同的汽车电子产品
（2）本次募投项目与前次募投项目的关系公司2018年7月公开发行可转公司债券以及2021年4月向特定对象发行
股票的募投项目均不存在本次募投项目产品智能电控系统，具体情况如下：
募投项目募投产品产品类型
年新增50万台电液泵项目二期45万台电液泵项目电液转向泵电机、电泵及机械泵类可转债
年新增100万台汽车自动变速箱油泵项目自动变速箱油泵电机、电泵及机械泵类
2021
机电一体化汽车部件建设项目自动变速箱电子泵、电机电机、电泵及机械泵类年定增
10、研发投入情况
本项目不存在研发投入情况。
1-1-9311、同业竞争、关联交易情况
本项目实施后，不会新增同业竞争、关联交易。
（二）归还银行贷款
1、项目基本情况
为优化资本结构、改善财务状况，公司拟使用本次发行募集资金中的6000万元用于归还银行贷款，公司将根据募集资金到位情况统筹安排偿还相关贷款。
“归还银行贷款”的实施主体为母公司或全资子公司，不会通过控股公司或参股公司实施。
2、项目必要性分析
汽车及汽车零部件行业具有资金密集型的特点，对资金的需求较高。自公司
2015 年 IPO 以来，除 2021 年定增融资以外，公司主要通过债务融资方式筹集
发展资金，包括 2017 年收购 Carcoustics 的并购贷款、2018 年发行可转债进行募投项目建设以及历年来通过银行贷款满足生产经营及投资扩产的资金需求，导致公司负债规模较大、资产负债率较高。
2022 年 3 月末，公司资产负债率为 54.37%；WIND 汽车零部件指数成份上
市公司2022年3月末资产负债率中位数为39.75%，因此，公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平。公司银行贷款、可转债等有息负债金额较高，导致公司面临较大的财务成本压力。
公司拟将本次募集资金中的6000万元用于归还银行贷款，有利于公司降低资产负债率、优化资本结构、改善财务状况，提高抵御风险的能力。此外，通过归还银行贷款能够帮助公司节约财务费用，按平均5%贷款利率测算能够每年节约300万元财务费用（税前），有助于公司提高盈利能力。
（三）本次募集资金的资本性支出情况
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相
关规定：上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资
1-1-94金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
本次发行募集资金合计25000.00万元，拟用于“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”以及“归还银行贷款”，其中资本性支出金额合计17555.06万元、占比本次募集资金总额的比例为70.22%，非资本性支出金额合计7444.94万元、占本次募集资金总额的比例为29.78%，因此本次募集资金用途符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
本次募集资金用途的具体情况如下：
募集资金拟投入占本次募集资金序号项目名称是否资本性支出金额（万元）总额的比例
1汽车电子（智能电控系统）产业化项目19000.00-76.00%
其中：建筑工程费1850.00是7.40%
设备购置安装费15692.10是62.77%
工程建设其他费用12.96是0.05%
铺底流动资金1444.94否5.78%
2归还银行贷款6000.00否24.00%
合计25000.00-100.00%
资本性支出合计17555.06-70.22%
非资本性支出合计7444.94-29.78%
三、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次募投项目围绕公司现有主营业务汽车零部件进行，项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次发行募集资金到位后，公司的资本金规模将有所提升，能够较大程度上满足项目建设的资金需求。本次募投项目建成并投产后，将进一步扩大现有产能、扩充公司产品线、丰富产品种类、提升高端产品技术含量及提升生产效率，进一步增强公司的核心竞争力。
1-1-95（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将增加，负债将减少，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力、优化资本结构、降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展。同时，本次募投项目建成并投产后，公司的收入水平将有所增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，公司的整体实力将得到进一步增强。
四、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务汽车零部件进行，项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成投产后，能够进一步提升公司的资产质量和盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。本次发行募集资金使用具备可行性。
五、前次募集资金使用情况公司前次募集资金为2018年7月公开发行可转公司债券募集资金（以下简称“可转换公司债券募集资金”）、2021年4月向特定对象发行股票募集资金（以下简称“定向增发募集资金”），普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天特审字（2022）第3097号《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，对上述募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面如实反映了德尔股份截至
2021年12月31日止前次募集资金的使用情况。
（一）前次募集资金情况
1、可转换公司债券募集资金
根据中国证券监督管理委员会于2018年2月2日签发的证监许可〔2018〕264号文《关于核准阜新德尔汽车部件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司于2018年7月公开发行可转换公司债券5647066张，每张债券
1-1-96面值人民币100.00元，合计人民币564706600.00元。扣除发行费用人民币
12965318.54元后，实际募集资金净额共计人民币551741281.46元。上述
资金于2018年7月24日到位，已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具上会师报字（2018）第4886号验资报告。
于2021年12月31日，公司可转换公司债券募集资金存放专项账户已无余额，同时已办理完毕销户手续。
2、定向增发募集资金
根据中国证券监督管理委员会于2020年10月9日签发的证监许可〔2020〕2496号文《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，公司获准向特定对象发行 21000000 股人民币普通股（A 股），每股发行价格为人民币14.24元，股款以人民币缴足，募集资金总额共计人民币
299040000.00元，扣除承销及保荐费、会计师费，律师费以及其他发行费用
共计人民币9816798.49元（不含增值税）后，实际募集资金净额共计人民币
289223201.51元。上述资金于2021年4月23日到位，业经普华永道中天会
计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2021）第0417号验资报告。
于2021年12月31日，尚未使用的定向增发募集资金存放专项账户的余额如下：
募集资金专项账户开户行账号账户性质余额（元）
中国银行股份有限公司阜新分行309080435208活期存款1269898.74
合计1269898.74
1-1-97（二）前次募集资金的实际使用情况
1、可转换公司债券募集资金使用情况对照表（截至2021年12月31日止）
单位：人民币万元
募集资金总额：55174.13已累计使用募集资金总额（包括利息收入）：55293.21
变更用途的募集资金总额：无各年度使用募集资金总额（包括利息收入）：
变更用途的募集资金总额比例：无2018年：47003.73
2019年：8289.48
投资项目募集资金投资总额截至2021年12月31日止募集资金累计投资额实际投资金额与项目达到预定可序募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金注3承诺投资项目实际投资项目使用状态日期注2注注募集后承诺投资号投资金额投资金额额4投资金额投资金额额4注金额的差额1年新增50万台电液泵项目二年新增50万台电液泵项目二
128869.6027573.0727655.5128869.6027573.0727655.5182.442019年3月
期45万台电液泵项目期45万台电液泵项目年新增100万台汽车自动变年新增100万台汽车自动变
227601.0627601.0627637.7027601.0627601.0627637.7036.642019年5月
速箱油泵项目速箱油泵项目
合计56470.6655174.1355293.2156470.6655174.1355293.21119.08
注1：由于该等项目在实施过程中实际投资总额超过承诺投资总额，该部分差额由可转换公司债券募集资金账户产生的累计利息收入进行支付。
注2：年新增50万台电液泵项目二期45万台电液泵项目募集前承诺投资金额与募集后承诺投资金额的差异原因系扣除发行费用后实际收到的可转换公司债券募集资金总额小于募集前承诺投资金额所致。
注3：项目达到预定可使用状态日期为项目预计达到100%设计产能的日期。
注4：可转换公司债募集资金根据实际情况使用，分别投入承诺投资项目的建设投资及铺底流动资金，不影响承诺投资项目的投资总额。
注5：截至2021年12月31日止，公司已将存放可转债募集资金存放专项账户的节余资金人民币21018.96元全部转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金，同时公司已办理完毕上述募集资金存放专项账户的销户手续。
1-1-982、定向增发募集资金使用情况对照表（截至2021年12月31日止）
单位：人民币万元
募集资金总额：28922.32已累计使用募集资金总额（包括利息收入）：13805.78
变更用途的募集资金总额：无各年度使用募集资金总额（包括利息收入）：
变更用途的募集资金总额比例：无2021年：13805.78投资项目募集资金投资总额截至2021年12月31日止募集资金累计投资额实际投资金额与项目达到预定可序募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金注3承诺投资项目实际投资项目募集后承诺投资使用状态日期注注注号投资金额投资金额2额4投资金额投资金额额4注金额的差额1机电一体化汽车部件建设机电一体化汽车部件建设
138214.6620322.3220322.3238214.6620322.325205.78-15116.542022年12月
项目项目
2归还银行贷款归还银行贷款20000.008600.008600.0020000.008600.008600.00-不适用
合计58214.6628922.3228922.3258214.6628922.3213805.78-15116.54不适用
注1：机电一体化汽车部件建设项目尚未建设完毕，仍处于建设期，差异金额为尚未投入的募集资金。
注2：由于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划募集资金金额，并综合考虑本公司战略规划、资产负债结构、下游汽车市场情况等相关因素，公司将本次募集资金投入“机电一体化汽车部件建设项目”金额由38214.66万元调整为20322.32万元，将本次募集资金投入“归还银行贷款”金额由20000.00万元调整为8600.00万元。
注3：项目达到预定可使用状态日期为项目预计达到100%设计产能的日期，目前项目尚未达到预定可使用状态。
注4：定向增发募集资金根据实际情况使用，分别投入承诺投资项目的建设投资及铺底流动资金，不影响承诺投资项目的投资总额。
1-1-99（三）前次募集资金的实际使用情况的说明
1、可转换公司债券募集资金
（1）可转换公司债券募集资金使用情况对照表
详见本节“五、（二）前次募集资金的实际使用情况”之“1、可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。
（2）可转换公司债券募集资金实际投资项目变更情况说明
截至2021年12月31日止，公司不存在可转换公司债券募集资金实际投资项目变更情况。
（3）可转换公司债券募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异及原因说明
截至2021年12月31日止，公司可转换公司债券募集资金投资项目已完成，实际投资总额较承诺投资总额多人民币119.08万元，详见本节“五、（二）前次募集资金的实际使用情况”之“1、可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。
（4）可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
在可转换公司债券募集资金到位以前，公司为保障募集资金投资项目顺利进行，已使用自筹资金人民币178829757.82元和84782437.41元分别投入年新增50万台电液泵项目二期45万台电液泵项目和年新增100万台汽车自动变
速箱油泵项目，待公司可转换公司债券募集资金到位后予以置换。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司可转换公司债券募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并于2018年9月5日出具了《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（上会师报字（2018）第5223号）。
2018年9月5日，第三届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，独立董事、监事会及保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司使用募集资金人民币
263612195.23元置换已预先投入的自筹资金。
（5）可转换公司债券募集资金临时闲置及未使用完毕情况
1-1-1001）闲置募集资金的使用情况
截至2021年12月31日止，公司不存在闲置可转换公司债券募集资金。
2）未使用完毕募集资金的情况
截至2021年12月31日止，公司已将存放可转债募集资金存放专项账户的节余资金人民币21018.96元全部转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金，同时公司已办理完毕上述募集资金存放专项账户的销户手续。
2、定向增发募集资金
（1）定向增发募集资金使用情况对照表
截至2021年12月31日止，公司定向增发募集资金使用及募集资金专项账户余额情况如下：
项目金额（元）
募集资金总额299040000.00
减：支付发行费用8493119.24
减：使用募集资金置换自筹资金支付的发行费用1323679.25
募集资金净额289223201.51
减：直接投入承诺投资项目105768731.00
减：临时补充流动资金150000000.00
减：使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目金额32289031.93
加：募集资金形成的利息收入等104460.16
2021年12月31日募集资金专项账户余额1269898.74定向增发募集资金使用情况对照表详见本节“五、（二）前次募集资金的实际使用情况”之“2、定向增发募集资金使用情况对照表”。
（2）定向增发募集资金实际投资项目变更情况说明
由于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划募集资金金额，并综合考虑本公司战略规划、资产负债结构、下游汽车市场情况等相关因素，公司根据实际情况，调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目。经公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2021年8月11日召开2021年第二次临时股东大
1-1-101会审议通过《关于调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目的议案》，同
意公司调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目。公司将本次募集资金投入“机电一体化汽车部件建设项目”金额由38214.66万元调整为20322.32万元，将本次募集资金投入“归还银行贷款”金额由20000.00万元调整为8600.00万元。此外，公司决定不使用本次募集资金投入“汽车电子产业化项目”、“新型汽车部件产业化项目”。后续，本公司将根据下游汽车市场情况、客户订单情况择机推进该等项目建设，通过自有资金、银行贷款或其他自筹资金解决项目建设的资金需求。
（3）定向增发募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异及原因说明
截至2021年12月31日止，因项目尚在建设期中，本公司定向增发募集资金投资项目的实际投资总额与承诺存在差异，差异金额为尚未使用的募集资金，详见本节“五、（二）前次募集资金的实际使用情况”之“2、定向增发募集资金使用情况对照表”。
（4）定向增发募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
在定向增发募集资金到位以前，公司使用自筹资金支付发行费用人民币
1323679.25元（不含增值税），同时为保障募集资金投资项目顺利进行，已使
用自筹资金人民币32289031.93元投入机电一体化汽车部件建设项目，待公司定向增发募集资金到位后一并予以置换。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司定向增发募集资金投
资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并于2021年5月19日出具了《阜新德尔汽车部件股份有限公司截至2021年5月13日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2021）
第2596号）。
2021年5月19日，第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，独立董事及保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司使用向特定对象发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
1-1-10232289031.93元，及支付发行费用的自筹资金1323679.25元（不含增值税）。
（5）定向增发募集资金临时闲置及未使用完毕情况
1）闲置募集资金的使用情况：
公司主要从事汽车零部件的研发、生产和销售，主营业务对流动资金的需求较大。由于短期内本次募集资金不会全部投入募集资金投资项目，因此存在部分暂时闲置的募集资金。在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率、降低财务成本，于2021年5月19日召开的第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在不影响公司主营业务的正常发展，并在确保资金安全和流动性的前提下，公司使用总额度不超过人民币
150000000.00元（含本数）的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司
股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于2021年6月11日从募集资金账户中使用150000000.00元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
于2021年12月31日，上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金金额为人民币150000000.00元。
2）未使用完毕募集资金的情况：
于2021年12月31日，公司定向增发募集资金尚未使用完毕募集资金为
151269898.74元（包含临时用于补充流动资金的150000000.00元），占募
集资金总额的50.59%。上述募集资金未使用完毕的主要原因是，机电一体化汽车部件建设项目项目尚未实施完毕，仍在建设期，剩余募集资金将按照计划继续用于上述募集资金投资项目建设。
1-1-103（四）前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
1、可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况表（截至2021年12月31日止）
单位：人民币万元注实际投资项目3截至2021年12月31日止最近三年实际效益注截至2021年12月31日注1承诺效益
3注、注是否达到
序号项目名称投资项目累计产能利用率
23
2019年度2020年度2021年度止累计实现效益
年新增50万台电液泵项目二期
166.07%44672.997744.435688.265270.5124884.04否
45万台电液泵项目
年新增100万台汽车自动变速箱
275.65%34756.60294.391051.192363.413708.99否
油泵项目
注1：“截至2021年12月31日止投资项目累计产能利用率”是指投资项目自达到预计可使用状态至2021年12月31日止日期间，投资项目的累计实际产量与累计设计产能之比。
注2：“截至2021年12月31日止累计实现效益”包含了公司募投项目在达到预定可使用状态之前建设期内产生的效益。
注3：“承诺效益”、“最近三年实际效益”以及“截至2021年12月31日止累计实现效益”均以毛利（营业收入扣除营业成本）列示。
1-1-1042、定向增发募集资金投资项目实现效益情况表（截至2021年12月31日止）
单位：人民币万元实际投资项目截至2021年12月31日止最近三年实际效益截至2021年12月31日承诺效益是否达到序号项目名称投资项目累计产能利用率2019年度2020年度2021年度止累计实现效益注
1机电一体化汽车部件建设项目1不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
注
2归还银行贷款2不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
注1：截至2021年12月31日止，机电一体化汽车部件建设项目正在建设期，该项目尚未全部达到可使用状态，因而暂未实现相关效益。
注2：截至2021年12月31日止，公司定向增发募集资金投入86000000.00元用于归还银行贷款，该项目无法单独核算效益。
1-1-105（五）前次募集资金投资项目产生的经济效益情况的说明
1、可转换公司债券募集资金投资项目产生的经济效益情况
（1）可转换公司债券募集资金投资项目产生的经济效益情况可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况表详见本节“五、（四）前次募集资金投资项目产生的经济效益情况”之“1、可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况表”。
（2）可转换公司债券募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截至2021年12月31日止，公司不存在可转换公司债券募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（3）可转换公司债券募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
可转换公司债券募集资金投资项目未达到预计效益的原因如下：
1）年新增50万台电液泵项目二期45万台电液泵项目公司电液泵主要出口美国（通过 Henglong USA Corporation 配套克莱斯勒汽车）。2020年以来，受新冠疫情、整车厂芯片短缺等因素影响，克莱斯勒等终端客户产销情况不佳，导致本项目累计销量总体略低于预期；受中美贸易摩擦影响，公司出口美国的电液泵自2018年7月起被美国加征25%税率的关税，加之2020年以来铝等原材料价格上涨，共同影响本项目毛利率，进一步导致本项目累计实现效益未达预期。如果未来中美达成贸易和解、美国取消对中国加征的关税，本项目效益有望显著提升。
2）年新增100万台汽车自动变速箱油泵项目
公司自动变速箱油泵主要配套国内各大变速箱生产商、用于传统能源及混动汽车。受新冠疫情、整车厂芯片短缺、传统能源汽车市占率下降等因素影响，本项目主要配套车型产销情况不佳，导致本项目累计销量总体略低于预期；由于外部环境不佳，公司为更好开拓市场、加快发挥规模效应，因此本项目定价低于预期，加之2020年以来铝等原材料价格上涨，共同影响本项目毛利率，进一步导
1-1-106致本项目累计实现效益未达预期。2019年至2021年，随着本项目产销逐年爬坡，毛利率总体呈增长趋势、实现效益情况持续改善。
2、定向增发募集资金投资项目产生的经济效益情况
（1）定向增发募集资金投资项目产生的经济效益情况定向增发募集资金投资项目实现效益情况表详见本节“五、（四）前次募集资金投资项目产生的经济效益情况”之“2、定向增发募集资金投资项目实现效益情况表”。
（2）定向增发募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截至2021年12月31日止，公司定向增发募集资金投入86000000.00元用于归还银行贷款，该项目无法单独核算效益。
（3）定向增发募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
截至2021年12月31日止，机电一体化汽车部件建设项目正在建设期，该项目尚未全部达到可使用状态，因而暂未实现相关效益。
（六）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
（七）尚未使用的前次募集资金及后续使用计划
截至2021年12月31日，2018年7月公开发行可转公司债券募集资金已使用完毕，2021年4月向特定对象发行股票募集资金尚未使用的金额为
15126.99万元（包含临时用于补充流动资金的15000.00万元），占募集资金
总额的50.59%。上述募集资金未使用完毕的主要原因是，机电一体化汽车部件建设项目项目尚未实施完毕，仍在建设期，剩余募集资金将按照计划继续用于上述募集资金投资项目建设。
六、前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔
2021年4月23日，2021年4月向特定对象发行股票募集资金到位。20221-1-107年5月27日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔超过6个月，但不足18个月。
截至2021年12月31日，2021年4月向特定对象发行股票募集资金已使用尚未使用的金额为15126.99万元（包含临时用于补充流动资金的15000.00万元），占募集资金总额的50.59%，募集资金投向未发生变更且按计划投入。
1-1-108第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，公司的业务及资产的变动或整合计划
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务汽车零部件进行，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化
本次发行前，截至2022年6月30日，公司总股本为134919498股，公司控股股东为德尔实业，其直接持有公司28839842股股票，通过全资子公司福博公司间接持有公司15991500股股票，合计持有公司44831342股股票、占公司总股本的33.23%；公司实际控制人为李毅先生，其直接持有和通过德尔实业、福博公司、景云3号间接控制公司股份合计48092026股、占公司总股
本的35.64%。
根据本次发行竞价结果，本次拟发行的数量为15527950股，本次发行后，公司总股本将增加至150447448股，李毅先生控制的公司股权比例变为
31.97%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生新的关联交易。
1-1-109第五节与本次发行相关的风险因素
一、经营风险
（一）经营业绩波动、短期业绩承压的风险
2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月，公司归属于母公司股东的净利润分别为5989.17万元、-42280.53万元（剔除商誉减值后为-8951.30万元）、2356.15万元、347.24万元，经营业绩波动较大，且2020年度发生大额亏损、2022年1-3月同比下滑较多。
2020年度，新冠疫情持续在国内外爆发及蔓延，全球宏观经济环境以及汽
车行业受到较大程度的波及，导致公司2020年度收入同比下降12.30%，并发生经营亏损。同时，Carcoustics 总部位于德国、绝大部分工厂及业务位于境外（欧洲、北美等地），2020年度受到全球新冠疫情蔓延的影响较大，当年计提商誉减值准备3.33亿元，导致亏损金额进一步放大。
2021年度，受到全球新冠疫情反复、汽车芯片短缺导致汽车行业产能受限
等不利因素影响，公司收入虽有所回暖、同比增长8.20%，但仍未达到2019年度水平。此外，大宗商品、芯片等原材料价格上涨，加之海运成本上升，进一步对公司毛利率造成不利影响，因此公司当年虽然实现扭亏，但经营业绩仍然低于
2019年度水平。
2022年1-3月，公司实现收入8.98亿元、同比下滑7.12%，实现归母净利
润347.24万元、同比下滑86.09%，主要系：（1）去年同期国内重卡、工程机械的市场景气度较高，导致公司配套该类市场的液压转向泵、液压齿轮泵收入较高，且该等产品毛利率较高；（2）降噪、隔热及轻量化产品收入同比下滑6.49%，主要系该类业务约60%在欧洲，2022年2月俄乌冲突开始后，欧洲汽车产业链受到一定程度影响（乌克兰有部分中小型的零部件供应商、整车厂切换需要时间），整车厂客户产能有所影响，导致公司该类业务收入同比下滑；（3）铝等原材料涨价较多，而公司虽然能够通过和下游客户谈判涨价来部分转移成本上涨的不利影响，但相关谈判沟通需要时间、具有滞后性，因此，短期内而言，公司经营业绩存在一定的压力。
1-1-110如果以上情况无法好转或者进一步发生不利变化，将对公司未来经营业绩造成不利影响。
（二）原材料涨价风险
德尔股份本部的主要原材料包括铝铸件、铁铸件、阀轴、齿轮、粉末冶金件、
转子永磁体、IC、PCB、三极管等；Carcoustics 的主要原材料包括铝板材、铝
卷材、泡沫材料、无纺布、化学制品、纤维制品、纸箔。
金属铝相关原材料系公司最重要的原材料，占德尔股份本部的原材料采购比例约 15%，占 Carcoustics 的原材料采购比例约 30-40%，因此金属铝的价格波动对公司整体经营业绩具有较大的影响。
受全球通胀、加之2022年2月以来俄乌冲突影响，2020年度以来铝价涨幅较大，对公司经营业绩造成了不利影响。截至2022年6月末铝价已回调至
2021年水平，上涨趋势已有所缓解。
如果未来全球通胀趋势继续加剧，铝等原材料价格继续涨价，或者公司无法通过和下游客户谈判涨价来部分转移成本上涨的不利影响，则将导致公司产品毛利率下降，进而对公司未来经营业绩造成不利影响。
（三）新冠疫情影响经营业绩的风险
2020年以来，新冠疫情陆续在全球主要国家和地区爆发，对宏观经济和诸
多行业带来了反复的冲击和影响。公司在中国、欧洲、北美等多个国家有子公司和经营业务，因此相关地区新冠疫情均会对公司经营业绩造成影响。
国内角度而言，2022年以来我国深圳、长春、上海等地发生多轮新冠疫情，尤其是上海管控对汽车产业链造成了一定的不利影响。随着2022年6月上海全面复工复产，汽车产业链已逐步恢复。目前，我国新冠疫情已得到较好控制。
国外角度而言，随着欧洲、北美地区的新冠防疫政策的调整，新冠疫情导致的生产停滞影响已显著缓解。
如果未来全球疫情进一步加剧，则可能对公司所处行业及其上下游产业链造成不利影响，进而对公司未来经营业绩造成不利影响。
1-1-111（四）俄乌冲突影响经营业绩的风险
Carcoustics 总部位于德国，在欧洲多地有工厂及研发中心，约 60%收入在欧洲。2022年2月俄乌冲突开始后，欧洲汽车产业链受到一定程度影响（乌克兰有部分中小型的零部件供应商、整车厂切换需要时间），整车厂客户产能有所影响，进而对 Carcoustics 收入有所影响。此外，俄乌冲突亦加剧了大宗原材料、石油等能源价格的上涨。
目前，随着俄乌冲突持续，欧洲汽车产业链正在逐步调整、相关影响有望消除。如果未来俄乌冲突长期持续或者进一步升级，可能对欧洲政治、经济形势造成不利影响，进而对公司未来经营业绩造成不利影响。
二、汽车市场景气度波动风险
2020年以来，受到新冠疫情、汽车芯片短缺等不利因素影响，汽车市场景气度有所波动。根据国际汽车制造商协会（OICA）的数据统计，2020 年全球汽车产销量分别为7760万辆和7880万辆，同比分别下降15.5%、13.6%；2021年全球汽车产销量分别为8010万辆和8270万辆，同比分别增长3.2%、5.0%。
根据中国汽车工业协会的数据统计，2020年我国汽车产销量分别为2522.5万辆和2531.1万辆，同比分别下降2.0%和1.9%；2021年我国汽车产销量分别为2608.2万辆和2627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%。
公司所处的汽车零部件行业景气度主要取决于下游汽车市场景气度，如果汽车市场景气度不佳，将对公司经营业绩造成不利影响。
三、商誉减值风险
公司于 2017 年 4 月收购 Carcoustics 时产生约 11 亿元商誉。报告期内，公司于每年末根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定对上
述商誉进行减值测试，并聘请评估机构出具商誉减值测试报告。2019年和2020年，公司分别计提 2000 万元和 33329.24 万元商誉减值。由于 Carcoustics 总部位于德国、绝大部分工厂及业务在境外（主要位于欧洲、北美等地），2020年度受到全球新冠疫情蔓延的影响较大，因此，当年商誉减值计提金额较大。
1-1-112截至 2022 年 3 月末，上述商誉净额约 7 亿元。如果未来 Carcoustics 经营
情况发生重大不利变化，则上述商誉仍存在减值风险，一旦大额计提，将对公司整体经营业绩产生不利影响。
四、国际贸易风险
2018年以来，中美贸易摩擦导致两国针对包括汽车及零部件在内的众多进
口产品加征关税。公司电液转向泵等产品存在出口美国的情况，自2018年7月起被加征关税，对公司盈利能力的影响较大。经终端客户和公司友好协商，双方同意共同承担加征的关税。
一方面，中美两国系公司全球化战略体系中非常重要的市场，考虑到加征关税对中美两国企业造成的直接经济影响，以及对两国甚至全球汽车及零部件市场造成的间接影响，如果中美贸易摩擦无法得到缓解或继续升级，将对公司的盈利能力造成不利影响；另一方面，如果终端客户和公司共同承担关税的相关约定发生不利变化，导致公司承担关税金额增加或者应收代垫关税无法及时收回，亦将对公司的盈利能力、现金流造成不利影响。
五、汇率波动风险
公司存在较大比例的境外业务，2019年度、2020年度、2021年度出口及境外销售金额合计分别为31.09亿元、24.26亿元和25.72亿元，占营业收入的比例分别为 80.52%、71.64%、70.20%。一方面，Carcoustics 总部位于德国，并在欧洲、北美、中国等地设有子公司，绝大部分业务系境外销售，资产负债表记账本位币主要为欧元、美元等，因此外币汇率波动对公司财务状况有所影响；
另一方面，公司存在出口美国（电液转向泵等产品）以美元结算的情况，Carcoustics 亦存在不同国家之间跨境销售导致结算货币和记账本位币不一致的情况，因此外币汇率波动对公司经营业绩亦有所影响。
未来，如果人民币、欧元、美元等汇率继续波动，则将对公司财务状况、经营业绩将造成影响。特别是如果人民币持续升值，短期内会对公司出口业务产生不利影响。因此，公司存在汇率波动风险。
1-1-113六、转移定价风险
Carcoustics 在欧洲、北美、中国等多个国家存在子公司并具有经营业务，基于业务需要，Carcoustics 各国子公司之间存在内部交易，转移定价系基于公允性原则。报告期内，Carcoustics 每年均聘请了第三方咨询机构德勤税务担任其税务咨询顾问，保证其转移定价的公允性。针对报告期内的税务缴纳情况，Carcoustics 未发生被要求补税的情况。
但针对报告期外的税务缴纳情况，2021年发生了一笔补税，具体情况如下：
2021 年 11 月，Carcoustics 下属企业 CC Novaky 收到斯洛伐克税务局的补
缴涉及转移定价事项的2016年度企业所得税税款71万欧元的通知，2022年4月，斯洛伐克税务局出具了正式通知，当月，CC Novaky 向斯洛伐克税务局全额补缴了上述税款。
此外，CC Novaky 会同第三方咨询机构德勤税务梳理了 2016 年度以来的企业所得税缴纳情况，并由德勤税务出具了相关备忘录，认为2016年度及2018年度可能存在补缴企业所得税的风险。综合考虑管理层判断、审计机构普华永道的意见、德勤税务出具的备忘录，并基于谨慎性原则，公司于2021年度计提了
2016年度实际补缴企业所得税71万欧元、2018年度可能补缴企业所得税金额
50.3万欧元以及上述企业所得税税款可能发生的潜在税务滞纳金43万欧元。截
至本募集说明书出具日，除上述 2016年度实际补缴企业所得税以外，CC Novaky未收到斯洛伐克税务局的进一步稽查或补税通知。
未来，如果相关国家的税收政策发生变化，或者当地税务局认定公司相关转移定价不公允，则公司仍然存在补缴企业所得税及相关滞纳金的风险，进而对公司经营情况造成不利影响。
七、资产负债率较高风险近年来，除2021年定增融资以外，公司主要通过债务融资方式筹集发展资金，包括 2017 年收购 Carcoustics 的并购贷款、2018 年发行可转债进行募投项目建设以及历年来通过银行贷款满足生产经营及投资扩产的资金需求，导致公司
1-1-114负债规模较大、资产负债率较高。
2022 年 3 月末，公司资产负债率为 54.37%；WIND 汽车零部件指数成份上
市公司2022年3月末资产负债率中位数为39.75%，因此，公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平。公司银行贷款、可转债等有息负债金额较高，导致公司面临较大的财务成本压力。
目前，公司能够通过展期、借新还旧、使用经营活动现金节余等方式应对有息负债到期的还本付息压力。同时，本次发行募集资金拟使用6000万元用于偿还银行贷款，能够改善公司偿债能力。但如果公司经营情况发生重大不利变化，公司可能无法采用上述方式应对有息负债到期的资金压力，从而面临较大的财务风险。
八、客户开拓未达预期风险
公司主要客户为整车厂以及一级供应商，一般以“车型（项目）”为导向遴选汽车零部件供应商。整车厂非常重视汽车零部件厂商的产品质量和供货稳定性，因此，整车厂以及一级供应商在遴选供应商时，通常采取严格的采购认证制度和较长的认证周期：在进入大批量采购阶段前，一般要经历前期研发、打样、定点、小批量订货等阶段，并对供应商的研发水平、工艺过程、生产能力、质量把控、财务状况、供应体系等做出综合考核。因此，根据汽车行业惯例，新客户及新项目的整体开发时间较长，从前期接洽到最终批量供货需要2-3年时间。
另一方面，公司必须形成一定的产能规模，才能取得整车厂以及一级供应商的合格供应商资质，因此新项目的投资建设进度往往要快于客户开拓进度。如果客户开拓未达预期、新项目未能最终落地，或者因为宏观经济、汽车行业景气度等因素导致整车厂推迟新车型的开发进度，将对公司的经营业绩产生不利影响。
九、前五大客户占比较高风险
2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月，公司向前五大客户销
售占比分别为56.90%、53.43%、50.85%、56.13%，因此，公司存在前五大客户占比较高的风险。
1-1-115公司前五大客户均为国内外知名整车厂以及汽车零部件一级供应商，该等客户（以及终端客户）在全球汽车市场份额占比相对较高，且均采用全球化采购的模式、其采购亦较为集中，导致公司向该等客户的销售占比相对较高。
如果公司主要客户发生重大不利变化，或者公司与主要客户之间的客供关系发生重大不利变化，则将会对公司收入产生较大影响，进而影响公司盈利能力。
十、产品质量风险
随着人们安全、环保意识的增强，消费者对于汽车的安全性、可靠性提出了更高的要求，包括中国在内的众多国家均已实行缺陷汽车召回制度，要求汽车制造商对其生产的缺陷汽车承担召回义务。同时，国内外整车生产厂商对于零部件供应商的产品质量要求日益提升，越来越多的国内外客户对产品质量的要求增加，公司新项目、新产品较多，随着新项目的实施、新产品的批产以及国际客户销量增加，一旦质量管控不力，产品质量出现问题，将会对公司产品销售及品牌形象带来不利影响，公司存在为客户分担部分索赔或召回责任的风险。
十一、股票质押导致控制权不稳定的风险
截至2022年6月30日，李毅先生直接持有和通过德尔实业、福博公司、景云3号间接控制公司股份合计4809.20万股、股权比例为35.64%；本次发行后，不考虑其他影响因素，李毅先生直接和间接控制公司合计股权比例预计不低于31.97%，仍为公司实际控制人。
截至本募集说明书出具日，德尔实业、福博公司合计质押公司股份3140.54万股，占总股本比例为23.28%，占李毅先生直接和间接控制公司股份的比例为
65.30%。若因德尔实业、福博公司资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波
动或发生其他不可控事件，导致其所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除，公司可能面临控制权不稳定的风险。
十二、募集资金投资项目的相关风险
本次发行募集资金拟用于“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”以及“归还银行贷款”，上述募集资金投资项目存在一定风险：
1-1-116（一）折旧及摊销金额影响经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成并运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅增加，但项目完全达产需要一定的时间，固定资产折旧、无形资产摊销等会对公司利润带来一定影响。若上述项目不能产生预期收益，上述费用的发生将会对公司经营业绩产生较大压力。
（二）产能无法及时消化的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、现有
技术水平等基础进行的合理预测，如果宏观经济环境及汽车市场景气度发生不利变化、主要客户出现经营风险或公司业务开拓不达预期，均会使公司面临新增产能无法及时消化的风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。
（三）建设场地到期续租的风险
本次募投项目“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”建设场地系公司租用，主要系该项目实施地点（深圳）土地成本较高，同时考虑到汽车电子生产线较易搬迁，因此该项目的建设场地通过租赁取得更具有经济效益。上述租赁场地将于2023年12月到期，根据租赁协议公司具有到期后在同等条件下优先续租的权利，且根据《房地产证》上述租赁场地不得用于买卖，因此，公司能够在一定程度上保障上述租赁场地到期后稳定续租。
然而，如果产权方将上述租赁场地改为自用、或者大幅提高租赁价格，则公司可能被动或者主动放弃到期后优先续租的权利，因此公司存在未来搬迁“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”生产线的风险：一方面，搬迁生产线将产生一定的搬迁及重新安装的成本；另一方面，搬迁生产线将在短期内（搬迁期间及搬迁完成后的调试及试生产期间）影响该项目的产能，进而对该项目的效益实现产生一定的影响。
十三、即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将有所提高，但募集资金投资项目逐步
1-1-117投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。
十四、股价波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。但除公司经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和重大突发事件等多方面因素的影响。综上，公司股票价格存在波动方向和幅度不确定的风险。
1-1-118第六节发行人及各中介机构声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：
1、《阜新德尔汽车部件股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任；
2、阜新德尔汽车部件股份有限公司本次发行上市符合发行条件、上市条件
和信息披露要求，符合适用简易程序的要求。
担任高级管理人员的董事：
高国清韩颖张锋
其他董事：
李毅耿慧敏郑云瑞季学武
全体监事：
宋耀武王忠伟王慧
发行人：阜新德尔汽车部件股份有限公司
2022年月日
1-1-1191-1-1201-1-1211-1-1221-1-123二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司/本人承诺：
1、《阜新德尔汽车部件股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任；
2、阜新德尔汽车部件股份有限公司本次发行上市符合发行条件、上市条件
和信息披露要求，符合适用简易程序的要求。
发行人控股股东：辽宁德尔实业股份有限公司
发行人控股股东法定代表人：
李毅
2022年月日
发行人实际控制人：
李毅
2022年月日
1-1-124三、保荐机构声明本公司已对《阜新德尔汽车部件股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》进行了核查，确认募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
孔云飞
保荐代表人：
陆郭淳朱伟
保荐机构法定代表人、首席执行官：
崔洪军
保荐机构董事长：
金文忠东方证券承销保荐有限公司
2022年月日
1-1-125保荐机构董事长声明本人已认真阅读《阜新德尔汽车部件股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》的全部内容，确认募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐机构董事长：
金文忠东方证券承销保荐有限公司
2022年月日
1-1-126保荐机构首席执行官声明本人已认真阅读《阜新德尔汽车部件股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》的全部内容，确认募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐机构首席执行官：
崔洪军东方证券承销保荐有限公司
2022年月日
1-1-127四、律师事务所声明本所及经办律师已阅读《阜新德尔汽车部件股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人颜克兵
经办律师：
王澍颖聂梦晖北京海润天睿律师事务所
2022年月日
1-1-128五、会计师事务所声明
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书的
会计师事务所声明
阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会：
本所及签字注册会计师已阅读《阜新德尔汽车部件股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，确认募集说明书中引用的有关经本所审计的2019、2020及2021年度财务报表的内容，与本所出具的普华永道中天审字(2020)第10052号、普华永道中天审字(2021)第10052号及普华永道
中天审字(2022)第10052号审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认募集说明书不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
————————————————————张津周勤俊离职
————————————————————高文俊韩雨薇
会计师事务所负责人：
——————————李丹
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
2022年7月月
1-1-129关于签字注册会计师离职的说明函
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对阜新德尔汽车部件股份有限公司
2020年度及2021年度的财务报表进行了审计，并于2021年4月26日及2022年4月26日分别出具了报告号为普华永道中天审字(2021)第10052号及普华永
道中天审字(2022)第10052号的审计报告，签署2020年度审计报告的注册会计师为张津(注册会计师证书编号：310000070298)和韩雨薇(注册会计师证书编
号：310000070638)，签署2021年度审计报告的注册会计师为高文俊(注册会计师证书编号：310000070452)和韩雨薇(注册会计师证书编号：310000070638)，在本函出具日韩雨薇已从普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)离职，不在本所工作，故无法在阜新德尔汽车部件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书的会计师事务所声明中签字。
本说明函仅收录于《阜新德尔汽车部件股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中，仅用于向中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所报送文件以及公开披露，而非任何其他用途。本所不对因不当使用该说明函而导致的后果承担责任。
项目合伙人会计师事务所负责人高文俊李丹
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
2022年7月月
1-1-130六、发行人董事会声明
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现回报的具体措施
公司董事会就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施，具体如下：
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
1、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（1）积极稳妥地推进募投项目实施进度
本次发行募集资金拟用于“汽车电子（智能电控系统）产业化项目”以及“归还银行贷款”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。有助于进一步扩大公司业务规模，丰富公司产品结构，促进公司产品升级，持续提升公司竞争力，对寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。随着项目逐步实施将对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。为此，公司将积极调配各方面资源，做好募投项目实施前的准备工作，加快推进项目实施并争取早日实现预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金利用效率，增加以后年度的股东回报。
（2）加强募集资金管理，保证合理规范使用
1-1-131公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，
确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（3）持续完善公司治理、为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的
承诺
为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1-1-132“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
3、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东德尔实业、实际控制人李毅先生做出如下承诺：
“1、本人/本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、本人/本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不
履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任；
1-1-1333、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人/本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”（以下无正文）1-1-134（本页无正文，为《阜新德尔汽车部件股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》董事会声明之盖章页）阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会
2022年月日
1-1-135