胜宏科技:广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书

法律意见书
关于胜宏科技（惠州）股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
的法律意见书
中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）
88265537法律意见书
广东信达律师事务所
关于胜宏科技（惠州）股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
的法律意见书
信达励字（2022）第090号
致：胜宏科技（惠州）股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）接受胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“胜宏科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就胜宏科技2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《胜宏科技（惠州）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《胜宏科技（惠州）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司书面声明
以及信达律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1法律意见书
1、本所律师在工作过程中，已得到胜宏科技的保证：即公司业已向本所律师提供了
信达律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖
于有关政府部门、胜宏科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和胜宏科技的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为胜宏科技2022年限制性股票激励计划所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供胜宏科技本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
2法律意见书
正文
一、公司实行本次股权激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，胜宏科技系由其前身胜宏科技（惠州）有限公司于2012年2月27日以整体变更而成股份有限公司。
2、经核查，胜宏科技于2015年6月11日首次公开发行股票并在深圳证券交易所创
业板上市，股票简称为“胜宏科技”，股票代码为300476。
3、根据胜宏科技提供的《营业执照》和信达律师在国家企业信用信息公示系统网站检索的公开信息，胜宏科技现持有惠州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441300791200462B），注册资本为86365.7021万元，公司类型为股份有限公司（港澳台投资、上市），法定代表人为陈涛，住所为惠州市惠阳区淡水镇新桥村行诚科技园。经营范围为：新型电子器件（高精密度线路板）的研究开发生产和销售。
产品国内外销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
信达律师认为，胜宏科技为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据公司2021年度审计报告（天职业字[2022]27539号）、2021年度报告及公司的书面确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
3法律意见书
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性2022年7月29日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励相关事宜的议案》等议案，本激励计划为限制性股票激励计划。
（一）《激励计划（草案）》的条款和内容
1、本次激励计划（草案）共包含十四个章节，分别为“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司和激励对象各自的权利义务”“公司和激励对象发生异动的处理”，以及“附则”等内容。
2、经核查，《激励计划（草案）》中已包含以下内容：
（1）股权激励的目的；
（2）激励对象的确定依据和范围；
（3）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；
（4）作为激励对象的董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划
拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
4法律意见书
（5）本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和归属安排；
（6）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（7）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（8）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（9）调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
（10）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、限制性股票实施对各期经营业绩的影响；
（11）本次激励计划的变更与终止；
（12）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、身故等事项时股权激励计划的执行；
（13）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（14）公司与激励对象的其他权利义务。
信达律师认为，前述《激励计划（草案）》的相关条款和内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为从二级市场回购或向激励对象定向发行公司A股普通股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（三）激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予总量不超过2817.8万股公司限制性股票，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额86365.7021万股的3.263%。
信达律师认为，限制性股票激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总
数未超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（四）激励对象的情况
5法律意见书
根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的分配情况，信达律师认为，限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围、可获授限制性股票数量及比例，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法的相关规定，信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁
售期的相关规定，信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予与归属条件、业绩考核要求相关规定，信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的调整方法和程序的规定，信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（九）限制性股票会计处理
根据《激励计划（草案）》限制性股票会计处理的相关规定，信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
综上，信达律师认为，公司符合《管理办法》规定的实施激励计划的主体资格，公司的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已履行的法定程序经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次股权激励计划已履行以下程
6法律意见书
序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订了《激励计划（草案）》及其摘要，以
及关于本次股权激励计划的《考核办法》，并已提交董事会审议通过；
2、公司独立董事已就本次股权激励计划分别发表独立意见，认为本次股权激励计
划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
3、公司于2022年7月29日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，以及关于本次激励计划的《考核办法》等相关议案；
4、公司于2022年7月29日召开第四届监事会第五次会议，对本次股权激励计划的
激励对象名单予以核实。
（二）本激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本次股权激励计划尚待履行如下程序：
1、公司在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10天；
2、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会
审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
3、公司应当对内幕信息知情人在本次股权激励计划公告前6个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司股东大会审议本次股权激励计划；
6、公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会根据股东大会授权办
理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，信达律师认为，为实施本次股权激励计划，公司已经履行的程序符合《管理办法》等有关规定，尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会审议等程序。
7法律意见书
四、本激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，信达律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，信达律师认为，激励对象的范围依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的确定与核实程序
根据《激励计划（草案）》，本计划经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会之前通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
信达律师认为，《激励计划（草案）》所载明的激励对象名单的公示及核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，信达律师认为，《激励计划（草案）》所载的确定激励对象的依据、范围、程序符合《管理办法》相关规定，但后续尚需按照《激励计划（草案）》《管理办法》所的相关规定履行激励对象确定程序。
五、本激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司应按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘
要、独立董事意见、《考核办法》等文件。
经核查，信达律师认为，公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》
8法律意见书
《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》和公司书面确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，信达律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次股权激励计划内容的合法合规性”所述，公司本次激励
计划的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
（二）本激励计划的程序
除尚需股东大会审议通过外，《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划未侵犯公司及全体股东的利益。
经核查，信达律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
9法律意见书
八、关联董事回避表决经核查，信达律师认为，关联董事已经在公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行了回避表决的义务，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本激励计划
不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；
关联董事已根据《管理办法》的规定在董事会上回避表决；公司就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
10法律意见书（此页无正文，系《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所
负责人：经办律师：
林晓春宋幸幸石力年月日