旋极信息:关于转让浙江小望科技有限公司部分股权的公告

证券代码：300324证券简称：旋极信息公告编号：2022-056
北京旋极信息技术股份有限公司
关于转让浙江小望科技有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京旋极百
旺科技有限公司（以下简称“旋极百旺”）于2018年9月出资456万元发起设立浙江
小望科技有限公司（以下简称“小望科技”），旋极百旺持有38%股权，小望科技经过融资后，旋极百旺股权被稀释至36.1115%。2021年9月，因公司组织架构调整，由公司受让小望科技股权，变为公司直接持有小望科技36.1115%股权，小望科技后又经过多轮融资，公司持有小望科技股权被稀释至30.6607%。
为增强公司资产流动性，公司计划向4名受让方转让小望科技17%股权，交易价格为10200万元人民币，转让完成后，公司持有小望科技13.6607%股权。
公司于2022年7月27日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于转让浙江小望科技有限公司部分股权的议案》，董事会同意了上述交易事项。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案尚需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）上海尔硕科技合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
统一社会信用代码：91310000MA1H3W753Q
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李彬夷合伙期限：2021-06-22至2031-06-21
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888
号 C 楼
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；计算机及办公设备维修；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件批发；税务服务；商标代理；财务咨询；知识产权服务；市
场营销策划；信息系统集成服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理服务；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股权结构
序号姓名持股比例出资额
1刘小兵15.20%1.5202万人民币
2陈宏杰15.14%1.5143万人民币
3李强15.14%1.5143万人民币
4李彬夷15.14%1.5143万人民币
5王凯7.57%0.7571万人民币
6茹舟7.57%0.7571万人民币
7宋天琦7.57%0.7571万人民币
8于洪刚6.06%0.6057万人民币
9郭磊4.54%0.4543万人民币
10刘沁芬3.03%0.3028万人民币
11冯智1.51%0.1514万人民币
12贺丽华1.51%0.1514万人民币
3、其他情况
该受让方为小望科技核心团队的持股平台，无实际经营业务，不是失信被执行人，与公司前十大股东、董高监在产权、业务、资产、债权债务、人员等各方面不存在关联关系。
（二）上海夷远科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310112MA1GDHTM58
类型：有限合伙企业执行事务合伙人：李彬夷
合伙期限：2020-09-03至2040-09-02
主要经营场所：上海市闵行区紫星路588号1幢1层197室
经营范围；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：樊年春持有85%份额，李彬夷持有15%份额。
其他情况：该受让方为小望科技核心团队的持股平台，无实际经营业务，不是失信被执行人，与公司前十大股东、董高监在产权、业务、资产、债权债务、人员等各方面不存在关联关系。
（三）上海豪韦科技合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
统一社会信用代码：91310000MA1H3W6H5M
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李彬夷
合伙期限：2021-06-22至2031-06-21
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888
号 C 楼
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；计算机及办公设备维修；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件批发；税务服务；商标代理；财务咨询；知识产权服务；市
场营销策划；信息系统集成服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理服务；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构：李强持有90%份额，李彬夷持有10%份额。
其他情况：该受让方为小望科技核心团队的持股平台，无实际经营业务，不是失信被执行人，与公司前十大股东、董高监在产权、业务、资产、债权债务、人员等各方面不存在关联关系。
（四）上海纽友科技合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
统一社会信用代码：91310000MA1H3WKPX0
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李彬夷
合伙期限：2021-06-28至2031-06-27
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888
号 C 楼
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；计算机及办公设备维修；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件批发；税务服务；商标代理；财务咨询；知识产权服务；市
场营销策划；信息系统集成服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理服务；网络技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：刘小兵持有90%份额，李彬夷持有10%份额。
其他情况：该受让方为小望科技核心团队的持股平台，无实际经营业务，不是失信被执行人，与公司前十大股东、董高监在产权、业务、资产、债权债务、人员等各方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本信息公司名称：浙江小望科技有限公司
统一社会信用代码：91330109MA2CE45F38
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李彬夷
注册资本：1487.2455万人民币
成立日期：2018-09-04
公司住址：浙江省杭州市余杭区余杭街道文一西路1818-2号1幢108-6室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；计算机及办公设备维修；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件批发；税务服务；财务咨询；市场营销策划；信息系统集成服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：代理记账；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2、相关财务数据
项目2022年3月31日2021年12月31日
资产总计63156736.7374312416.79
负债合计28514884.7129783161.86
净资产34641852.0244529254.93
项目2022年1-3月2021年度
营业收入33556695.0992623512.51
利润总额-9816664.51-16329106.89
净利润-9887402.91-16329043.44经营活动产生的现金流量
54239.78-47642701.03
净额
注：上述财务数据已经立信中联会计事务所（特殊普通合伙）审计。
3、其他情况说明
浙江小望股权权属清晰，不存在重大争议、质押等情况，不是失信被执行人。
四、交易方案及定价依据小望科技上一轮融资，投资方分别以增资方式投资4200万、老股转让支付
股权款1350万元，合计5550万元取得小望科技8.4906%股权，对应平均估值为
6.54亿元。鉴此，经各方友好协商，公司按照小望科技整体估值6亿元向受让方
转让17%，对应转让价款共计10200万元，其他股东放弃优先受让权。具体方案为：上海尔硕科技合伙企业（有限合伙）以3600万元受让6%股权，上海夷远科技合伙企业（有限合伙）以3000万元受让5%股权、上海豪韦科技合伙企业（有限合伙）以1800万元受让3%股权，上海纽友科技合伙企业（有限合伙）以1800万元受让3%股权。本次交易前后持股情况如下：
交易前交易后出资额出资方
序号股东姓名/名称出资额股权比股权比
（万式（万元）例例
元）
1杭州小旺科技合伙企业（有限合伙）553.9437.25%553.9437.25%货币
2北京旋极信息技术股份有限公司456.0030.66%203.1713.66%货币
3杭州小旋科技合伙企业（有限合伙）119.488.03%119.488.03%货币
4上海厚沃信息科技有限公司16.581.11%16.581.11%货币
宁波梅山保税港区晟蓉投资有限公
5116.777.85%116.777.85%货币
司
6上海尔硕科技合伙企业（有限合伙）98.216.60%187.4512.60%货币杭州同心众创投资合伙企业（有限合
780.775.43%80.775.43%货币
伙）杭州伯乐圣赢股权投资合伙企业（有
822.751.53%22.751.53%货币限合伙）浙江中赢股权投资基金管理有限公
922.751.53%22.751.53%货币
司
10上海夷远科技合伙企业（有限合伙）-0.00%74.365.00%货币
11上海豪韦科技合伙企业（有限合伙）-0.00%44.623.00%货币
12上海纽友科技合伙企业（有限合伙）-0.00%44.623.00%货币
1487.2
合计1487.25100%100%—
5
五、交易协议的主要内容
公司与4名受让方分别签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）协议主体甲方：北京旋极信息技术股份有限公司（转让方）
乙方（1）：上海尔硕科技合伙企业（有限合伙）（受让方）
乙方（2）：上海夷远科技合伙企业（有限合伙）（受让方）
乙方（3）：上海豪韦科技合伙企业（有限合伙）（受让方）
乙方（4）：上海纽友科技合伙企业（有限合伙）（受让方）丙方：浙江小望科技有限公司（目标公司）
（二）转让标的
甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司17%的股权。
（三）交易价格及支付
1、甲、乙双方同意并确认，本协议项下的目标公司17%股权的交易价格为
10200万元（大写：壹亿零贰佰万元整）人民币。
2、乙方将股权转让款按照以下约定时间支付甲方，股权转让款分四期支付，
甲方收到各期股权转让款后5日内通知丙方，并配合乙方和丙方签署对应股权工商变更所需资料，丙方在收到甲方通知后的10日内完成对应股权的工商变更。
3、甲、乙双方第一次交割目标公司3.4%股权，第二次交割目标公司5.1%股权，第三次交割目标公司4.25%股权，第四次交割目标公司4.25%股权。
1）第一期款：2022年8月31日前乙方合计向甲方支付2040万元，即对应
甲方持有的3.4%目标公司股权；
2）第二期款：2022年10月15日前乙方合计向甲方支付3060万元，即对
应甲方持有的5.1%目标公司股权。
3）第三期款：2022年11月15日前乙方合计向甲方支付2550万元，即对
应甲方持有的4.25%目标公司股权。
4）第四期款：2022年12月15日前乙方合计向甲方支付2550万元，即剩
余的4.25%的股权转让款，完成甲方持有目标公司共17%股权的转让。4、乙方各期受让股权比例及付款金额如下：
公司名称受让比例付款时间金额（万元）备注
1.2%2022年8月31日720
乙方（1）共计支付3600
上海尔硕科技合伙1.8%2022年10月15日1080万元，受让目标企业（有限合伙）公司6%股权。
1.5%2022年11月15日900
1.5%2022年12月15日900
1%2022年8月31日600
乙方（2）共计支付3000
上海夷远科技合伙1.5%2022年10月15日900万元，受让目标企业（有限合伙）1.25%年公司5%股权。202211月15日750
1.25%2022年12月15日750
0.6%2022年8月31日360
乙方（3）共计支付1800
上海豪韦科技合伙0.9%2022年10月15日540万元，受让目标企业（有限合伙）0.75%2022年11月15日450公司3%股权。
0.75%2022年12月15日450
0.6%2022年8月31日360
乙方（4）共计支付1800
上海纽友科技合伙0.9%2022年10月15日540万元，受让目标企业（有限合伙）公司3%股权。
0.75%2022年11月15日450
0.75%2022年12月15日450
（四）协议生效条件
本协议由甲、乙、丙各方正式签署并经各方有权机构审批通过后生效。
（五）违约责任
1、甲、乙、丙各方任何一方违反本协议的陈述和保证，给其他方造成损失的，由违约方承担赔偿责任。
2、如乙方各受让方在协议约定的付款时间内未能按时向甲方支付应付股权转让款，则该受让方丧失当期股权转让的受让资格，其余各期可予保留。
3、在未满足合同约定的变更工商登记条件情况下，丙方擅自变更工商登记的，需向甲方支付违约金200万元，并在十天内改正工商变更登记。逾期不改正工商变更登记的，每延迟一天，按股权转让款总额的万分之三给甲方支付违约金。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次转让小望科技部分股权符合公司的长远利益，有利于优化公司资产结构和整体经营状况，提升资产流动性，公司所得款项用于补充流动资金，不存在损害公司及股东利益的情形，本次交易的受让方资信状况正常，具备良好的履约能力，本次交易将对公司本期及未来财务状况和经营成果产生积极影响。
七、备查文件
1、《北京旋极信息技术股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》
2、《股权转让协议》
北京旋极信息技术股份有限公司董事会
2022年7月27日