汤臣倍健:董事会审计委员会工作细则（2022年8月）

汤臣倍健股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《汤臣倍健股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会依据有关法律法规设立的专门工作机构，对董事会负责。
第二章人员组成
第三条审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与董事会一致委员任期届满连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三
至第五条规定补足委员人数。
第三章职责
第七条审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审核公司的财务报告并对其发表意见；
1（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）法律法规、《公司章程》、深圳证券交易所监管规定和公司董事会授权的其他事宜。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第八条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用合同；
（四）审查外部审计机构的审计范围、审计计划、审计程序及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第九条审计委员会监督和评估内部审计部门工作的职责须至少包括以下
方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
2整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十一条审计委员会监督及评估内部控制的有效性的职责须至少包括以
下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告或鉴证报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十二条审计委员会对董事会负责审计委员会的提案提交董事会审议。
第四章决策程序
第十三条公司有关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）其他相关事宜。
第十四条审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关决议材料呈报董事会。
第五章议事规则
第十五条审计委员会会议每年至少召开四次，原则上在会议召开24小时
前须通知全体委员，特殊情况下经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
3委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会会议应由委员本人出席并对审议事项表达明确意见，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限；委员未出席审计委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事委员因故不能出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席会议，视为不能履行职责，其余审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第十七条审计委员会会议表决方式为投票表决。
第十八条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董秘办保存，保存期限不少于十年。
第二十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当呈报公司董事会。
第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十三条本细则未尽事宜按照有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》等相关规定执行；本细则如与今后颁布的法律、法规、规章、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，并由董事会及时修订。
第二十四条本细则由公司董事会负责修订和解释。
第二十五条本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
汤臣倍健股份有限公司
二〇二二年八月五日
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