和而泰:独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见

深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见
根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《公司章程》
等有关规定，我们作为深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对拟提交公司第五届董事会第三十二次会议审议的相关议案进行了事前审核，并且与公司相关人员进行有效沟通之后，现发表事前认可意见如下：
一、关于本次非公开发行股票相关事项的事前认可意见
（1）依据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，我们认为公司符合本次非公开发行A 股股票条件，公司本次非公开发行 A 股股票的有关方案、预案符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，方案切实可行，符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（2）公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象符合《公司法》《证券法》
《上市规则》《管理办法》以及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司与发行对象刘建伟先生签订的《附条件生效的股份认购协议》的条款及签署
程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
（3）公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告综合考虑
了公司发展战略、相关行业发展趋势、财务状况以及资金需求等情况，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。（4）公司关于本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响分析和提出的填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，有利于提升公司业务规模和经营效益，并要求相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有效保护了全体股东利益。
（5）公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕
43号）及《公司章程》等相关规定，着眼于公司的长远和可持续发展，同时兼顾
股东的短期利益和长远利益回报，综合考虑了公司的盈利能力、发展阶段、现金流状况、股东回报等因素，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，其内容及决策程序符合有关法律、法规的相关规定。
因此，我们同意将该等议案提交公司第五届董事会第三十二次会议审议，关联董事在表决时应回避表决。
二、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
公司本次非公开发行 A 股股票方案，拟向控股股东刘建伟先生发行不超过
46695402 股的人民币普通股股票，刘建伟先生认购公司本次非公开发行 A 股股
票涉及关联交易。
我们认为：
（1）刘建伟先生符合本次非公开发行 A 股股票认购对象资格。
（2）本次关联交易的定价原则符合相关规定要求，本次关联交易公平、合理，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。（3）本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会审议前已经征得我们的事先认可，公司董事会在审议相关议案时，相关董事应就相关议案的表决进行回避，确保关联交易决策程序合法、合规。
（4）公司本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会
审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东应当回避表决。
综上所述，公司全体独立董事一致同意公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交第五届董事会第三十二次会议审议，涉及关联交易的议案表决时，关联董事需回避表决。
独立董事：张坤强、孙中亮、黄纲
二〇二二年八月二日