海大集团:第五届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：002311证券简称：海大集团公告编号：2022-051
广东海大集团股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2022年8月3日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2022年7月
28日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参
加会议董事七人，实际参加会议董事七人；公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。
鉴于公司第五届董事会已届满到期，公司董事会需进行换届选举。公司于2022年7月7日在指定信息披露媒体披露了《关于董事会换届选举的提示性公告》，截至提名截止日2022年7月13日，公司仅收到公司控股股东广州市海灏投资有限公司（以下简称“海灏投资”）提名薛华先生、许英灼先生作为董事会候选人。
根据《公司法》《主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，公司控股股东海灏投资提名薛华先生、许英灼先生和董事会提名程琦先生、钱雪桥先生、
桂建芳先生、何建国先生、刘运国先生共七名人选作为公司第六届董事会候选人（简历详见附件），其中桂建芳先生、何建国先生、刘运国先生三名人选为第六届董事会独立董事候选人。
经公司董事会提名委员会审核，上述七名候选人均符合董事的任职资格，其中三名独立董事候选人任职资格也符合《上市公司独立董事规则》关于独立董事任职资格的要求。且该七名候选人均具有丰富的专业知识和经验。
上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
三名独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将与其他四名非独立董事候选人一并提交股东大会审议，并将采取累积投票制对上述董事候选人进行逐项表决，产生公司第六届董事会董事。第六届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
公司独立董事均对该议案发表了同意意见。
独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。
《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》，关联董事薛华先生回避表决。
公司于2022年4月19日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事
会第二十一次会议，于2022年5月16日召开2022年第一次临时股东大会，审
议通过了公司 2022 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
根据2021年度权益分派实施情况及有关法律、法规和规范性文件的规定和
相关监管要求，公司拟对 2022年度非公开发行 A股股票方案的发行数量及发行价格进行修订，原发行方案中其他内容不变。具体如下：3、发行数量调整前：
“本次非公开发行股票数量不超过33266799股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准，由薛华先生以现金认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。”调整后：
“本次非公开发行股票数量不超过33370411股（含本数），不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准，由薛华先生以现金认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。”
5、定价基准日、定价原则及发行价格
（1）本次非公开发行股票的定价基准日不变，为公司第五届董事会第二十
六次会议决议公告日（2022年4月20日）。
（2）因公司于2022年7月7日实施2021年度权益分派，以公司当日总股
本剔除已回购股份10272108股后的1650888953股为基数，向全体股东每10股派1.50元现金（含税）。因公司已回购股份不参与利润分配，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，本次权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-
0.1490724元/股。
根据《公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案》，如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D=45.09-0.1490724=44.95元/股（向上保留两位小数取整）。
因此，本次非公开发行预案发行价格调整如下：
调整前：“……发行价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。”调整后：
“……原发行价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，分配方案为向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。公司于2022年7月7日实施2021年度权益分派，因公司已回购股份不参与利润分配，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，本次权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.1490724元/股。根据公司2021年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，现对本次非公开发行股票的发行价格做相应调整，调整后的发行价格=P0-D=45.09-0.1490724=44.95元/股（向上保留两位小数取整）。”根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
三、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于的议案》，关联董事薛华先生回避表决。
公司董事会根据本次非公开发行 A 股股票方案调整的具体情况，相应修订了非公开发行预案中的相关内容，修订完成本次《广东海大集团股份有限公司
2022年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2022年度非公开发行 A 股股票预案修订说明的公告》（公告编号：2022-054）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
四、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与特定对象签署暨关联交易的议案》，关联董事薛华先生回避表决。
2022年4月19日，公司与薛华先生签署了《广东海大集团股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，分配方案为以公司当日总股本剔除已回购股份10272108股后的1650888953股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。因公司已回购股份不参与利润分配，根据股票市值不变的原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，本次权益分派实施后的除权除息价格=股权登记日收盘价-0.1490724元/股。公司
2021年度上述权益分派已于2022年7月7日实施完毕。
根据《公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案》，如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：
P1=P0-D=45.09-0.1490724=44.95元/股（向上保留两位小数取整）。
鉴于前述，公司与薛华先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与特定对象签署暨关联交易的公告》（公告编号：2022-055）。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
五、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2022年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施（修订稿）的议案》，关联董事薛华先生回避表决。
公司董事会根据本次非公开发行 A 股股票方案调整的具体情况，相应修订完成《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施（修订稿）》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2022年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施（修订稿）》（公告编号：2022-056）。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。六、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2022
年第三次临时股东大会的议案》。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-057）。
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二 O二二年八月四日附件：
广东海大集团股份有限公司
第六届董事会董事候选人简历
一、薛华先生，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，工程师。1992年毕业于华中农业大学水产学院特种水产养殖专业；1995年获中山大学生命科学院动物学硕士学位。先后担任中国现代渔业职教集团理事长、中国农村青年致富带头人协会副会长、广东省高新技术企业协会理事长、广东省饲料行
业协会副会长、广东省无抗饲料产业联盟副理事长、广州市第十六届人大代表、
广州市第十一届政协委员、广州市工商联第十五届执行委员会副主席、广州市饲料行业协会荣誉会长。先后被农业部、中国饲料工业协会评为“中国饲料企业领军人物”和“全国三十位优秀创业企业家”。公司创始人之一，现任公司董事长、总经理（总裁）及公司控股股东海灏投资执行董事。
薛华先生除与公司副总裁陈明忠先生为亲属外，与本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未直接持有本公司股份，不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形；未受到过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。
二、许英灼先生，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，畜牧师。1991年毕业于华南农业大学畜牧专业，获学士学位，后获巴黎 HEC 商学院工商管理硕士学位。公司创始人之一，现任公司副董事长及公司控股股东海灏投资司总经理。
许英灼先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未直接持有本公司股份，不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形；未受到过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形；不属于失信被执行人。三、程琦先生，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。2002年毕业于华中科技大学自动化专业；2005年至2008年就读中山大学世界经济专业，获硕士学位；2013年至 2015年就读中欧国际工商学院 EMBA，获工商管理硕士学位。2002年至2010年间在广州宝洁有限公司历任工艺工程师、运营经理、供应链经理及技术总监；2010年至2017年在爱索尔包装有限公司历任担任东亚
太区运营总监及全球供应链总监。2017年3月加入公司，现任公司董事、常务副总裁（副总经理），协助总裁（总经理）负责公司整体经营业务，兼华南大区总经理。
程琦先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人
或持有公司5%以上股份股东之间不存在关联关系；止于本公告日，持有公司股份约7.00万股；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形；未受到过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。
四、钱雪桥先生，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位。先
后主持或参加湖北省自然科学基金项目“羽毛蛋白在渔用饲料中的开发与利用”、淡水生态与生物技术国家重点实验室开发课题“营养水平和营养史对鱼类生长和活动的影响、异育银鲫的摄食行为与化学感觉研究、主要淡水养殖鱼类对植物蛋白的利用研究”、国家自然科学基金项目“肉食性鱼类和杂食性鱼类饲料蛋白需求的比较营养能量学研究”、农业部948项目“匙吻鲟人工繁殖与规模化养殖”等，共发表论文二十多篇，其中三篇发表于国际刊物并被 SCI 收录。2004 年加入公司，主要从事水产动物营养与饲料学研究及新型饲料添加剂的开发，现任公司董事、副总经理（副总裁），负责公司技术研发、动保业务，兼总工程师。
钱雪桥先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制
人或持有公司5%以上股份股东之间不存在关联关系；止于本公告日，持有公司股份约25.57万股；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形；未受到过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。
五、桂建芳先生，1956年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，博
士生导师，中国科学院院士，发展中国家科学院院士。1982年1月毕业于武汉大学细胞生物学专业，获学士学位；1984年12月在武汉大学遗传学专业获硕士学位，同年到中国科学院水生生物研究所工作至今；1995年在中国科学院水生生物研究所获理学博士学位。1991年至1994年曾在美国俄亥俄医学院和加州大学圣迭戈校区进行工作访问和博士后研究；1995年起任中国科学院水生生物研
究所研究员、博士生导师。1999年至2007年任水生所常务副所长、所长；2001年至2011年任淡水生态与生物技术国家重点实验室主任；2007年至2013年担
任公司第一届及第二届独立董事，现任中国科学院水生生物研究所研究员、中国水产学会副理事长。现任公司独立董事。
桂建芳先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制
人或持有公司5%以上股份股东之间不存在关联关系；止于本公告日，未持有公司股份；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》《公司章程》《上市公司独立董事规则》中规定不得担任公司董事及独立董事的情形；未受到过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。
六、何建国先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，教授，国家杰出青年科学基金获得者，国家虾蟹产业技术体系首席科学家。1990年毕业于中山大学动物学，获理学博士学位。1991年到中山大学工作至今；2000年至2008年任中山大学生命科学学院副院长；2008年至2018年任中山大学海
洋科学学院院长；现任中山大学教授、有害生物控制与资源利用国家重点实验室主任（中山大学）、中国-东盟海水养殖技术“一带一路”联合实验室主任、农业
农村部渔业咨询委员会成员、农业农村部水产病害防治专家委员会副主任、广东
省动物学会理事长、中国动物学会甲壳动物学分会副会长。现任公司独立董事。
何建国先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制
人或持有公司5%以上股份股东之间不存在关联关系；止于本公告日，未持有公司股份；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》《公司章程》《上市公司独立董事规则》中规定不得担任公司董事及独立董事的情形；未受到过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。
七、刘运国先生，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学会计学博士，美国休斯顿大学访问学者，全国宝钢优秀教师，广东省（本科）教学名师。现任中山大学管理学院会计学教授、博士生导师，兼任广州新华学院（民办高校）会计学院院长、中国会计学会管理会计专业委员会委员、中国成本研究会
常务理事、CGMA 北亚 100 领袖智库成员、IMA 学术顾问委员会委员、广东省
管理会计师协会副会长。入选财政部会计名家培养工程（2019）、财政部第三批特支计划、财政部会计领军人才（首期）。现同时兼任广东大雅智能厨电股份有限公司和长威信息科技发展股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。
刘运国先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制
人或持有公司5%以上股份股东之间不存在关联关系；止于本公告日，未持有公司股份；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》《公司章程》《上市公司独立董事规则》中规定不得担任公司董事及独立董事的情形；未受到过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于失信被执行人。