科远智慧:2022年第一次临时股东大会法律意见书

国浩律师（南京）事务所
关于南京科远智慧科技集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
之法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层（210036）
578/F Block B 309 Hanzhongmen Dajie Nanjing China 210036
电话/Tel: +86-25-89660900 传真/Fax: + 86-25-89660966
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
2022年7月国浩律师（南京）事务所
关于南京科远智慧科技集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会之法律意见书
致：南京科远智慧科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》以及中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律法规规定，国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受南京科远智慧科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师景忠、潘希出席公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。
根据《中华人民共和国证券法》第十九条的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于2022年7月13日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》，将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。
2、公司本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。公司本
次股东大会现场会议于2022年7月28日16:30在南京市江宁区秣陵街道清水亭
东路1266号公司会议室召开，召开的时间、地点与公司公告一致。公司本次股东大会现场会议由公司董事长刘国耀先生主持。出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共10名，持有公司表决权股份131320545股，占公司总股本的百分之五十五点八八三三(55.8833%)。
3、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为2022年7月28日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年7月28日9:15至2022年7月
28日15:00期间的任意时间。根据深圳证券交易所向公司提供的信息资料，在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行网络投票的
股东共1名，持有公司有表决权股份208346股。公司股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行网络投票的时间和方式与公司公告一致。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
二、出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格
1、出席、列席公司本次股东大会的人员有：
(1)经本所律师合理验证，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代
理人共10名，持有公司表决权股份131320545股，占公司总股本的百分之五十五点八八三三(55.8833%)。
(2)根据深圳证券交易所向公司提供的信息资料，在网络投票时间内进行网
络投票的股东共计1名，持有公司有表决权股份208346股。
以上通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票服务提供机构深圳证券交易所验证其身份。
(3)经本所律师合理验证，公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次股东大会。
(4)经本所律师合理验证，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
在参与网络投票的股东资格均符合有关法律法规和公司章程的前提下，本所认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。
2、经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规及公司章程的规定。
三、本次股东大会提出新提案的股东资格经验证，本次股东大会未提出新提案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次股东
大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。
本次股东大会投票表决结束后，根据深圳证券交易所向公司提供的信息资料，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参与现场投票和网络投票的股东共11名，持有公司表决权股份131528891股，占公司总股本的55.9719%。
根据前述表决结果，本次股东大会审议通过了下列议案：1、逐项审议通过了《关于董事会换届及选举第六届董事会非独立董事的议案》
1.01选举刘国耀先生为第六届董事会非独立董事
表决结果：同意131528891票，占出席会议有表决权股份总数100.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意212546票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100.0000%。
1.02选举胡歙眉女士为第六届董事会非独立董事
表决结果：同意131528891票，占出席会议有表决权股份总数100.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意212546票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100.0000%。
1.03选举曹瑞峰先生为第六届董事会非独立董事
表决结果：同意131528891票，占出席会议有表决权股份总数100.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意212546票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100.0000%。
1.04选举刘铭皓先生为第六届董事会非独立董事
表决结果：同意131528891票，占出席会议有表决权股份总数100.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意212546票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100.0000%。
2、逐项审议通过了《关于董事会换届及选举第六届董事会独立董事的议案》
2.01选举王培红先生为第六届董事会独立董事
表决结果：同意131528891票，占出席会议有表决权股份总数100.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意212546票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100.0000%。
2.02选举赵湘莲女士为第六届董事会独立董事
表决结果：同意131528891票，占出席会议有表决权股份总数100.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意212546票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100.0000%。
2.03选举汪进元先生为第六届董事会独立董事
表决结果：同意131528891票，占出席会议有表决权股份总数100.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意212546票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100.0000%。
3、逐项审议通过了《关于监事会换届及选举第六届监事会股东代表监事的议案》
3.01选举王维先生为第六届监事会股东代表监事表决结果：同意131528891票，占出席会议有表决权股份总数100.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意212546票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100.0000%。
3.02选举张勇先生为第六届监事会股东代表监事
表决结果：同意131528891票，占出席会议有表决权股份总数100.0000%。
其中，中小投资者表决情况为：同意212546票，占出席会议中小股东有表决权股份总数的100.0000%。
4、审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
表决结果：同意131528891股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。其中，中小投资者表决情况为：同意212546票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；弃权0票，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%。
本次股东大会对上述议案的中小投资者的表决进行了单独计票，并且上述议案1、议案2和议案3采用累积投票制进行了逐项表决。
经验证，本次股东大会表决程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
五、结论意见
基于上述事实，本所认为，南京科远智慧科技集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
（以下无正文，为签署页）签署页（本页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于南京科远智慧科技集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会之法律意见书签署页）
本法律意见书于2022年7月28日出具，正本一式贰份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强经办律师：景忠潘希