关于对宁波东力公司的关注函

关于对宁波东力股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第301号
宁波东力股份有限公司董事会：
2022年7月7日，你公司披露《关于收购股权暨关联交易的公告》（以下简称《关联交易公告》）称，拟以现金方式收购控股股东东力控股集团有限公司（以下简称“东力集团”）全资子
公司宁波东力新能源装备有限公司（以下简称“东力新能源”）
100%股权。
相应《资产评估报告》显示，采用资产基础法进行评估，东力新能源的股东全部权益于评估基准日（2022年6月30日）的
评估值为38222.39万元。东力新能源非流动资产中投资性房地产账面价值15756.31万元，评估值39485.00万元，评估增值
150.60%。交易双方依据资产评估结果协商后，确定东力新能源
100%股权的交易价格为38000.00万元。
《关联交易公告》显示，东力新能源除房屋租赁外未开展其它业务，东力新能源2021年末经审计的资产总额、净资产分别为31863.26万元、30557.20万元，2021年营业收入、净利润分别为1273.83万元、211.38万元。2022年6月末资产总额、净
1资产分别为16771.38万元、15037.66万元，2022年1-6月营业
收入、净利润分别为683.87万元，-519.54万元。
你公司于2014年12月3日披露的《关于子公司股权转让暨关联交易的公告》显示，你公司将东力新能源100%股权以35400万元出售给控股股东东力集团。你公司于2021年10月19日披露的《关于全资子公司出售资产的公告》显示，子公司东力传动将宁波市江北区通宁路520弄199号的土地使用权和房屋所有权，以3.69亿元的价格出售，并在2022年1月与东力集团签订租赁合同，租用东力新能源厂房，租期为2022年1月至12月，租金17元/平方米/月，月租金381925.74元，总租金447.22万元。
《关联交易公告》还显示，东力新能源为东力集团提供担保合计29830万元，东力集团保证在完成股权变更登记前解除上述担保。
我部对上述事项表示关注，请你公司核实说明以下事项：
1.说明你公司已于2014年12月将东力新能源100%股权出
售给东力集团，东力传动在2021年10月出售土地及厂房并租用东力新能源厂房，且东力新能源除房屋租赁外未开展其它业务的情况下，此次现金购买东力新能源100%股权的原因、必要性及合理性。
2.说明此次评估采用资产基础法、非流动资产中投资性房
地产评估增值150.6%的原因，并结合东力新能源相邻或相近土地近期交易情况，说明投资性房地产评估大幅增值的原因及合理2性，并结合对上述问题1的答复，说明本次交易定价是否公允，
是否损害上市公司利益和中小股东合法权益。
3.结合你公司资产负债情况、可动用货币资金、经营现金
流状况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等因素，说明以3.8亿元现金支付对价对你公司现金流及财务状况的影响，以及你公司对相关风险的应对措施（如适用）。
4.说明东力新能源2022年6月末资产总额及净资产较期初
大幅减少、2022年1-6月出现亏损的原因，对本次交易估值产生的影响（如有）。
5.说明东力新能源拟解除为东力集团提供担保的具体措施
及其有效性，并说明其与东力集团之间的关联往来情况、金额及原因，收购完成后，是否会形成控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用、违规担保、财务资助等情形，如是，进一步说明拟采取的解决措施。
请评估师对上述问题2、4进行核查并发表明确意见。
请你公司独立董事结合本次交易的背景、目的、定价等因素，说明本次交易的必要性、定价的公允性，在此基础上说明本次交易是否损害上市公司利益和中小股东合法权益。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年7月12日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》
《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准
3确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年7月8日
4