中钢洛耐:中钢洛耐独立董事制度

中钢洛耐科技股份有限公司
独立董事制度
第一章总则
第一条为了进一步完善中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护公司股东的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《中钢洛耐科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”的相关规定，制定本制度。第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会，独立董事应当在薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中占多数，并担任召集人。
第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、规章、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章独立董事的独立性
第五条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条属于下列情形的人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
1姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章独立董事的任职条件
第八条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规及《公司章程》规定的其他条件。
第九条公司设3名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
2（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
5年以上全职工作经验。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按本制度第十一条的规定
公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十三条在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十六条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十七条独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
3第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十九条独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程
规定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
第二十条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到前述人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第五章独立董事的职权
第二十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十二条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断
前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）提议召开董事会；
（四）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）相关法律法规、规章、规范性文件规定的独立董事行使的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
4第二十三条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第二十四条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）当期符合利润分配政策，但公司董事会未制订现金利润分配预案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）公司董事会制订的利润分配政策调整方案；
（七）公司董事会制订的利润分配预案；
（八）聘用、解聘会计师事务所；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十一）相关方变更承诺的方案；
（十二）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十四）独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；
（十五）相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
5第二十五条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及理由；
（三）反对意见及理由；
（四）无法发表意见及障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十六条出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十七条独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第二十八条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责任的情况进行说明。
第六章独立董事履职保障
第二十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。董事会秘书应积极配合独立董事履行职责，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜。
第三十条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
6董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存5年。
第三十一条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十二条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十三条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章独立董事的法律责任
第三十四条任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。
第三十五条独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事
会决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。
第三十六条独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回独
立董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴，并予以披露：
（一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第八章附则
第三十七条本制度所称“以上”、“至少”、“内”，含本数；“高于”、“低于”，不含本数。
第三十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十九条本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过后开始执行，修改亦同。
7中钢洛耐科技股份有限公司
2022年07月23日
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