赛特新材:泰和泰律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）

泰和泰律师事务所
关于福建赛特新材股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）中国四川省成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16楼
16th Floor Palm Springs International Center No.199 Tianfu Avenue High-tech
Zone Chengdu People’s Republic of China电话（Tel）：+86-028-86625656邮编（Postcode）：610041
二〇二二年七月
8-3-1目录
一、《审核问询函》之问题1关于本次募投项目.................................4
二、《审核问询函》之问题6关于其他.....................................9
8-3-2泰和泰律师事务所补充法律意见书（一）
泰和泰律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
（2022）泰律意字（STXC）第03号致：福建赛特新材股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受福建赛特新材股份有限公司（以下简称“发行人”、“赛特新材”或“公司”）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2022年6月21日出具了《泰和泰律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（（2022）泰律意字（STXC）第01号，以下简称“《法律意见书》”）和《泰和泰律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（（2022）泰律意字（STXC）第02号，以下简称“《律师工作报告》”）。
根据上海证券交易所于2022年7月11日出具的《关于福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2022〕151号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师对《审核问询函》中相关审核问询问题进行了进一步核查验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成其不
8-3-3泰和泰律师事务所补充法律意见书（一）
可分割的一部分。《法律意见书》《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明、释义事项适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书另有释义或本补充法律意见书文义另有所指除外。本补充法律意见书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了充分的核查和验证，依据本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实、国家正式公布、实施的法律、行政法规、规章和规范性文件的规定并基于以上声明出具本补充法律意见书。
一、《审核问询函》之问题1关于本次募投项目
根据申报材料及公司公告，（1）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过44200.00万元，用于赛特真空产业制造基地一期项目，建成并达产后真空绝热板年产能为500万平方米，另有二期项目拟建设真空产业制造及产业链配套基地；（2）通过本次项目建设，将投入更完备的自动化生产及配套设备、采用更加自动化的立体仓储系统，提高自动化生产水平；（3）本次真空绝热材料扩产项目拟在安徽省合肥市肥西县花岗镇实施，项目用地、环评批复尚未取得。
请发行人说明:（1）本次募投项目产品与前次募投项目产品、主营业务产品
的具体区别与联系，拟建设产品的技术路线是否符合行业发展趋势；（2）结合本次募投产品的市场规模、市场占有率及竞争格局、下游应用行业发展情况，以及公司产能规划、在手及潜在订单情况，说明新增产能合理性与产能消化措
施；（3）赛特真空产业制造基地一期和二期的区别与联系，项目建设是否存在
一、二期共用的情形；（4）本次募投项目土地取得及环评手续办理进展及预计
取得时间，发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构及发行人律师对问题（4）核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目土地取得及环评手续办理进展及预计取得时间
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次募投项目用地的土地使用权
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挂牌出让公告已于2022年7月13日公告（肥自然资规公告[2022]58号），挂牌截止时间为2022年8月11日16时00分。安徽赛特具备参加竞拍的条件，将按照土地使用权挂牌出让公告相关要求参加竞拍，预计将于2022年9月完成相关土地出让手续，预计取得土地使用权不存在实质性法律障碍或重大不确定性。此外，根据安徽省合肥市肥西县人民政府于2022年6月2日出具的《关于赛特真空产业制造基地项目用地情况说明》，若因土地审批手续问题，安徽赛特未能竞得该地块等情形影响项目建设的，安徽省合肥市肥西县人民政府将积极采取包括但不限于协调其他适宜土地等措施，以确保发行人、安徽赛特依法取得符合土地政策、城市规划等要求的项目用地，避免对本次募投项目整体进度产生重大不利影响。
本次募投项目已取得合肥市生态环境局出具的《关于安徽赛特新材有限公司的审批意见》（编号：环建审[2022]2050号）。
（二）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
1．发行人及其子公司的经营范围不涉及房地产业务
根据发行人及其子公司、分公司现行有效的营业执照、公司章程及其书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有5家全资子公司，1家分公司，无参股子公司，发行人及其子公司、分公司的经营范围均不涉及房地产业务，亦未从事房地产业务，具体如下所示：
是否涉序公司主体经营范围及房地号名称性质产业务
真空绝热板、墙体保温板、真空设备、玻璃纤维及制品、塑料薄膜及制品、吸附剂（危险化学品赛特新除外）的制造、销售与研发；再生物资回收与批
1母公司否材发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
保温箱的研发、生产、销售与租赁；真空绝热板、赛特冷全资子
2墙体保温板、光电材料、真空设备制造、销售；否
链公司
合成橡胶制造、其他合成材料的研发、生产、销
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是否涉序公司主体经营范围及房地号名称性质产业务
售和技术咨询；质检技术服务；提供包装、仓储、
清洁保卫、绿化养护服务；物流配送；化工材料（危险化学品、监控化学品除外）销售；货物与技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）高阻隔软包材料、铝塑膜、高效吸气剂、真空绝
热材料、真空应用设备研发、推广、制造与销售；
全资子3菲尔姆货物与技术的进出口业务（国家禁止或限制进口否公司的货物、技术除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）新材料技术推广服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；技术玻璃制品制造；日用玻璃制
品制造；金属结构制造；金属门窗制造；建筑、
家具用金属配件制造；其他建筑、安全用金属制品制造；其他未列明科技推广和应用服务业；玻全资子璃仪器制造；玻璃包装容器制造；玻璃保温容器
4维爱吉否
公司制造；制镜及类似品加工；其他玻璃制品制造；
有色金属合金制造；泵及真空设备制造；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
泵及真空设备制造；纺织专用设备制造；其他未列明的电子设备制造；电子元器件与机电组件设玖壹真全资子备制造；其他未列明电气机械及器材制造；电气
5否空公司设备批发；其他机械设备及电子产品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：隔热和隔音材料制造；技术玻璃制品制造；玻璃纤维及制品制造；泵及真空设备制造；
泵及真空设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；生态环境材料制造；合成材料制造（不含危安徽赛全资子
6险化学品）；合成材料销售；金属结构制造；金否
特公司属结构销售；门窗制造加工；金属制品销售；再
生资源回收（除生产性废旧金属）；货物进出口；
技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）7集美分分公司真空绝热板、墙体保温板、真空设备的研发。（以否
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是否涉序公司主体经营范围及房地号名称性质产业务
公司上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
2．发行人及其子公司均不具备房地产开发经营相关资质根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
经本所律师登录全国建筑市场监管公共服务平台、住房和城乡建设部政务服
务网站、福建省住房和城乡建设厅、安徽省住房和建设厅等网站核查并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、分公司均不具备房地产开发经营相关资质。
3．发行人及其子公司的营业收入不含房地产开发经营收入
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司、分公司的主营业务收入为真空绝热板及保温箱产品收入，不存在房地产开发经营业务收入；报告期内发行人及其子公司、分公司的其他业务收入主要系少量半成
品和原材料的零星销售收入，亦不存在房地产开发经营业务收入。
4．发行人及其子公司拥有的土地使用权及房产不涉及房地产业务
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、分公司拥有的土地使用权用途为“工业用地”、“工业厂房及附属设施”；发行人及其子公司、分公司拥有的房产用途为“办公、工业厂房、住宅”、“工业厂房”，具体详见《律
8-3-7泰和泰律师事务所补充法律意见书（一）师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权”和“（二）房产”。发行人及其子公司、分公司拥有的所有土地使用权、房产系用于生产经营、办公、员工住宿等公司主营业务或相关配套用途，不涉及房地产相关业务。
【核查程序】
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1．登陆中国土地市场网、取得并查阅《合肥晚报》，核查本次募投项目用
地的土地使用权出让公告及进展；
2．取得并查阅赛特真空产业制造基地项目《建设项目环境影响报告表》、合肥市生态环境局对本次募投项目的环评批复文件、《关于赛特真空产业制造基地项目用地情况说明》等文件；
3．取得并查阅发行人及其子公司、分公司现行有效的营业执照、公司章程，
检索国家企业信用信息公示系统，核查发行人及其子公司、分公司的经营范围；
4．查询《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等法律法规关于房地产开发企业、房地产开发经营业务的相关规定；
5．登录全国建筑市场监管公共服务平台、住房和城乡建设部政务服务网站、福建省住房和城乡建设厅、安徽省住房和建设厅等网站，确认发行人及其子公司、分公司不存在房地产开发、经营资质；
6．取得并查阅发行人及其子公司、分公司拥有的土地使用权不动产权证书等资料，核查发行人及其子公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产；
7．取得并查阅发行人报告期内的审计报告、定期报告，核查发行人及其子
公司收入明细；
8．取得并查阅发行人出具关于未从事房地产业务的说明。
【核查意见】
8-3-8泰和泰律师事务所补充法律意见书（一）经核查，本所律师认为：
1．安徽赛特目前正按程序积极推进办理本次募投项目用地出让手续，预计
将于2022年9月完成相关土地出让手续，预计取得土地使用权不存在实质性法律障碍或重大不确定性。根据安徽省合肥市肥西县人民政府于2022年6月2日出具《关于赛特真空产业制造基地项目用地情况说明》，若因土地审批手续问题，安徽赛特未能竞得该地块等情形影响项目建设的，安徽省合肥市肥西县人民政府将积极采取包括但不限于协调其他适宜土地等措施，以确保发行人、安徽赛特依法取得符合土地政策、城市规划等要求的项目用地，避免对本次募投项目整体进度产生重大不利影响。
2．本次募投项目已取得环评批复。
3．截至本补充法律意见书出具日，发行人无参股子公司，发行人及其控股
子公司、分公司未从事房地产业务。
二、《审核问询函》之问题6关于其他
6.1根据申报材料，2020年2月15日，发行人发生一起安全生产事故，1名员
工在厂区道路上被一辆叉车撞倒，经送医后抢救无效离世。2020年5月9日，连城县应急管理局就此对公司处以22.00万元罚款，同时对公司时任董事长、总经理汪坤明处以8.48万元罚款。
请发行人说明：结合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十一条和《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题7的相关要求说明是否构成重大违法行为。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次生产安全事故属于一般生产安全责任事故，未导致重大人员伤亡根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定：“根据生产安全事
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故造成的人员伤亡或者直接经济损失，生产安全事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成
10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿
元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；（四）造成3以下死亡、或者10人以下重伤、或者1000万以下直接经济损失的事故为一般事故。”根据当时有效的《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款”。第九十二条规定：“生产经营单位的主要负责人未履行本法规定的安全生产管理职责，导致发生生产安全事故的，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处上一年年收入百分之三十的罚款；（二）发生较大事故的，处上一年年收入百分之四十的罚款；（三）发生重大事故的，处上一年年收入百分之六十的罚
款；（四）发生特别重大事故的，处上一年年收入百分之八十的罚款”。
根据《连城县人民政府关于福建赛特新材股份有限公司“2·15”事故调查报告的批复》（连政综[2020]69号），认定本次安全事故属于一般生产安全责任事故。
经核查，本所律师认为，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》及事故调查报告的认定，本次生产安全事故属于一般事故等级，不属于特别重大事故、重大事故或较大事故，且本次生产安全事故涉及的处罚金额（对公司处以22.00万元罚款，同时对公司时任董事长、总经理汪坤明处以8.48万元罚款金额）均是
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依据《中华人民共和国安全生产法》中规定的一般事故中的处罚标准。
（二）公司已取得主管部门出具的证明，确认相关行政处罚不构成重大行政处罚，不构成重大违法违规行为根据连城县应急管理局出具的证明，确认“赛特新材及其实际控制人汪坤明先生已如期缴纳罚款并完成整改工作，规范安全防范工作。上述处罚不构成重大行政处罚，上述违法行为不构成重大违法违规行为”。
（三）公司及公司时任董事长、总经理汪坤明已按时、足额缴纳罚款，并积极完成整改工作
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次事故发生后，发行人立即启动应急预案，成立事故处理应急工作小组，组织人员现场救援，并向当地政府有关部门进行报告，及时履行信息披露义务。同时，发行人认真吸取事故教训，深入开展公司安全检查，第一时间完善内部交通规则，实行人车分流，同时对全厂进行严格的安全隐患排查并落实整改措施。具体整改措施包括但不限于：1.公司对人员进出实施管控，定岗定位，离岗需报备，不得进入车间主干道；2.饭点时间叉车等机动车暂停行驶；3.厂区内部流动人员，按工作任务制定路线，减少离岗频次和流动性；4.厂区内进行人车分离，行人需严格按照人行道行走；5.通过标准案例示范，逐渐实现规范岗位操作；6.叉车等特种作业需规范持证上岗；7.提升公司内部对安全监管的重视程度；8.未上牌叉车停用、无证人员禁止开叉车，尽快落实叉车驾驶员培训、复训，厂区内部叉车限速5Km/h；9.车间负责人需落实日常管理工作，负责工人上岗前的各项指导工作；10.扩大安全培训范围，覆盖包括后勤人员在内的厂区各类工作人员；11.公司一年至少组织2次厂级培训，并进一步加强全员入职培训工作；12.定期进行安全隐患排查，排查范围覆盖全厂。此外，发行人根据相关法律、法规及规范性文件的规定完善了相应的安全生产制度及厂区人员管理规定，将安全生产意识及各项安全生产措施制度化、常规化。发行人及其时任董事长、总经理汪坤明已根据连城县应急管理局的要求按时、足额缴纳了罚款。
综上，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》及事故调查报告的认定，
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本次生产安全事故属于一般事故等级，发行人已取得生产安全主管部门出具的证明，确认相关行政处罚不构成重大行政处罚，不构成重大违法违规行为。本次生产安全事故涉及的处罚金额均是依据《中华人民共和国安全生产法》中规定的一
般事故中的处罚标准，发行人及其时任董事长、总经理汪坤明已按时、足额缴纳罚款，并积极完成整改工作。根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条和《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题7的相关要求，本次生产安全事故不构成重大违法行为。
【核查程序】
就上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1．取得并查阅本次生产安全事故相关行政处罚的处罚决定书及罚款缴纳凭
证、伤亡赔偿协议及支付凭证等文件；
2．查阅《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》《生产安全事故罚款处罚规定（试行）》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》等法律法规和规范性文件；
3．查阅本次生产安全事故调查报告的批复、发行人事故后整改相关文件记
录及安全生产制度文件；
4．取得并查阅连城县应急管理局出具的合法合规证明文件；
5．取得并查阅发行人出具的相关说明。
【核查意见】经核查，本所律师认为：
发行人本次生产安全事故属于一般事故等级，并已取得生产安全主管部门出具的证明文件，发行人及发行人时任董事长、总经理汪坤明已按时、足额缴纳罚款，并积极完成整改工作。根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十一条和《科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题7的相关要求，本次
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生产安全事故不构成重大违法行为。
本补充法律意见书正本三份，副本三份。
（法律意见书正文至此，签署页附后）
8-3-13泰和泰律师事务所补充法律意见书（一）（本页无正文，为《泰和泰律师事务所关于福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》签署页）泰和泰律师事务所
负责人：经办律师：
程守太许军利殷庆莉年月日
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