福田汽车:关于请做好福田汽车非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复

股票代码：600166股票简称：福田汽车上市地点：上海证券交易所关于请做好福田汽车非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复
保荐机构（主承销商）
第一创业证券承销保荐有限责任公司（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
二〇二二年七月
1-1-1中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好福田汽车非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“福田汽车”）已会同第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）及致同会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等有关中介机构，对告知函所列的问题进行了逐项核查和落实，并就告知函所列问题进行逐项回复，请予审核。
如无特别说明，本《告知函》回复引用简称或名词的释义与《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北汽福田汽车股份有限公司 2022 年度非公开发行 A股股票之尽职调查报告》中的含义相同。
本《告知函》回复所用字体对应内容如下：
《告知函》所列问题黑体、加粗
对《告知函》所列问题的回复宋体
本《告知函》回复中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
1-1-2目录
问题1关于同业竞争.............................................4
问题2关于资产减值.............................................6
1-1-3问题1关于同业竞争
据申报材料，申请人从事商用车生产，未来重点投资项目包括纯电动微车项目；
北汽集团下属其他汽车制造企业从事乘用车生产。请申请人结合纯电动微车项目的投资方向、可行性研究情况、项目进展、已取得或预计取得的资质等情况，说明该项目是否属于乘用车相关项目，进一步说明申请人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合纯电动微车项目的投资方向、可行性研究情况、项目进展、已取
得或预计取得的资质等情况，说明该项目是否属于乘用车相关项目，进一步说明申请人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争
（一）纯电动微车项目的投资方向
纯电动微车项目是公司根据商用车及新能源市场发展推出的重点研发项目，该项目聚焦于城市、城郊短途物流市场，主要为开发新能源微型卡车和新能源小VAN（厢式货车）相关产品，项目主要目标客户群体为营运类客户（提供货运服务）或有货物运输需求的个体私营业主。
近年来，商用车领域新能源产品渗透率不断提升，随着“碳达峰”、“碳中和”战略的提出和发展，预计未来商用车新能源会加速发展。公司针对微型卡车和小VAN 市场推出的纯电动微车项目能持续提升公司在商用车市场，特别是新能源商用车领域的核心竞争力，符合公司聚焦商用车领域的战略发展方向。
（二）纯电动微车项目的可行性研究情况及项目进展
公司于2021年下半年开始开展纯电动微车项目前期调研及可行性研究工作，截至目前已初步完成项目市场趋势、产品定义、技术及制造方案等分析工作，现正在对该项目进行补充调研，后续待正式立项后进入产品开发阶段。
（三）公司已取得或预计取得的资质
1-1-4公司系集研发、生产、销售和服务于一体的商用车制造企业，已依法取得道
路机动车辆生产企业准入，相关商用车产品已取得道路机动车辆产品准入，本次纯电动微车项目的微型卡车和小 VAN 均为公司现有商用车系列产品，后续相关产品生产也将在公司现有工厂进行，因此本项目研究开发阶段不涉及新增资质的情形，后续相关产品生产、销售前需依法申请道路机动车辆产品准入及强制性认
证（CCC 认证）。
（四）纯电动微车项目不属于乘用车相关项目，申请人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争
综合上述分析，纯电动微车项目为公司针对城市、城郊短途物流市场开发的新能源微型卡车、小 VAN 产品（根据《机动车及挂车分类》（GB/T 15089-2001）
及《乘用车类别及代码》(QC/T775-2007)的车辆分类定义工业和信息化部发布
的《道路机动车辆生产企业及产品公告》，本项目所开发的小 VAN 为厢式运输车，不属于乘用车产品），主要目标客户群体为营运类客户（提供货运服务）或有货物运输需求的个体私营业主，不属于乘用车相关项目，北汽集团控制的其他汽车制造企业则主要生产和销售乘用车，不涉及商用车领域，因此实施本项目不会导致公司与北汽集团及其控制的其他企业发生同业竞争。
公司实际控制人为北京市国资委。北京市国资委为北京市政府直属机构，代表北京市政府履行出资人职责，监管市属国有资产等。根据《公司法》第二百一十六条规定，“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”；《企业会计准则第36号――关联方披露》第六条规定，“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。因此公司与北京市国资委控制的除控股股东北汽集团及其下属公司外的其他企业不存在同业竞争。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师履行了以下核查程序：
1、查阅纯电动微车项目可行性分析等相关资料；
2、访谈纯电动微车项目人员，了解项目的投资方向、项目进展等相关内容；
1-1-53、通过公开渠道等查阅并获取公司取得的生产相关资质，并通过访谈确认
纯电动微车项目所需资质情况；
4、通过公开渠道查询北汽集团及其控制的企业情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构和律师认为：
1、纯电动微车项目为公司针对城市、城郊短途物流市场开发的新能源微型
卡车、小 VAN 产品，符合公司聚焦商用车领域的战略发展方向。
2、纯电动微车项目已初步完成项目市场趋势、产品定义、技术及制造方案
等分析工作，目前正在进行补充调研，后续待正式立项后进入产品开发阶段。
3、纯电动微车项目研究开发阶段不涉及新增资质的情形，后续相关产品生
产、销售前需依法申请道路机动车辆产品准入及强制性认证（CCC 认证）。
4、纯电动微车项目的新能源微型卡车、小 VAN 产品均不属于乘用车产品，
实施该项目不会导致公司与控股股东北汽集团及其控制的其他企业发生同业竞争；公司与北京市国资委控制的除北汽集团及其下属公司外的其他企业不存在同业竞争。
问题2关于资产减值
据申报材料，报告期内，申请人佛山汽车厂产能均为8万辆，实际产能利用率分别为20.7%、19.0%、26.0%。根据申请人2021年度报告，2021年末佛山汽车厂建设项目累计投入为161965.94万元，项目进度为91%。请申请人结合佛山汽车厂所生产产品的类型、产销率、市场占有率等情况，说明实际产能利用率明显偏低的原因与合理性，相关资产是否存在明显减值迹象，报告期内减值计提是否充分。请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、佛山汽车厂所生产产品的类型、产销率、市场占有率等情况，实际产能利用率明显偏低的原因与合理性
1-1-6公司为商用车整车制造企业，公司主要产品包括轻卡、中重卡、轻客等，皮
卡作为商用车车型品类之一，也是公司的一项战略性发展业务。佛山汽车厂是公司的皮卡生产制造车厂，其产品类型、产销率、市场占有率情况如下：
（一）产品类型生产工厂平台品牌定位
P3 将军 中高端市场
P2 征服者、拓陆者 中低端市场佛山汽车厂
中低端市场，其中萨瓦纳已停P1 萨普及其他产
（二）产销率
平产量（辆）销量（辆）产销率产品台2021年2020年2019年2021年2020年2019年2021年2020年2019年P3 将军 10825 8496 1125 10241 7640 695 94.61% 89.92% 61.78%
征服者6445470611410619362781056596.09%133.40%92.59%
P2
拓陆者28431096328427801091327797.78%99.54%99.79%
P1 萨普及其他 672 936 770 732 840 783 108.93% 89.74% 101.69%
合计20785152341658919946158491532095.96%104.04%92.35%
报告期内，佛山汽车厂各细分产品产量均受到市场订单影响而有所不同。公司以销定产，产销率保持在较高水平。佛山汽车厂2019-2021年度各产品合计产销率分别为92.35%、104.04%、95.96%。
（三）市场占有率销量（辆）市场规模（辆）占有率平台产品
2021年2020年2019年2021年2020年2019年2021年2020年2019年
P3 将军 10241 7640 695 236740 213666 98183 4.33% 3.58% 0.71%
征服者61936278105651646351991912581673.76%3.15%4.09%
P2
拓陆者2780109132779711543971631382.86%2.48%5.19%
P1 萨普及其他 732 840 783 34251 8893 18426 2.14% 9.45% 4.25%
合计1994615849153205327414657214379143.74%3.40%3.50%
注：市场规模数据系根据中国汽车流通协会及企业行业调研相关数据计算得出。
报告期内，佛山汽车厂所生产产品合计市场占有率分别为3.50%、3.40%、
3.74%，整体而言市场占有率偏低。皮卡产品作为公司一项战略性发展业务，随
着公司的投入支持和新车型推出，市场占有率整体呈波动上升趋势。
1-1-7报告期内，佛山汽车厂产能利用率分别为20.7%、19.0%、26.0%，产能利
用率偏低主要是受公司皮卡产品销量以及品牌竞争力的影响。由于公司皮卡系列产品仍处在品牌培育期，目前销量相对较低，公司综合考虑制造成本等因素采用以销定产方式，产量亦较低，致使佛山汽车厂产能利用率偏低。因此，综合考虑市场占有率、品牌竞争力以及产销率等因素，目前佛山汽车厂产能利用率水平具有合理性。
二、相关资产是否存在明显减值迹象，报告期内减值计提是否充分报告期内，佛山汽车厂相关资产为在建工程和固定资产，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》及其相关规定于报告期各期末判断相关资产是否存
在明显减值迹象并进行减值测试，具体情况如下：
报告期各期末，公司在建工程“佛山汽车厂建设项目”为在建的皮卡生产车间和生产线，具体包括第三期厂区房屋建筑物，生产线、工装设备等，该项目自
2015、2016年开始兴建，项目包括有若干车间和生产线，报告期内在建的车间
生产线达到预计可使用状态即转为固定资产并投入使用，项目总预算为21.5亿元，截至2021年末累计投入16.20亿元，2021年末在建工程期末余额为0.82亿元，该在建项目主要用于“将军”系列产品，结合前述有关产销率、市场占有率的相关内容，报告期内“将军”产品的产销情况良好，且市场占有率呈逐年上升趋势，报告期各期末佛山汽车厂在建工程项目不存在明显减值迹象。
报告期各期末，佛山汽车厂固定资产以房屋建筑物、机器设备、工装设备为主。截至2021年末，佛山汽车厂固定资产情况如下：
单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值
房屋建筑物96290.3815553.81-80736.57
机器设备64932.4914857.77134.6549940.08
工装设备55069.1312411.6719079.4923577.97
电子设备及其他3894.322283.70-1610.62
合计220186.3245106.9519214.14155865.23
如上所示，截至2021年末，公司佛山汽车厂固定资产以房屋建筑物、机器设备、工装设备为主，账面价值分别为80736.57万元、49940.08万元、
1-1-823577.97万元。其中机器设备、工装设备主要为公司近年来推出各种车型而陆
续转固的整车生产线及相关设备，包括不同产品之间的共用生产线以及部分产品的专用工装模具设备等。
佛山汽车厂各产品销量情况受到市场青睐程度大小而不尽相同，其中“将军”产品陆续投放市场，销量逐年增加，市场占有率相对较高；“萨瓦纳”作为公司早期的产品，报告期内市场销路不佳。为进一步有效利用生产线，结合公司对商用车业务的战略发展规划，2021年公司决定停产“萨瓦纳”产品，同时整合各类产品生产线。考虑到佛山汽车厂整体产销情况良好，且市场占有率整体呈上升趋势，除专用设备外，其他生产线及设备均可共用，共用设备经期末减值测试不存在减值；由于“萨瓦纳”已处于停产状态，而其工装设备专用性较强且无法更换用途，基于谨慎性原则，经期末减值测试，2021年末公司对“萨瓦纳”相关的专用工装设备、机器设备计提减值准备为19214.14万元，计提减值后账面价值为897.30万元。（“萨瓦纳”相关的工装设备、机器设备合计账面原值为
22267.52万元，累计折旧为2156.08万元）
综上所述，报告期内佛山汽车厂所产产品以“将军”、“征服者”等系列产品为主，虽然因市场订单有限导致产能利用率相对偏低，但佛山汽车厂所产产品的产销情况良好、且市场占有率整体呈上升趋势，除“萨瓦纳”产品专用设备出现明显减值以外，报告期内佛山汽车厂共用生产线及设备等其他资产不存在减值情况，佛山汽车厂相关资产减值准备计提充分。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、获取报告期内发行人佛山汽车厂产品介绍手册、产能利用率、产销率和
市场占有率情况，分析发行人主要资产是否存在减值迹象。
2、获取发行人报告期内审计报告和固定资产、在建工程盘点报告，了解佛
山汽车厂机器设备运行情况及是否存在闲置或毁损的情况，判断是否存在减值迹象。
1-1-93、获取佛山汽车厂在建工程、固定资产明细，了解在建工程项目建设进度
与整体进展情况；了解发行人相关会计制度，判断发行人管理层在建工程、固定资产是否存在减值迹象的判断依据的合理性；获取发行人减值测试报告及相关审批，评价关键假设的合理性，复核了可收回金额合理性及减值准备计提的充分性。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、报告期内，佛山汽车厂产能利用率分别为20.7%、19.0%、26.0%，产
能利用率偏低主要受公司皮卡产品销量的影响，公司皮卡系列产品仍处在品牌培育期，佛山汽车厂产能为8万辆/年，公司以销定产，目前公司皮卡销量相对较低导致产量亦较低，致使佛山汽车厂产能利用率偏低，具有合理性。皮卡产品作为公司一项战略性发展业务，随着公司的投入支持和新车型推出，报告期内市场占有率呈波动上升趋势。
2、报告期内佛山汽车厂所产产品以“将军”、“征服者”等系列产品为主，
虽然因市场订单有限导致产能利用率相对偏低，但佛山汽车厂所产产品的产销情况良好、且市场占有率整体呈上升趋势，除“萨瓦纳”产品专用设备出现明显减值并充分计提减值准备以外，报告期内佛山汽车厂共用生产线及设备等其他资产不存在减值，佛山汽车厂相关资产减值准备计提充分。
1-1-10（本页无正文，为北汽福田汽车股份有限公司《关于请做好非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）北汽福田汽车股份有限公司年月日1-1-11（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于请做好非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签章页
保荐代表人：
刘宁程洋
第一创业证券承销保荐有限责任公司年月日
1-1-12保荐机构总经理声明
本人已认真阅读北汽福田汽车股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
王勇
第一创业证券承销保荐有限责任公司年月日
1-1-13