贵州百灵:关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：002424证券简称：贵州百灵公告编号：2022-064
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述1、2022年7月26日贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与陈源女士（以下简称“乙方”）签
订《股东出资协议》（以下简称“协议”）。公司拟与陈源女士共同投资设立控股子公司“百灵（南京）健康管理有限公司”（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“百灵健康”或“交易标的”），百灵健康注册资本为500万元，其中公司出资400万元，持股比例为80%，陈源女士出资100万元，持股比例为20%。
2、陈源女士系公司控股股东、实际控制人、董事长姜伟先生、董事姜勇先生的外甥女，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，陈源女士为公司关联自然人，此次交易构成关联交易。
3、《关于公司对外投资暨关联交易的议案》已经公司第五届董
事会第二十八次会议审议通过，关联董事姜伟先生、姜勇先生对此议案进行了回避表决。本议案已经公司全体独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，监事会对本事项发表了同意意见。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，上述关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、姓名：陈源
2、身份证号码：5225011988********
3、住所：贵州省安顺市西秀区银泉街***
陈源女士系公司控股股东、实际控制人、董事长姜伟先生、董事
姜勇先生的外甥女，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，陈源女士为公司关联自然人，此次交易构成关联交易。
经在最高人民法院网查询，陈源女士不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、股权结构及出资方式
序号股东出资额（万元）出资比例出资方式
1贵州百灵企业集团制药股份有限公司40080%货币出资
2陈源10020%货币出资
合计500100%——公司资金来源为自有资金。
2、交易标的基本情况
公司名称：百灵（南京）健康管理有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）
注册资本：500万元
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；代理进出口；货物进出口；贸易代理市场营销策划；
健康管理、健康咨询；互联网销售、保健食品（预包装）销售、食品（预包装）销售、婴幼儿配方食品、新鲜水果销售、新鲜蔬菜销售、
鲜蛋销售、化妆品销售、第三类医疗器械销售、农副产品销售、母婴用品销售、水产品零售。（公司的经营范围以最终工商管理部门批准的公司章程载明的经营范围为准。）四、关联交易协议的主要内容
第一条各方出资方式、出资额、出资比例如下：
甲方以货币方式出资人民币400万元（大写：肆佰万元整），占注册资本的80%；
乙方以货币方式出资人民币100万元（大写：壹佰万元整），占注册资本的20%；
第二条甲方、乙方以货币方式出资，应于2022年12月31日前一次性出资完毕。
第三条出资人的权利和义务
在百灵健康筹建期间，各出资人应对百灵健康的筹建及设立承担下列义务及责任：
1、各出资人应及时提供、签署并交付设立百灵健康所需要的全
部文件和资料，应尽一切合理努力为百灵健康的设立提供必要的支持和帮助；
2、各出资人在设立百灵健康过程中协助为设立百灵健康向有关
主管部门申请批准、办理登记注册、领取营业执照等事宜，并协助落实地方政府给予百灵健康的有关优惠政策；
3、各出资人应确保各自所提供资料和信息的真实性和完整性；
4、百灵健康不能设立时，对一切筹建费用或债务（前期发生与项目相关且经另一方书面同意）由各出资人按认缴出资比例承担；
5、在百灵健康设立过程中，由于出资人的原因致使百灵健康的
利益受到损害的，有过错的出资人应当在成立日后对百灵健康承担赔偿责任；
6、在百灵健康设立过程中，由于出资人的原因致使其他出资人
的利益受到损害的，有过错的出资人应当赔偿其他出资人因其违约行为所遭受的损失。
第四条公司治理结构
1、百灵健康设股东会、董事会、监事、高级管理人员。
2、股东会
(1)百灵健康成立后，股东会由全体出资人组成。
(2)股东会会议由出资人按照实缴出资比例行使表决权。
(3)股东会是百灵健康公司的最高权力机构，依照《中华人民共和国公司法》和公司章程行使职权。
2、董事会
(1)百灵健康设董事会，成员为3人。本协议甲方有权委派2名董事，本协议乙方有权委派1名董事。
(2)董事会设董事长1人，由本协议甲方委派的董事担任。
(3)董事会对股东会负责，依照《中华人民共和国公司法》和公司章程行使职权。
3、监事
(1)百灵健康不设监事会，设监事1名，由甲方委派。
(2)监事职权依照《中华人民共和国公司法》和公司章程执行。
4、高级管理人员
百灵健康设总经理1名，由甲方推荐，董事会聘任，任期3年；
百灵健康总经理根据业务发展需要，决定聘任数名副总经理，由总经理提名，董事会聘任；设财务总监1名，由甲方推荐，总经理提名，董事会聘任。
五、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易的目的
受益于居民健康意识的提升，老龄化，消费升级及直销渠道的普及推广，近年来保健品、健康食品行业发展迅速。本次公司与关联方共同投资设立控股子公司目的在于积极布局健康食品、保健品板块，近一步丰富公司产品管线，充分发挥自身市场优势，通过新业务的发展进一步对公司品牌进行推广，提高公司产品销量，进一步提升公司综合竞争实力，促进公司的持续健康发展。
2、存在的风险
公司本次拟对外投资设立的控股子公司未来业务发展可能面临
宏观环境、市场政策、经营管理、内部控制等方面的风险，投资收益存在不确定性。公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化，审慎决策，同时不断提高管理水平、完善内部控制机制、强化风险管理，积极防范和应对上述风险。
3、对公司的影响
本次公司与关联方共同投资设立控股子公司，将进一步优化公司业务架构，有利于新业务的市场探索及公司新产品的推广，提升公司综合竞争能力，促进公司持续健康发展，符合公司长期发展战略和发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次投资的资金来源均为公司自有资金，对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。控股子公司设立后，将纳入公司合并财务报表范围。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年年初至披露日公司与陈源女士累计已发生的各类关联交
易的总金额为0（不含本次交易）。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
针对本次对外投资暨关联交易，我们对关联方情况以及本次对外投资的详细资料进行了事先审阅，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，与相关各方进行沟通，我们认为上述对外投资符合公司长期发展战略，交易公平、合理，不存在损害公司利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第二十八次会议审议，关联董事需回避表决。
2、独立董事独立意见经核查，我们认为：本次与关联方共同投资设立控股子公司，有
利于公司新业务的市场探索及新产品的推广，符合公司长期发展战略和发展规划。本次交易遵循自愿、平等、诚信的原则，交易公平、合理，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。本次交易的相关决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》
等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，关联董事已对本次事宜回避表决，决策程序合法有效。因此，我们一致同意本次关联交易事项。
八、监事会意见经核查，监事会认为：公司与关联方共同投资设立控股子公司，有利于公司新业务的市场探索及新产品的推广，符合公司长期发展战略和发展规划，不会损害公司和股东的利益。本次交易的相关决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、
法规以及《公司章程》的有关规定，关联董事已对本次事宜回避表决，决策程序合法有效。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第五届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可意见；4、独立董事关于第五届董事会二十八次会议相关事项的独立意见；
5、《股东出资协议》。
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会
2022年7月26日