同方股份:同方股份有限公司关于参股子公司章程变更并纳入合并报表范围的公告

证券代码：600100证券简称：同方股份公告编号：临2022-037
同方股份有限公司
关于参股子公司章程变更并纳入合并报表范围的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、同方股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资子公司同方金融控股（深圳）有
限公司（以下简称“同方金控”）持股51%的联营公司同方莱士医药产业投资（广东）有限公司（以下简称“同莱广东”），为加强对同莱广东的管理，防范投资风险，同方金控取得对同莱广东的实际控制权，将其纳入公司合并报表范围。
2、本次事项不构成关联交易。
3、本次事项不构成重大资产重组。
4、本次事项无需提交股东大会。
一、概述
同方金控于2016年12月28日与上海莱士血液制品股份有限公司、青岛金石灏汭投资
有限公司、大连城市建设集团有限公司共同出资人民币20亿元设立同莱广东，其中，同方金控出资人民币10.2亿元，持股比例51%。但因同莱广东董事会由5名董事组成，同方金控仅提名2名，并不实际控制同莱广东，所以未将其纳入公司合并报表。具体内容详见公司于2016年12月27日披露的《关于全资子公司同方金控对外投资的公告》（公告编号：临2016-072）。
为加强对同莱广东的管理，防范投资风险，同方金控与同菜广东的其他股东沟通协商，修改了同莱广东的《公司章程》、并调整了其董监高人员。本次章程修改、人员调整后，同方金控取得了同莱广东的实际控制权，并将其纳入公司合并报表范围。
二、同莱广东基本情况
名称：同方莱士医药产业投资（广东）有限公司
统一社会信用代码：91440000MA4W4AFF0Y
类型：其他有限责任公司
住所：广东省广州市南沙区金隆路26号1213房
1法定代表人：王志龙
注册资本：200000万元人民币
成立日期：2016年12月28日
经营范围：商业服务
同莱广东的主要业务为：同莱广东通过自有资金专项投资天诚国际投资有限公司股权。
除此之外，同莱广东无其他经营业务。
同莱广东最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2022年3月31日（经审计）（未经审计）
资产总额116532.91114492.77
负债总额427.741.50
归属于母公司股东权益116105.17114491.27
2021年度2022年一季度（经审计）（未经审计）
营业收入--
归属于母公司股东的净利润-61693.41-1613.91
归属于母公司所有者的综合收益-74896.34-1613.91
同莱广东的股权结构：
序号股东名称认缴出资额(万元)持股比例
1同方金融控股（深圳）有限公司102000.0051.00%
2上海莱士血液制品股份有限公司38000.0019.00%
3中信证券投资有限公司30000.0015.00%
4上海凯吉进出口有限公司30000.0015.00%
合计200000.00100.00%
三、本次将同莱广东纳入公司合并报表的具体原因2022年7月1日，同莱广东召开2022年第四次临时股东会，审议通过《关于同方莱士医药产业投资（广东）有限公司修订公司章程的议案》，《关于同方莱士医药产业投资（广东）有限公司董事变更的议案》，《关于同方莱士医药产业投资（广东）有限公司监事变更的议案》。
通过修订公司章程，对原章程做如下修订：
第二十九条“股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。股东会就上述二十七条所列事项作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。
修订为：“股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。股东会就上述二十七条所列事项作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但是，股东会对其中：
（八）公司增加或减少认缴注册资本作出决议，（十一）公司合并、分立、变更公司组织
形式、解散和清算等事项作出决议，以及（十二）修改本章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。
2第三十八条“董事会由5名董事组成，其中同方金融控股（深圳）有限公司提名2名，上海莱士血液制品股份有限公司、科瑞天诚投资控股有限公司、上海凯吉进出口有限公司
各提名1名；若上述股东提名的董事人选未当选为董事，则该股东有权继续提名新的人选直至其当选；不论因任何原因在任期内更换董事，其产生方式均应符合本条的前述规定，在此情形下，继任者的任期为前任者的剩余任期”。
修订为：“董事会由7名董事组成，其中同方金融控股（深圳）有限公司提名4名，上海莱士血液制品股份有限公司、中信证券投资有限公司、上海凯吉进出口有限公司各提
名1名；若上述股东提名的董事人选未当选为董事，则该股东有权继续提名新的人选直至其当选；不论因任何原因在任期内更换董事，其产生方式均应符合本条的前述规定，在此情形下，继任者的任期为前任者的剩余任期”。
第三十九条“公司设董事长一名，董事长为公司的法定代表人，董事长应自上海莱士血液制品股份有限公司提名并当选的董事中提名并由董事会选举产生”。
修订为：“公司设董事长一名，董事长为公司的法定代表人，董事长应自同方金融控股（深圳）有限公司提名并当选的董事中提名并由董事会选举产生”。
第五十六条“公司不设监事会，设监事一名。监事由上海莱士血液制品股份有限公司提名，股东会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事”。
修订为：“公司不设监事会，设监事一名。监事由同方金融控股（深圳）有限公司提名，股东会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事”。
同莱广东此次章程修订后，根据公司全资子公司同方金控派驻董事人数占多数席位，同方金控取得同莱广东生产经营决策的控制权，公司将同莱广东纳入合并报表范围。
四、纳入公司合并报表范围后对公司的影响
公司与同莱广东业务独立，截至本公告披露日，同莱广东不存在为其他方提供担保、委托其他方理财的情况。本次同莱广东纳入公司合并报表范围，对公司未来财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件
同方莱士医药产业投资（广东）有限公司股东会决议、变更登记文件及营业执照。
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2022年7月29日
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