南岭民爆:北京市中伦律师事务所关于中国葛洲坝集团股份有限公司收购湖南南岭民用爆破器材股份有限公司免于发出要约事宜的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于中国葛洲坝集团股份有限公司
收购湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
免于发出要约事宜的法律意见书
二〇二二年八月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijin g 100020 P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于中国葛洲坝集团股份有限公司收购湖南南岭民用爆破器材股份有限公司免于发出要约事宜的法律意见书
致：中国葛洲坝集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师”）接受中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”或“收购人”）委托，本所现就葛洲坝收购湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“本次收购”）免于发出要约事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对上市公司本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
2、本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
1法律意见书责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：其所提供的信息、资
料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本、复印件或扫描件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
4、本所律师依据我国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在
时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
5、本法律意见书仅就与本次收购有关的中国（为本法律意见书之目的，本法律意见书所述中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律
问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及投资决策等内容时，均为严格按照收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
6、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随同其他申
报材料上报证券交易所和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
7、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中
国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。
2法律意见书
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
葛洲坝、收购人指中国葛洲坝集团股份有限公司
南岭民爆、上市公司指湖南南岭民用爆破器材股份有限公司中国能建指中国能源建设股份有限公司中国能建集团指中国能源建设集团有限公司易普力指中国葛洲坝集团易普力股份有限公司
攀钢矿业指攀钢集团矿业有限公司，持有易普力7.43%的股份宋小露等合计持有易普力138286264股股份（持股比例19.76%）
的23名自然人，即宋小露、于同国、陈文杰、宋小丽、刘秋荣、
23名自然人指朱晋、蒋茂、赵俞丞、鲁爱平、文尉、徐文银、吴春华、陈家华、盛弘炜、蒋金兰、廖金平、覃事平、曾耿、朱立军、刘鹏、吉浩、张顺双和李玲
葛洲坝、攀钢矿业、宋小露等合计持有易普力138286264股股份交易对方指的23名自然人，合计持有易普力668793726股股份（约占易普力总股本的95.54%）
葛洲坝以其持有的易普力68.36%股份认购本次交易上市公司新增本次收购指发行的股份南岭民爆拟向交易对方发行股份购买交易对方所持易普力
本次交易指668793726股股份（约占易普力总股本的95.54%），同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金《发行股份购买资产上市公司与葛洲坝全体股东于2021年11月2日签署的《湖南南指框架协议》岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议》上市公司与葛洲坝全体股东于2022年7月29日签署的《湖南南《补充协议》指岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议》收购人为本次收购编制的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司《收购报告书》指收购报告书》
《公司章程》指《中国葛洲坝集团股份有限公司章程》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
3法律意见书
正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人葛洲坝的主体资格
1、基本信息
根据葛洲坝提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），葛洲坝现持有湖北省市场监督管理局于 2021 年 11月16日核发的《营业执照》。截至本法律意见书出具日，葛洲坝的基本情况如下：
公司名称中国葛洲坝集团股份有限公司住所武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店法定代表人宋领
注册资本460477.7412万元人民币统一社会信用代码914200006155710107
公司类型其他股份有限公司（非上市）成立日期1997年05月21日营业期限1997年05月21日至无固定期限
按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际
招标的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑
工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；起重设备安装工
程、堤防、桥梁、隧道、机场、公路路基工程、地质灾害治理工程、
园林绿化工程、输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工程的勘
察设计及施工安装，船舶制造修理，低压开关柜制造，电力工程施工；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产
的劳务人员；公路、铁路、水务、水电、城市公用设施投资、建设
和运营管理；分布式能源系统、储能、储热、制冷、发电机组、三经营范围
维数字设备、机电一体化设备及相关产品的研发、制造、销售与服务；环保业务；生产销售和出口水泥；建筑安装设备的购销和租赁；
房地产开发、建设项目及工程的投资开发；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营对销贸易和转口贸易，农林牧渔产品、矿产品、建材及化工产品、机械设备、金属结构、五金产品及电子产品
的销售；煤炭批发经营，金属结构压力容器制作安装，运输及旅游服务（限分支机构持证经营）；普通货运（限分公司经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）根据现行有效的《中国葛洲坝集团股份有限公司公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，葛洲坝的股权结构如下：
4法律意见书
序号股东名称持股数持股比例
1中国能源建设股份有限公司263228618857.16%
2中国葛洲坝集团有限公司197249122442.84%
合计4604777412100.00%
截至本法律意见书出具日，中国能建直接及间接合计持有葛洲坝100%股份，为葛洲坝的控股股东。中国能建集团通过其控股子公司中国能建间接持有葛洲坝
100%的股份，国务院国资委持有中国能建集团90%股权，因此，葛洲坝的实际
控制人为国务院国资委。
中国能建换股吸收合并葛洲坝暨关联交易事项已于2021年8月15日取得中
国证监会正式核准，截至本法律意见书出具日，中国能建已完成 A股发行上市，葛洲坝已退市，但尚未完成注销。
经核查，截至本法律意见书出具日，葛洲坝为依法设立并有效存续的股份有限公司，除上述情况外，不存在依据法律、行政法规和其他规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止或解散的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人具备进行本次收购的主体资格。
5法律意见书
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
本次收购中南岭民爆拟向葛洲坝发行股份购买其持有的易普力68.36%股份。
本次收购前，葛洲坝未持有上市公司股份；本次交易完成后，葛洲坝直接持有上市公司536022130股股份（占上市公司总股本的43.11%），收购人葛洲坝持有上市公司股份的比例超过30%，导致葛洲坝认购上市公司本次发行的股票触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”根据《收购报告书》及收购人出具的说明与承诺函，葛洲坝对通过本次收购取得的南岭民爆新发行的股份锁定期安排承诺如下：
“（1）本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
（2）本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于本次发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本公司持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
（3）本次交易完成后，本公司所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
（4）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本公司将根
6法律意见书
据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（5）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（6）若本公司在本次交易完成前或者在承诺的上述股份锁定期内注销，则由中国葛洲坝集团有限公司继续履行上述锁定期的承诺。”综上，本所律师认为，在南岭民爆股东大会非关联股东批准葛洲坝免于发出收购要约后，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。
三、本次收购履行法律程序的情况
（一）本次收购已履行的法律程序
1、2021年10月及2022年7月，葛洲坝内部有权决策机构审议同意本次交易；
2、2021年11月2日，易普力的间接控股股东中国能建第三届董事会第八次会议审议通过《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案》等分拆易普力并重组上市的相关议案；
3、2022年7月29日，易普力的间接控股股东中国能建第三届董事会第十六次会议审议通过《关于〈中国能源建设股份有限公司分拆所属子公司中国葛洲坝集
7法律意见书团易普力股份有限公司重组上市的预案（修订稿）〉的议案》等分拆易普力并重组上市的相关议案。
（二）本次收购尚需履行的法律程序
本次收购尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次收购涉及的国有资产评估结果尚需经有权国有资产监督管理部门备案；
2、本次交易尚需易普力的间接控股股东中国能建召开股东大会审议通过分
拆易普力上市的相关议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段必要的授权和批准，已取得的批准和授权事项符合相关的法律法规、规章和规范性文件的规定。
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，收购人具备实施本次收购并免于发出要约的主体资格；在完成本次收购应当履行的程序、收购人根据相关法律、
法规及规范性文件的规定进行后续信息披露，且交易双方在妥善履行本次收购的相关协议中约定义务的前提下，实施本次收购不存在实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
截至本法律意见书出具日，收购人已根据《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的相关要求
编制了《中国葛洲坝集团股份有限公司收购报告书摘要》及《中国葛洲坝集团股份有限公司收购报告书》，并通过上市公司的指定信息披露媒体予以披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。
8法律意见书
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据收购人出具的自查报告等文件，收购人在本次收购事实发生之日起前6个月，不存在买卖南岭民爆股票的行为。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，在本次收购过程中，收购人不存在利用内幕信息买卖南岭民爆股票等违反《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。
七、结论意见经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人具有实施本次收购的主体资格；在南岭民爆股东大会非关联股东批准葛洲坝免于发出收购要约后，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发
出要约的情形；本次收购已经履行了现阶段必要的授权和批准，已取得的批准和授权事项符合相关的法律法规、规章和规范性文件的规定；收购人本次收购符合
《公司法》《证券法》《收购管理办法》的相关规定，其实施不存在实质性法律障碍；收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务；在本次收购过程中，收购人不存在利用内幕信息买卖南岭民爆股票等违反《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
9法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中国葛洲坝集团股份有限公司收购湖南南岭民用爆破器材股份有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵慕景丽
经办律师：
孙望清
经办律师：
李科峰
2022年8月1日
10