华力创通:关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的公告

证券代码：300045证券简称：华力创通公告编号：2022-046
北京华力创通科技股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款
用于实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华力创通”）于
2022年7月29日召开了第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的议案》。为满足募投项目的资金需求，推进募投项目的顺利实施，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体全资子公司华力智芯（成都）集成电路有限公司（以下简称“华力智芯”）提供合计不超过14000万元的无息借款，用于“北斗+5G融合终端基带芯片研发及产业化项目”，借款额度根据项目实施进度拨付。
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意北京华力创通科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3675号）核准，公司于2022年
7月 7日向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 48458149.00 股，每股发
行价格为人民币6.81元，本次募集资金总额为人民币329999994.69元，扣除发行费用人民币6113498.26元（不含税）后，募集资金净额为人民币
323886496.43元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所(特殊普通合
伙)审验，并出具了“致同验字（2022）第 110C000390号”《验资报告》。公司将上述募集资金全部存放于募集资金专户，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的情况1根据《北京华力创通科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集说明书》披露，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
项目投资募集资金投序号项目名称总额（万资额（万元）
元）
1 北斗+5G融合终端基带芯片研发及产业化项目 17578.64 14000.00
2北斗机载终端及地面数据系统研发及产业化项目12213.2110000.00
3补充流动资金项目9000.009000.00
合计38791.8533000.00
注：公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款将全部用于募投项目
“北斗+5G 融合终端基带芯片研发及产业化项目”的实施。
三、以募集资金向全资子公司提供无息借款的情况
鉴于募投项目“北斗+5G融合终端基带芯片研发及产业化项目”的实施主体
是公司全资子公司华力智芯，为满足募投项目的资金需求，推进募投项目的顺利实施，公司拟使用不超过14000万元募集资金向全资子公司华力智芯提供无息借款以实施“北斗+5G融合终端基带芯片研发及产业化项目”。上述借款期限自实施借款之日起，至募投项目实施完成之日止，期间根据募集资金投资项目建设实际实施需要，逐步划拨，可滚动使用。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款划拨、滚动使用及其他后续相关的具体事宜。
四、借款对象基本情况
企业名称：华力智芯（成都）集成电路有限公司
统一社会信用代码：91510100MA66E52G78
法定代表人：高小离
成立日期：2020年3月17日
注册资本：20000万元
2注册地址：中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区正兴街道湖畔路北段
715号4栋301、302、401、402
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；互联网信息服务；
销售：通讯设备、电子产品、计算机软硬件；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：华力创通持股100%
是否为失信被执行人：华力智芯不属于失信被执行人。
五、向全资子公司提供无息借款用于募投项目对公司的影响
本次使用募集资金向公司全资子公司华力智芯提供借款用于实施募投项目，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定以及公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
华力智芯是公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理具有绝对控制权，财务风险可控。
六、本次提供借款后募集资金的管理为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公
司《募集资金管理制度》的相关规定，华力智芯同母公司北京华力创通科技股份有限公司、保荐机构国金证券股份有限公司与中信银行北京来福士支行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。募集资金专项账户情况如下：
户名开户银行募集资金专用账号募集资金用途
北京华力创通 中信银行北京 8110701013302344309 北斗+5G 融合终端基科技股份有限来福士支行带芯片研发及产业
3公司化项目华力智芯（成 中信银行北京 8110701013702344538 北斗+5G 融合终端基都）集成电路来福士支行带芯片研发及产业有限公司化项目
七、履行的审议程序及相关机构意见
（一）董事会意见公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的议案》，同意使用募集资金向全资子公司华力智芯提供合计不超过 14000 万元的无息借款，用于“北斗+5G 融合终端基带芯片研发及产业化项目”。上述借款期限自实施借款之日起，至募投项目实施完成之日止，期间根据募集资金投资项目建设实际实施需要，逐步划拨，可滚动使用。
公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款划拨、滚动使用及其他后续相关的具体事宜。
（二）独立董事独立意见经审议，独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司华力智芯提供借款，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划。公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。使用募集资金向全资子公司借款，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司使用募集资金向全资子公司提供借款事项。
（三）监事会意见4公司第五届监事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的议案》，监事会认为：为满足募投项目的资金需求，推进募投项目的顺利实施，公司使用募集资金向全资子公司华力智芯提供合计不超过 14000 万元的无息借款，专项用于“北斗+5G 融合终端基带芯片研发及产业化项目”，期间根据募集资金投资项目建设实际实施需要，逐步划拨，可滚动使用。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规和公司制度规定。
（四）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：华力创通本次使用募集资金向全资子公司华力智芯提供合计不超过14000万元的无息借款事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合相关法律法规。华力创通本次使用募集资金向全资子公司提供借款的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律法规的规定及公司募集资金管理制度，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款的事项无异议。
八、备查文件
1.第五届董事会第二十次会议决议；
2.第五届监事会第十八次会议决议；
3.独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4.国金证券股份有限公司出具的《关于北京华力创通科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目、使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的核查意见》特此公告。
5北京华力创通科技股份有限公司
董事会
2022年7月29日
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