利尔化学:2022年第一次临时股东大会的法律意见书

泰和泰律师事务所
关于利尔化学股份有限公司
2022年第1次临时股东大会的
法律意见书
（2022）泰律意字（利尔化学）第3号
2022年8月5日
中国*成都市高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16楼
16/F Palm Springs International Center No. 199 Tianfu Avenue (M)
High-tech Zone Chengdu People’s Republic of China
电话 | TEL：86-28-8662 5656 传真 | FAX：86-28-8525 6335
www.tahota.com关于利尔化学股份有限公司 2022 年第 1次临时股东大会的法律意见书泰和泰律师事务所关于利尔化学股份有限公司
2022年第1次临时股东大会的法律意见书
(2022)泰律意字（利尔化学）第3号
致：利尔化学股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”或“泰和泰”）接受利尔化学股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所《关于支持实体经济若干措施的通知》以及《利尔化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，就公司2022年第1次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项出具法律意见。
本所律师声明事项
1、本所及经办律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
1关于利尔化学股份有限公司2022年第1次临时股东大会的法律意见书
2、为了出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会并审阅了公司提
供的与本次股东大会相关的文件，包括但不限于：
（1）《公司章程》；
（2）《第五届董事会第二十一次会议决议》；
（3）《第五届董事会第二十三次会议决议》；
（4）《第五届监事会第十四次会议决议》；
（5）公司关于召开2022年第1次临时股东大会通知的公告；
（6）公司关于2022年第1次临时股东大会地址变更的公告；
（7）本次股东大会相关的会议资料。
公司保证其向本所提供的上述文件均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本的，与正本内容一致，文件材料为复印件的，与原件内容一致。
3、本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一并公告。
4、本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的，且不得作为证据使用。本所亦未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次股东大会召开的有关法律事项发表法律意见如下：
第一部分正文
一、本次股东大会的召集及召开程序
1、公司第五届董事会第二十三次会议于2022年7月20日做出了关于召开
本次股东大会的决议，并于2022年7月21日在《中国证券报》《证券时报》和
2关于利尔化学股份有限公司2022年第1次临时股东大会的法律意见书巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《利尔化学股份有限公司关于召开2022年第1次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《通知》”）。
2、本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场会议原定于2022年8月5日下午14点在公司成都管理中心会议室（四川省成都市成华区华盛路58号5幢）召开，由公司董事长尹英遂先生主持。公司本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2022年8月5日9:15至9:25，9:30至11:30
和13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年8月5日9:15至15:00期间的任意时间。
3、根据公司公告的《利尔化学股份有限公司关于2022年第1次临时股东大会地址变更的公告》，因受近期成都疫情影响，为保障本次股东大会的顺利召开，根据深圳证券交易所《关于支持实体经济若干措施的通知》等有关规定，本次股东大会无法在原定的会议召开地点设置会议现场，经公司董事会（本次会议召集人）同意，现场会议地点由公司成都管理中心会议室（四川省成都市成华区华盛路58号5幢）调整为公司绵阳园艺山办公区会议室（四川省绵阳市涪城区园艺街16号久远创新产业园1号楼7楼706）。
根据深圳证券交易所于2022年5月4日发布的《关于支持实体经济若干措施的通知》第7条“……允许公司因疫情影响变更股东大会相关事项，包括延期、取消股东大会，增加临时提案、变更地点等。”之规定，本次股东大会因疫情防控原因变更地点，保障了股东的合法权益。
经核查，公司发出本次股东大会会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会规则》的有关规定，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、内容与《通知》的内容一致。
3关于利尔化学股份有限公司2022年第1次临时股东大会的法律意见书
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所《关于支持实体经济若干措施的通知》及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人及出席本次股东大会会议人员的资格
1、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
2、出席本次股东大会会议人员的资格
（1）出席本次股东大会的股东及股东代理人共计18人，代表股份
400634233股，占公司总股份（744336177股）的53.8244%（本法律意见书中保留至小数点后四位，若有尾差为四舍五入原因）。其中：*本次股东大会出席现场会议的股东及股东代理人共计3人，代表股份330401013股，占公司总股份的44.3887%；*根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统在本次股东
大会会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本次股东大会通过网络投票的股东共计15人，代表股份70233220股，占公司总股份的9.4357%。
前述通过网络投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证。
（2）除本所律师、公司股东之外，出席或列席本次股东大会的人员还包括
公司的部分董事、监事、高级管理人员。
经核查，本所律师认为，出席本次股东会议人员的资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
4关于利尔化学股份有限公司2022年第1次临时股东大会的法律意见书
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
1、本次股东会议采取现场表决和网络投票相结合的方式，对《通知》载明
的4项议案进行了表决，以上全部议案未以任何理由搁置或不予表决。
2、参加本次股东大会现场会议的股东推举了两名股东代表，与本所律师、监事代表共同对本次股东大会现场会议的投票表决情况进行计票、监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统对本次股东大会的议案进行了投票表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
（二）表决结果
本次股东大会的表决结果具体如下：
1、审议通过了《关于修订的议案》
（1）总表决情况：
同意400631833股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对2400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
（2）中小股东表决情况：
同意70230820股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9966％；反对2400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0034％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
该项议案属于特别提案，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、审议通过了《关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案》
5关于利尔化学股份有限公司2022年第1次临时股东大会的法律意见书
本议案采取累计投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
2.01选举尹英遂先生为公司第六届董事会非独立董事
（1）总表决情况：
同意400481094股，占出席会议所有股东所持股份的99.9618%。
（2）中小股东表决情况：
同意70080081股，占出席会议中小股东所持股份的99.7820%。
根据表决结果，尹英遂先生当选公司非独立董事。
2.02选举李书箱先生为公司第六届董事会非独立董事
（1）总表决情况：
同意400481094股，占出席会议所有股东所持股份的99.9618%。
（2）中小股东表决情况：
同意70080081股，占出席会议中小股东所持股份的99.7820%。
根据表决结果，李书箱先生当选公司非独立董事。
2.03选举宋小沛先生为公司第六届董事会非独立董事
（1）总表决情况：
同意400481094股，占出席会议所有股东所持股份的99.9618%。
（2）中小股东表决情况：
同意70080081股，占出席会议中小股东所持股份的99.7820%。
根据表决结果，宋小沛先生当选公司非独立董事。
2.04选举郝敏宏女士为公司第六届董事会非独立董事
（1）总表决情况：
同意400481094股，占出席会议所有股东所持股份的99.9618%。
（2）中小股东表决情况：
同意70080081股，占出席会议中小股东所持股份的99.7820%。
6关于利尔化学股份有限公司2022年第1次临时股东大会的法律意见书
根据表决结果，郝敏宏女士当选公司非独立董事。
2.05选举李建先生为公司第六届董事会非独立董事
（1）总表决情况：
同意400481094股，占出席会议所有股东所持股份的99.9618%。
（2）中小股东表决情况：
同意70080081股，占出席会议中小股东所持股份的99.7820%。
根据表决结果，李建先生当选公司非独立董事。
2.06选举李江先生为公司第六届董事会非独立董事
（1）总表决情况：
同意400493094股，占出席会议所有股东所持股份的99.9648%。
（2）中小股东表决情况：
同意70092081股，占出席会议中小股东所持股份的99.7990%。
根据表决结果，李江先生当选公司非独立董事。
3、审议通过了《关于换届选举第六届董事会独立董事的议案》
本议案采取累计投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
3.01选举马毅先生为公司第六届董事会独立董事
（1）总表决情况：
同意400482534股，占出席会议所有股东所持股份的99.9621%。
（2）中小股东表决情况：
同意70081521股，占出席会议中小股东所持股份的99.7840%。
根据表决结果，马毅先生当选公司独立董事。
3.02选举李小平先生为公司第六届董事会独立董事
（1）总表决情况：
同意400482534股，占出席会议所有股东所持股份的99.9621%。
7关于利尔化学股份有限公司2022年第1次临时股东大会的法律意见书
（2）中小股东表决情况：
同意70081521股，占出席会议中小股东所持股份的99.7840%。
根据表决结果，李小平先生当选公司独立董事。
3.03选举李双海先生为公司第六届董事会独立董事
（1）总表决情况：
同意400488534股，占出席会议所有股东所持股份的99.9636%。
（2）中小股东表决情况：
同意70087521股，占出席会议中小股东所持股份的99.7925%。
根据表决结果，李双海先生当选公司独立董事。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
4、审议通过了《关于换届选举第六届监事会非职工代表监事的议案》
本议案采取累计投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
4.01选举李海燕女士为公司第六届监事会非职工代表监事
（1）总表决情况：
同意396594354股，占出席会议所有股东所持股份的98.9916%。
（2）中小股东表决情况：
同意66193341股，占出席会议中小股东所持股份的94.2479%。
根据表决结果，李海燕女士当选公司非职工代表监事。
4.02选举肖渝先生为公司第六届监事会非职工代表监事
（1）总表决情况：
同意400486534股，占出席会议所有股东所持股份的99.9631%。
（2）中小股东表决情况：
同意70085521股，占出席会议中小股东所持股份的99.7897%。
8关于利尔化学股份有限公司2022年第1次临时股东大会的法律意见书
根据表决结果，肖渝先生当选公司非职工代表监事。
经核查，本次股东大会对上述议案进行表决时，同意票数符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；
本次股东大会审议的事项与公告《通知》中所载明的事项相符，本次股东大会会议未对《通知》中未列明或不符合《公司章程》的提案进行表决，出席本次会议的股东对表决结果未提出异议。
本所律师认为，本次股东大会会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法、有效。
四、律师意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交
易所《关于支持实体经济若干措施的通知》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次股东大会的表决程序和表决结果均合法、有效。
第二部分结尾
一、本法律意见书出具的日期及签字盖章
本法律意见书于二〇二二年八月五日由泰和泰律师事务所出具，经办律师为姚刚、费东。
二、本法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（以下无正文，下接签章页）
9